中国宝安集团股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易之
限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
特别提示
1、本次限售股份实际可上市流通数量为 65,490,738 股，占公司总股本的
4.1135%；
2、本次限售股份可上市流通日期为 2016 年 3 月 4 日。
一、本次解除限售股份取得的基本情况
中国宝安集团股份有限公司（以下简称“公司”、“中国宝安”）于 2015 年 2 月
2 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准中国宝安集团股份有限公司向深圳市
金华瑞投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]125 号），核准
公司发行股份购买资产事项。公司通过向深圳市金华瑞投资有限公司等 49 名交易
对方（以下简称“交易对方”）发行 86,871,657 股股份的方式购买其持有的深圳市贝
特瑞新能源材料股份有限公司（以下简称“贝特瑞”）合计 32.1457%的股权，该次
新增股份为有限售条件流通股，上市日期为 2015 年 3 月 4 日。
二、本次申请解除股份限售的股东的承诺及履行情况
（一）关于股份锁定期的承诺
1、贝特瑞外部财务投资者股东的锁定期
交易对方中深圳市金华瑞投资有限公司等贝特瑞的 13 名外部财务投资者股东
承诺：在本次交易中取得的中国宝安股份，自本次交易发行的股份上市之日起十
二个月内不得转让；前述锁定期满后，该等交易对方所持有的该等股票的交易和
转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
本次发行结束后，该等交易对方在本次交易中取得的股份由于中国宝安送红
股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述安排。
2、贝特瑞员工股东的锁定期
本次交易的交易对方中员工股东（不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、
孔东亮、梁奇、黄友元 7 名贝特瑞经营管理层人员）承诺：在本次交易中取得的
中国宝安股份，自本次交易发行的股份上市之日起十二个月内不得转让。同时，
为保证业绩承诺补偿的可行性，自本次交易发行的股份上市之日满十二个月之日
起，该等交易对方因本次交易所获股份按比例在其已履行当期业绩承诺和利润补
偿义务的前提下（即当期未触发利润补偿义务或虽触发利润补偿义务但相应交易
对方已完全履行利润补偿义务）分步解除锁定，解除锁定后的中国宝安股份根据
法律法规和深交所的规则进行交易和转让。具体的分次解除锁定比例如下：
交易对方中的贝特瑞员工股东（不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔
东亮、梁奇、黄友元 7 名贝特瑞经营管理层人员）各自截至当期累计解除锁定的
中国宝安股份数量 = 员工股东（不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、
梁奇、黄友元 7 名贝特瑞经营管理层人员）各自在本次发行中以资产认购的股份
数量 ×（1 贝特瑞剩余承诺期各年的承诺利润数之和 ÷ 贝特瑞承诺期各年承诺
利润数总和）。
自本次发行的股份上市之日十二个月之内，在取得监管机构同意后，该等交
易对方持有的用于向中国宝安履行利润补偿义务的中国宝安股份可提前解除锁
定。自本次发行的股份上市之日满十二个月之日起，该等交易对方其持有的用于
向中国宝安履行利润补偿义务的中国宝安股份可提前解除锁定。
该等交易对方根据上述约定提前解除锁定的中国宝安股份仅能基于承担利润
补偿义务之目的由中国宝安回购注销或无偿划转给其他股东。该等交易对方不得
在上述解除锁定的中国宝安股份之上设置任何有碍中国宝安回购注销或无偿划转
的权利负担。在未取得中国宝安书面同意前，该等交易对方不能以任何方式处置
上述解除锁定的中国宝安股份。
其中，因交易对方中员工股东中的贺德华是中国宝安的高级管理人员，其在
遵守本次交易约定的锁定期的同时，还应当遵守《公司法》等法律法规对上市公
司高级管理人员转让上市公司股份的规定。
本次发行结束后，该等交易对方在本次交易中取得的股份由于中国宝安送红
股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述安排。
3、贝特瑞 7 名经营管理层人员的锁定期
本次交易的交易对方中岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄
友元 7 名贝特瑞经营管理层人员均承诺：在本次交易中取得的中国宝安股份，自
本次交易发行的股份上市之日起十二个月内不得转让。同时，为保证业绩承诺补
偿的可行性，自本次交易发行的股份上市之日满十二个月之日起，7 名贝特瑞经营
管理层人员因本次交易所获股份按比例在其已履行当期业绩承诺和利润补偿义务
的前提下（即当期未触发利润补偿义务或虽触发利润补偿义务但相应交易对方已
完全履行利润补偿义务）分步解除锁定，解除锁定后的中国宝安股份根据法律法
规和深交所的规则进行交易和转让。具体的分次解除锁定比例如下：
7 名贝特瑞经营管理层人员各自截至当期累计解除锁定的中国宝安股份数量
= （该 7 名贝特瑞经营管理层人员各自在本次交易中以资产认购的中国宝安股份
数 + 该 7 名贝特瑞经营管理层人员各自因本次交易配套安排取得的中国宝安股份
数） ×（1 贝特瑞剩余承诺期各年的承诺利润数之和 ÷ 贝特瑞承诺期各年承诺
利润数总和）。
自本次发行的股份上市之日十二个月之内，在取得监管机构同意后，该等交
易对方持有的用于向中国宝安履行利润补偿义务的中国宝安股份可提前解除锁
定。自本次发行的股份上市之日满十二个月之日起，该等交易对方其持有的用于
向中国宝安履行利润补偿义务的中国宝安股份可提前解除锁定。
该等交易对方根据上述约定提前解除锁定的中国宝安股份仅能基于承担利润
补偿义务之目的由中国宝安回购注销或无偿划转给其他股东。该等交易对方不得
在上述解除锁定的中国宝安股份之上设置任何有碍中国宝安回购注销或无偿划转
的权利负担。在未取得中国宝安书面同意前，该等交易对方不能以任何方式处置
上述解除锁定的中国宝安股份。
本次发行结束后，该等交易对方在本次交易中取得的股份由于中国宝安送红
股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述安排。
截至本公告出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行上述承诺，不存
在违反上述承诺的情形。
（二）业绩承诺
交易对方承诺标的公司 2014 年至 2016 年扣除非经常性损益后归属于贝特瑞
母公司股东的净利润分别不低于 10,269.09 万元、13,652.42 万元和 16,639.36 万元。
其中：深圳市金华瑞投资有限公司等 13 名外部财务投资者股东不参与贝特瑞未来
年度的盈利承诺，不承担相应的利润补偿义务，其对应的利润补偿义务由岳敏、
贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元 7 名贝特瑞经营管理层人员予
以承担。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环专字（2015）010546
号专项审核报告，2014 年度贝特瑞实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的
净利润为 10,822.66 万元，达到 2014 年度盈利预测的利润数，交易对方 2014 年度
标的资产业绩承诺已完成。
（三）非经营性资金占用及违规担保情况
截至本公告出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性
资金占用的情形，也不存在公司对该等股东违规担保的情形。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期为 2016 年 3 月 4 日；
2、本次申请解除限售的股东人数为 48 人，解除限售股份的数量为 65,494,272
股，占公司总股本的 4.1137%，其中实际可上市流通股份的数量为 65,490,738 股，
占公司总股本的 4.1135%；
3、本次股份解除限售及可上市流通具体情况如下：
单位：股
序 所持限售股 本次解除限 本次实际可上
名称
号 份总数 售股份数量 市流通数量
1 大业（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 14,198,031 14,198,031 14,198,031
2 北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙） 6,310,236 6,310,236 6,310,236
南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限
3 4,732,677 4,732,677 4,732,677
合伙）
4 江苏华工创业投资有限公司 3,155,117 3,155,117 3,155,117
通联创业投资股份有限公司（已更名为万向创业
5 3,155,117 3,155,117 3,155,117
投资股份有限公司）
6 上海捷锐投资合伙企业（有限合伙） 3,155,117 3,155,117 3,155,117
7 华芳集团有限公司 3,155,117 3,155,117 3,155,117
8 天津中信华宸钢铁贸易有限公司 2,524,094 2,524,094 2,524,094
9 北京启明创科创业投资中心（有限合伙） 1,893,070 1,893,070 1,893,070
10 深圳中节能环保有限公司 1,577,559 1,577,559 1,577,559
11 王婷 2,398,726 2,398,726 2,398,726
12 吴海涛 9,465,355 9,465,355 9,465,355
13 曾静 6,310,236 6,310,236 6,310,236
14 岳敏 8,307,687 2,103,317 2,103,317
15 贺雪琴 1,876,315 475,040 475,040
16 曾广胜 556,189 140,814 140,814
17 贺德华 1,112,379 281,629 278,095
18 黄映芳 309,789 78,432 78,432
19 杨红强 222,113 56,234 56,234
20 王培初 205,978 52,149 52,149
21 孔东亮 134,437 34,036 34,036
22 王桂林 140,065 35,461 35,461
23 郭晓平 98,869 25,031 25,031
24 黄友元 58,450 14,798 14,798
25 杨才德 57,673 14,601 14,601
26 庞钧友 49,434 12,516 12,516
27 闫慧青 41,195 10,430 10,430
28 邓明华 41,195 10,430 10,430
29 郭庆 32,956 8,344 8,344
30 王政 32,956 8,344 8,344
31 魏建刚 32,956 8,344 8,344
32 易征兵 32,956 8,344 8,344
33 陈俊凯 24,717 6,258 6,258
34 吴敦勇 24,717 6,258 6,258
35 梅佳 24,717 6,258 6,258
36 李佳坤 24,717 6,258 6,258
37 周皓镠 24,717 6,258 6,258
38 王红耀 24,717 6,258 6,258
39 刘超平 24,717 6,258 6,258
40 易神杰 24,717 6,258 6,258
41 刘兴华 24,717 6,258 6,258
42 李眸 16,478 4,172 4,172
43 王思敏 16,478 4,172 4,172
44 方三新 16,478 4,172 4,172
45 王腾师 16,478 4,172 4,172
46 毛清晖 16,478 4,172 4,172
47 崔乐想 16,478 4,172 4,172
48 程林 16,478 4,172 4,172
合计 75,711,843 65,494,272 65,490,738
备注：
1、深圳市金华瑞投资有限公司因其股东会决议解散并进行工商注销，该公司
剩余资产由其股东吴海涛、曾静承接（吴海涛、曾静分别持有深圳市金华瑞投资
有限公司 60%、40%的股权）。深圳市金华瑞投资有限公司持有的中国宝安股份
15,775,591 股分别过户给其股东吴海涛 9,465,355 股、股东曾静 6,310,236 股，上述
事项已经中国证券登记结算有限责任公司于 2016 年 1 月 18 日进行证券过户登记
确认。上述股份过户后，吴海涛、曾静均严格遵守股份锁定等相关承诺及协议约
定。
2、截至本公告出具日，贺德华在公司担任营运总裁职务，为公司高级管理人
员，根据相关规定，其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的
25%，因此贺德华本次实际可上市流通的股份数量为 278,095 股。
四、股本结构变化情况
本次变动前 本次变动后
本次变动增
减（+，-）
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
一、有限售股
102,438,324 6.43% -65,490,738 36,947,586 2.32%
份条件
01 首发后个
31,972,609 2.01% -21,638,137 10,334,472 0.65%
人类限售股
03 首发后机
54,899,048 3.45% -43,856,135 11,042,913 0.69%
构类限售股
04 高管锁定
175,682 0.01% +3,534 179,216 0.01%
股
06 首发前机
15,390,985 0.97% 0 15,390,985 0.97%
构类限售股
二、无限售条
1,489,669,062 93.57% +65,490,738 1,555,159,800 97.68%
件股份
其中未托管
874,350 0.05% 0 874,350 0.05%
股数
总股本 1,592,107,386 100% 0 1,592,107,386 100.00%
五、保荐机构核查意见书的结论性意见
经核查，独立财务顾问国信证券股份有限公司认为：公司本次发行股份购买
资产暨关联交易之限售股份解除限售、上市流通的申请以及申请的股份数量、上
市流通时间符合相关法律、法规和规范性文件的要求，公司限售股份持有人严格
履行了该次发行股份购买资产暨关联交易时所做出的承诺。独立财务顾问同意公
司本次限售股上市流通。
六、备查文件
1、解除股份限售申请表；
2、股本结构表、限售股份明细表；
3、国信证券股份有限公司关于中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易之限售股份上市流通的核查意见。
特此公告
中国宝安集团股份有限公司董事局
二〇一六年三月三日
