股票代码：002770 股票简称：科迪乳业
河南科迪乳业股份有限公司
2015 年度董事会工作报告
二零一六年三月
河南科迪乳业股份有限公司
2015 年度董事会工作报告
各位董事：
2015 年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律
法规和《公司章程》等相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，规
范运作，科学决策，积极推动公司各项业务发展。公司经营取得较好
业绩，公司各项工作有序推进,保持了较好的发展态势。受董事会委
托，我在此向董事会汇报 2015 年董事会工作报告，请审议。
一、2015 年重点工作完成情况
公司董事会根据有关法规和章程规定，认真履行职责，不断完善
公司规范化现代化管理进程。按照 2015 年公司发展计划，重点做好
以下主要工作：
（一）主要经济指标完成情况
截止 2015 年 12 月 31 日公司总资产 20.16 亿元，资产负债率
45.64%。2015 年实现销售收入 6.83 亿元，较去年同期增长 2.53%。
实现利润总额 1.23 亿元，较去年同期增长 0.73%；实现净利润 9,668
万元，较去年同期增加 2.34%。
（二）首发上市、登陆资本市场
历经 5 年努力，公司圆满完成首次公开发行股票工作，并于 2015
年 6 月 30 日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市，募集资金净额
4.07 亿元，有效增强公司资本实力，优化资本结构。
（三）收购洛阳巨尔乳业，成功迈出外延式扩展第一步
成功登陆资本市场后，公司积极响应国家关于加快企业兼并重组
的号召，并根据乳制品行业发展现状和公司实际经营情况，适时提出
通过内生性增长与外延式扩张相结合的快速做大做强的发展战略。
2015 年 12 月，科迪乳业与洛阳巨尔乳业有限公司（以下简称“巨
尔乳业”）股东签订股权收购协议。巨尔乳业是河南第三大乳品企业，
在当地具有较好的品牌优势、基地优势和市场基础，收购巨尔乳业，
公司成功迈出外延式扩展第一步，为实施公司发展战略，完善公司市
场布局，提升公司整体竞争力和盈利能力开创了有力条件。
（四）募投项目进展情况
2015 年度，公司重点建设项目有公司 IPO 筹资建设项目“年产
20 万吨液态奶项目”、“科迪乳业现代牧场建设项目”和自建项目
“20 万吨发酵型酸奶工程”。截至 2015 年底，该三项重点项目合计
完成投资 7.31 亿元，三个项目的工程进度均为 90%。
（五）公司治理情况
2015 年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监
会有关法律、法规的要求，规范运作，不断健全和完善公司的法人治
理结构，公司董事会认为公司治理的实际情况与《上市公司治理准则》
等规范性文件的规定和要求基本相符。公司现有内部控制制度完整、
合理、有效，能够适应公司现行管理的要求和公司发展的需要，并能
得到有效实施；能够保证贯彻执行国家有关法律法规和公司内部规章
制度以及公司各项业务活动的健康运行；能够保证公司财务报告及相
关会计信息的真实性、准确性和完整性；能够保证公司经营管理目标
的实现；能够按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格
式要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息；能够确保公开、
公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和全体投资者的利益。
二、董事会 2015 年度日常工作情况
张清海先生、张亚山先生、王宇骅先生、孔强先生、刘新强先生、
赵晖女士、宋昆冈先生、黄新民先生、田梦琳先生为第二届董事会董
事；其中，张清海先生为董事长，宋昆冈先生、黄新民先生、田梦琳
先生为第二届董事会独立董事。
（一）董事会会议召开情况
2015 年度，公司召开七次董事会会议，具体情况如下：
1、2015 年 2 月 13 日，公司召开第二届董事会第四次会议，审
议并通过《公司 2014 年度总经理工作报告》、《公司 2014 年度董事
会工作报告》、 公司 2014 年度财务决算与 2015 年度财务预算报告》、
审议《公司内部控制自我评价报告》、《关于确认公司 2012-2014 年
度财务报表、财务报告及其他专项报告的议案》、《公司 2014 年度
利润分配预案》、《关于确认公司 2014 年关联交易及 2015 年关联交
易预计的议案》、《关于聘请公司 2015 年度会计和内部控制审计机
构的议案》、《关于延长公司公开发行 A 股并上市相关决议有效期的
议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润处置方案的
议案》、《关于修改<河南科迪乳业股份有限公司章程>的议案》、《关
于召开公司 2014 年度股东大会的议案》等议案，听取《公司 2014 年
度独立董事述职报告》；
2、2015 年 7 月 15 日，公司召开第二届董事会第五次会议，审
议并通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关
于确定募集资金专用账户并授权董事长签订三方监管协议的议案》、
《关于使用募集资金向全资子公司科迪牧场增资用于募投项目的议
案》、 关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》、
《关于聘请公司证券事务代表的议案》等议案。
3、2015 年 8 月 3 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议
并通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事
会议事规则>的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、
《关于修订<关联交易管理制度>的议案》、《关于修订<对外担保管
理制度>的议案》、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》、《关
于修订<总经理工作细则>的议案》、《关于修订<董事会秘书工作细
则>的议案》、《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》、
《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》、《关于修订<董
事会审计委员会工作细则>的议案》、《关于修订<董事会薪酬与考核
委员会工作细则>的议案》、《关于修订<内部审计制度>的议案》、
《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管
理办法>的议案》、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》、《关
于修订<信息披露管理制度>的议案》、《关于修订<重大信息内部报
告制度>的议案》、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》、《关
于制定<特定对象接待和推广工作制度>的议案》、《关于制定<内幕
信息知情人登记管理制度>的议案》、《关于制定<控股股东和实际控
制人行为规范>的议案》、《关于制定<董事、监事、高级管理人员行
为规范>的议案》、《关于制定<年报信息披露重大差错责任追究制度>
的议案》、《关于召开 2015 年第一次临时股东大会的议案》等议案。
4、2015 年 8 月 27 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审
议并通过《关于公司 2015 年半年度报告及其摘要的议案》、《关于
公司 2015 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议
案》、《关于授权董事长审批并签署贷款文件的议案》等议案。
5、2015 年 10 月 29 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审
议并通过《关于公司 2015 年第三季度报告全文及正文的议案》。
6、2015 年 11 月 16 日，公司召开第二届董事会第九次会议，审
议并通过《关于审议<关于河南科迪乳业股份有限公司收购洛阳巨尔
乳业有限公司股权之框架协议>的议案》。
7、2015 年 12 月 7 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审
议并通过《关于与洛阳巨尔乳业有限公司股东签署<股权转让协议>
的议案》、 关于<洛阳巨尔乳业有限公司审计报告（亚会 B 审字【2015】
746 号）>的议案》、《关于<河南科迪乳业股份有限公司拟进行股权
收购所涉及的洛阳巨尔乳业有限公司股东全部权益价值评估报告（亚
评报字【2015】243 号）>的议案》等议案。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2015 年度，公司召开了两次股东大会。公司董事会根据《公司
法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定和要求，严格按照
股东大会的授权，认真履行职责并全面执行了股东大会决议的全部事
项。
1、2015 年 3 月 7 日，公司召开 2014 年度股东大会，审议并通
过《公司 2014 年度董事会工作报告》、《公司 2014 年度监事会工作
报告》、《公司 2014 年度财务决算与 2015 年度财务预算报告》、《关
于确认公司 2012-2014 年度财务报表、财务报告及其他专项报告的议
案》、《公司 2014 年度利润分配预案》、《关于聘请公司 2015 年度
会计和内部控制审计机构的议案》、《关于延长公司公开发行 A 股并
上市相关决议有效期的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存
未分配利润处置方案的议案》、《关于修改<河南科迪乳业股份有限
公司章程>的议案》等议案，并听取了《公司 2014 年度独立董事述职
报告》。
2、2015 年 8 月 21 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，
审议并通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<
董事会议事规则>的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》、
《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<关联交易管
理制度>的议案》 、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》、《关
于修订<对外投资管理制度>的议案》等议案。
以上议案均已按照股东大会决议认真、及时执行完毕。
（三）董事会下设专门委员会的履职情况
1、董事会审计委员会的履职情况
公司董事会审计委员会由 2 名独立董事和 1 名董事组成，其中主
任委员由会计专业的独立董事担任。根据中国证监会、深交所有关规
定及公司董事会审计委员会工作细则的规定，公司董事会审计委员会
本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责：
（1）2015 年 2 月 13 日，公司第二届董事会审计委员会召开第
二次会议，审议了《公司 2014 年度财务决算与 2015 年度财务预算报
告》、《关于确认公司 2012-2014 年度财务报表、财务报告及其他专
项报告的议案》、《关于确认公司 2014 年关联交易及 2015 年关联交
易预计的议案》、《关于聘请公司 2015 年度会计和内部控制审计机
构的议案》等文件。董事会审计委员会认为：
①公司编制的报告期内资产负债表、利润表、现金流量表及相关
的财务报表附注，申报报表与原始财务会计报表差异比较表及其说
明，非经常性损益说明，上述财务会计报表真实反映了公司的实际经
营情况，上述资料的编制遵循了相关法律法规及规范性文件的规定；
上述财务会计报表资料已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合
伙）审验并出具了相关报告。
②公司报告期内关联交易情况的发生有其必要性，其定价原则遵
循了市场规律，按照公开、公平、公正的原则确定，不存在损害公司
及股东利益的情形；
③亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）除为公司提供会
计和内部控制审计相关专业服务之外，与公司不存在任何关联关系或
其他利益关系；公司聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
为 2015 年度的会计和内部控制审计机构，保持了公司审计机构的稳
定性，相关聘用程序符合《中华人民共和国公司法》和《河南科迪乳
业股份有限公司章程》的相关规定，不存在损害公司和股东、特别是
中小股东利益的行为。因此，同意公司聘请亚太（集团）会计师事务
所（特殊普通合伙）为 2015 年度会计和内部控制审计机构，并同意
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司首次公开发行股
票并上市出具相关审计报告及鉴证报告。
（2）2015 年 8 月 27 日，公司董事会审计委员会召开第二届第
三次会议，审议通过《关于公司 2015 年半年度报告及其摘要的议
案》。
（3）2015 年 10 月 29 日，公司第二届董事会审计委员会召开第
四次会议，审议通过《关于公司 2015 年第三季度报告全文及正文的
议案》。
董事会审计委员会对提供 2015 年半年报、2015 年第三季度报告
审计的注册会计师的督促和沟通情况：提供年报审计的注册会计师进
场前，审计委员会对公司编制的财务会计报表进行了全面的审阅，认
为财务会计报表能够真实地反映公司的财务状况和经营成果；同时，
该所对公司 2015 年半年度报告、2015 年第三季度报告审计工作做出
了审计计划，会计师进场后，审计委员会及全体独立董事不断加强与
年审会计师的沟通；会计师出具初步审计意见后，全体独立董事及审
计委员会成员与会计师进行了现场的交流。同时督促年审会计师在规
定的时间内完成审计工作，审计委员会在年审计会计师出具初步审计
意见后再一次审阅公司财务会计报表，认为公司财务会计报表真实、
准确、完整的反映了公司的整体情况，同时形成决议同意将公司 2015
年半年度财务报告、2015 年第三季度报告提交董事会审议。
2、董事会战略委员会的履职情况
公司董事会战略委员会由 1 名独立董事和 3 名董事组成，其中主
任委员由董事长担任。根据中国证监会、深交所有关规定及公司董事
会战略委员会工作细则的规定，公司董事会战略委员会本着勤勉尽责
的原则，履行了以下工作职责：
2015 年 2 月 13 日，公司第二届董事会战略委员会召开第三次会
议，审议通过《关于公司 2015 年发展规划及投资计划的议案》，战
略委员会认为公司制定的 2015 年发展规划及投资计划切合公司实际
情况、目标合理，能够确保公司稳步、健康发展。并提请董事会审议。
3、董事会提名委员会的履职情况
公司董事会提名委员会由 2 名独立董事和 1 名董事组成，其中主
任委员由独立董事担任。根据中国证监会、深交所有关规定及公司董
事会提名委员会工作细则的规定，公司董事会提名委员会本着勤勉尽
责的原则，履行了以下工作职责：
（1）2015 年 2 月 13 日，公司第二届董事会提名委员会召开第一
次会议，审议通过《关于审查 2014 年度公司董事会组成及高级管理
人员任职资格的议案》并报董事会审议；
（2）2015 年 7 月 15 日，公司第二届董事会提名委员会召开第
二次会议，审议通过《关于聘请公司证券事务代表的议案》并报董事
会审议。
4、董事会薪酬与考核委员会的履职情况
公司董事会薪酬与考核委员委员会由 2 名独立董事和 1 名董事组
成，其中主任委员由独立董事担任。根据公司《董事会薪酬与考核委
员会实施细则》的有关规定，公司董事会提名委员会本着勤勉尽责的
原则，履行了以下工作职责：
2015 年 2 月 13 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会召开第
一次会议，审议通过《关于公司高级管理人员 2014 年度业绩考核情
况及 2015 年业绩考核目标的议案》，发表审核意见如下： 公司董事、
监事和高级管理人员业绩考核程序符合规定；考核结果公平、公正、
公开；2015 年业绩考核目标明确、合理。
（四）董事会独立董事履行职责情况
2015 年，公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司的
有关规定认真履行职责，参与公司重大事项的决策。2015 年，独立
董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议；
对需独立董事发表独立意见的重大事项均进行了认真的审核并出具
了书面的独立意见，对公司的重大决策提供了宝贵的专业性建议和意
见，提高公司决策的科学性和客观性。
三、2016 年度经营目标及发展规划
（一）经营目标计划
2016 年公司计划实现营业收入 11.22 亿元，同比增长 64%；实现
税后利润 1.29 亿元，同比增长 33%。
公司 IPO 筹资建设的“年产 20 万吨液态奶项目”将于 2016 年投
产；同时，公司将通过 2016 年非公开发行股票筹集资金投资建设“低
温乳品改扩建和冷链物流建设”项目，该项目建成后，公司低温乳制
品日产能将达到 340 吨，产能大幅提高。
为适应公司产能、规模快速扩张对组织机构、管理能力提出的新
需求，满足经营管理的实际需要，为公司经营业绩的快速发展提供保
障。公司规划成立常温奶事业部和低温奶事业部，并将虞城县产业集
聚区在建项目“年产 20 万吨液态奶项目”和“20 万吨发酵型酸奶工
程”设立为“河南科迪乳业股份有限公司常温奶分公司”，该分公司
由新成立的常温奶事业部负责管理。
（二）积极推进并确保完成 2016 年度非公开发行股票工作
2016 年初，根据公司在建项目建设情况和投产计划、资金状况、
未来发展规划，董事会适时提出并审议通过了非公开发行股票募集资
金以用于低温乳品改扩建及冷链物流建设项目、品牌媒体推广等项
目。项目增发完成后，将对公司新效益增长点的培养、品牌价值提升
和市场占有率的提高起到巨大的助推作用。
（三）积极寻找并购标的，通过并购重组实现公司跨越式发展
2016 年，公司将积极响应国家关于加快企业兼并重组的号召，
以上市为契机，充分利用资本市场平台，积极寻找具有“地方知名品
牌、成熟区域市场、盈利能力强、持续发展潜力大”的区域型乳品企
业作为并购标的，通过并购重组，完善公司的市场布局，提高公司整
体竞争力和盈利能力，实现公司跨越式、外延式、低成本发展要求。
（四）加快主导型、现代化营销网络体系建设
公司 IPO 筹资建设的“年产 20 万吨液态奶项目”将于 2016 年投
产，为了满足公司生产规模扩大对营销网络的需求，快速消化公司新
增产能，增强公司盈利能力。公司将在巩固现有渠道资源的基础上加
快建设“主导型、现代营销网络体系”。该营销网络体系包括：电商
运营中心建设、线上销售体系及移动终端系统建设和线下销售体系建
设。该营销网络体系建成后将充分利用“互联网+”，将线上购物平
台和线下旗舰店相结合，建立产品可视化、质量可记录、安全可追溯、
责任可追究、流向可追踪、物流低库存、服务平台化的乳制品销售服
务模式，实现产品从源头产地到消费者的无缝式对接、一站式服务。
（五）继续加强人才引进和培养，提升团队管理能力
2016 年，立足公司发展战略规划，公司将进一步强化人力资源
管理，不断完善人才培养和管理机制，大力营造以人为本的管理环境，
通过落实执行人才培养、人才梯队建设，建立人才内生长机制，以及
完善的培训、培养体系，形成人才选拨、培养、成长的良性循环。同
时，不断引进优秀管理和专业人才，提高员工的整体素质，提升公司
软实力，促进公司持续健康发展。
（六）品牌宣传规划
2016 年，以募投项目、自建项目陆续投产为保障，借助公司成
功登陆资本市场的契机，公司将全面提升科迪乳业品牌形象，深化品
牌价值，精耕细作，深挖传统渠道，拓展现代渠道，全面扩大销量和
提升市场占有率。
各位董事，感谢你们一年来对董事会工作的支持，我们将一如既
往的扎实工作，尽最大努力确保公司全年目标达成，并使公司继续保
持健康高速发展态势。
报告完毕！请审议！
河南科迪乳业股份有限公司董事会
2015 年 3 月 1 日
