四川泸天化股份有限公司
独立董事关于第六届四次董事会相关事项的独立意见
根据中国证监会《上市公司冶理准则》、《关于在上市公司中建立独立
董事制度的指导意见》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》
的有关规定，作为四川泸天化股份有限公司的独立董事，对公司第六届董
事会第四会议相关事项的独立意见如下：
一、关于公司2016年日常关联交易的事前认可及独立意见
公司在 2016 年度公司本部及控股子公司与关联方交易的基础上，根据
公司 2016 年生产经营的实际情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》
的要求，对 2016 年全年累计将要发生的日常关联交易的总金额进行了合理
预计。
泸天化股份公司在 2015 年度报告中对各项日常性关联交易的发生金额
进行了详细披露，四川华信（集团）会计师事务所对公司年度报告出具了
无保留意见的审计报告。2016 年公司经过对这些关联交易的协议、定价原
则等进行审查，我们认为公司的各项关联交易主要是双方生产过程中必不
可少的原材料、动力、设备维修、运输劳务和后勤服务。这些必要的关联
交易对公司的主营业务发展具有积极作用，公司与各关联方交易价格均以
市场公允价格为基础，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司
和非关联股东利益的情况。
二、关于公司与关联方资金往来及对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的规定，作为四川泸天化股
份有限公司的独立董事，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉
着实事求是的原则，我们对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资
金的情况进行了认真的调查，仔细审阅了四川华信(集团)会计师事务所出
具的《关于四川泸天化股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况
专项审核说明》，并对公司进行了必要的问询和核查。现发表独立意见如下：
（1）关联方资金往来
经我们调查，2015 年公司严格按照相关规定执行，控股股东及其他关
联方未发生因非经营性原因占用公司资金的情况。
（2）对外担保
经我们调查，2015年公司没有发生对控股股东及其所属企业提供担保
或违规担保的情况。
三、对公司内部控制自我评价报告的意见
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所上
市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》及配套指引等的要求，
我们本着认真、负责的精神，对公司 2015 年内部控制自我评价发表意见如
下：
公司 2015 年度内部控制评价报告客观、真实、完整的反映了公司内部
控制的建立、运行和检查监督情况。公司现有的内部控制制度符合现行相
关法律、法规和规章制度的规定，在所有重大方面满足了风险有效控制的
要求。
四、关于2015年利润分配及未实施现金分红的意见
根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计报告，公司 2015
年度实现归属于母公司的所有者净利润 18,271,411.67 元，实际可供分配的
未分配利润为-1,293,907,922.10 元。根据上市公司监管指引第 3 号-现金分
红及公司章程的相关规定，公司 2015 年度不进行利润分配，也不进行资本
公积转增股本。
我们认为董事会拟定的 2015 年度利润分配预案是符合规定的，同意公
司利润分配预案。
五、关于续聘信四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2016年审计机构的独立意见
四川华信（集团）会计师事务所是具有证券期货相关业务资格的会计
师事务所,其在公司2015年财务审计工作中勤勉尽责, 体现了较好的职业
水平，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营
成果。
根据公司董事会下设审计委员会提议,我们同意公司继续聘请四川华
信（集团）会计师事务所有限责任公司为本公司 2016 年度财务报表审计机
构。
六、关于宁夏和宁化学有限公司调整概算的独立意见
宁夏和宁化学有限公司“合成氨、尿素技术优化搬迁工程”项目，由
于设计单位对北方冬季冻土期严重预计不足，工艺路线优选论证及资源配
置等原因造成建设周期延长两年，导致建设期间管理费用、建设期利息和
预备费严重增加，鉴于目前项目试生产顺利完成， 2015年12月进行了预转
固,现计划将该项目总投资额调整为约52.70亿元。关于调整项目概算事项
我们认为：调整概算的表决程序合法、依据充分，不存在损害公司及全体
股东利益特别是中小股东利益的情形，同意公司本次调整项目概算的事项。
七、关于对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见
根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的有关规定，通过仔细核对财
务报表及四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2015
年度《关于四川泸天化股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况
的专项说明》。我们认为：截止2015年12月31日，公司不存在中国证券监督
管理委员会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》所述控股股东及其他关联方占用资金
的事项，未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生；公司
不存在没有披露的资金往来、资金占用的事项；公司不存在以其他方式变
相资金占用的事项；公司不存在大股东及其附属企业违规占用公司资金的
情况。
独立董事: 聂长海 杨勇
2016 年 2 月 29 日
