成都华泽钴镍材料股份有限公司
全资子公司陕西华泽镍钴金属有限公司
与关联方陕西星王投资控股有限公司共同投资设立公司
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整和准确，没有虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏。
特别风险提示
1、成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）子公
司陕西华泽镍钴金属有限公司（以下简称“陕西华泽”或“甲方”）与关联方陕
西星王投资控股有限公司（以下简称：“星王控股”或“乙方”）设立合资公司前
期以人民币 1000 万元为限，持股比例为 0.01%，仅就上述 1000 万元投资额为限
承担损失。在未对项目资产增资或收购前，长期股权投资按照权益法核算，对公
司后续财务以及经营影响有限；后续合资公司如引入其他投资方，会进一步稀释
子公司股权比例，合资公司的财务状况对上市公司的影响将进一步降低。
2、合资公司如增资扩股或者引入第三方导致股权稀释，公司将根据相关规
则就是否放弃优先认购权持续履行审批程序以及信息披露义务。
3、本次关联交易项目投资金额大，资金筹集及项目进度具有不确定性。
4、关联方筹资建设所形成的资产，承诺由本公司收购，项目建设是否成功，
以及建设成功后本公司是否能够顺利完成收购，具有不确定性。后续公司如对上
述合资公司增资和收购，公司将进一步履行审批程序和信息披露义务。
一、 关联交易概述
（一）关联交易的主要内容
经公司 2015 年第一次临时股东大会审议批准，公司拟向包括星王控股在内
的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人
等不超过十名的特定对象非公开发行股票，本次非公开发行募集资金总额不超过
500,000 万元，扣除发行费用后用于合金新材料项目、年产 2 万吨新能源电池材
料项目、偿还银行借款和补充流动资金（详细情况请见公司于 2015 年 4 月 2 日
披露的《成都华泽钴镍材料股份有限公司非公开发行股票预案》及 2015 年 4 月
18 日披露的《成都华泽钴镍材料股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会决议
公告》，公告编号：2015-025）。鉴于本次非公开发行股票尚未获得中国证监会核
准，募集资金的到位时间存在不确定性，关联方星王控股目前正在金融机构和投
资机构筹集西安新材料产业园建设资金。为了保证项目的正常进行，公司全资子
公司陕西华泽与星王控股于 2016 年 2 月 23 日在西安市签署《关于共同投资设立
合资公司并筹资建设西安新材料项目之框架合作协议》，拟由陕西华泽和星王控
股共同设立陕西华泽新材料有限公司（暂定名，以工商登记为准）。
陕西华泽新材料有限公司为项目公司，双方出资方式及占股权的比例为：星
王控股以现金人民币出资 10 亿元，占注册资本的 99.99%，陕西华泽以现金人民
币出资 1000 万元，占注册资本的 0.01%。建设项目为上市公司非公开发行股票
建设项目，建设资金的筹集及项目建设由星王控股负责。项目建成并验收合格后，
上市公司拥有优先购买权，届时按照上市公司的决策程序确定。
根据合资公司项目进展情况，合资公司可以由原股东进行增资或引进新投资
人进行增资。陕西华泽行使优先购买权参与合资公司增资时，需要取得上市公司
相关权力部门的批准。
（二）董事会表决情况
公司董事会已按照本公司《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定于
2016 年 2 月 28 日召开了第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《公司全资
子公司陕西华泽镍钴金属有限公司与关联方陕西星王投资控股有限公司共同投
资设立公司暨关联交易的议案》（表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权）
星王控股为本公司实际控制人王应虎、王辉、王涛控制的企业，为本公司关
联方，上述交易构成了公司与星王控股之间的关联交易。
审议上述议案时，公司关联董事王应虎先生、王涛先生、王辉女士均回避表
决。
公司独立董事对关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放
弃在股东大会上对该议案的投票权。
（三）本次关联交易不构成重大资产重组
二、 关联方基本情况
（一）关联方基本信息
名称：陕西星王投资控股有限公司
住所：西安市高新区高新路 52 号高科大厦 1 幢 11 层 11101 室
办公地点: 西安市高新区高新路 52 号高科大厦 1 幢 11 层 11101 室
法定代表人:王应虎
注册资本：620,000 万元
税务登记证号码：610198311164993
主营业务：股权和项目投资
主要股东或和实际控制人：王应虎、王涛、王辉
（二）关联方历史沿革、主要业务和财务数据
陕西星王投资控股有限公司成立于 2014 年 6 月 30 日，主要从事项目的投
资和投资管理，目前暂无经营活动和财务数据。
（三）关联关系的说明
根据公司与星王控股签订的附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协
议，星王控股拟以现金方式认购公司非公开发行股份，认购公司非公开发行股份
的数量不少于本次非公开发行实际发行股数的 20%，为公司潜在股东（详细情况
请见公司于 2015 年 4 月 2 日披露的《成都华泽钴镍材料股份有限公司关于与陕
西星王投资控股有限公司签订附条件生效的股份认购协议的关联交易公告》，公
告编号：2015-018）。截至目前，星王控股未实际持有本公司股份，其实际控制
人合计实际持有上市公司 146,413,983 股股份，为公司的控股股东，根据《深圳
证券交易所股票上市规则》规定，星王控股与公司之间构成了关联关系，上述交
易行为构成关联交易。
三、 关联交易标的及定价政策和依据
（一）关联交易标的
本次关联交易标的为双方共同设立陕西华泽新材料有限公司（暂定名，以工
商登记为准），星王控股以现金人民币出资 10 亿元，占注册资本的 99.99%，陕
西华泽以现金人民币出资 1000 万元，占注册资本的 0.01%。
（二）关联交易定价政策和依据
本次交易各方均以现金人民币面值出资新设公司，按照各方出资额确定出资
比例。
（三）独立董事意见
独立董事认为，本次交易定价采用账面价值，符合项目实际情况，符合市场
价格，本次交易价格公允。
四、 关联交易协议的主要内容
（一） 共同设立合资公司
1、 合资公司首期注册资本人民币壹拾亿零壹仟万元（￥10.1 亿元），其中：
甲方以现金人民币壹仟万元（￥1000 万元）出资，占注册资本的 0.01%；乙方以
现金人民币壹拾亿元（￥10 亿元）出资，占注册资本的 99.99%；合资公司的经
营范围为：合金材料、耐蚀材料和新能源电池材料的研发、加工和销售（上述经
营范围以最终登记主管部门批准的为准）；
2、 甲方已取得的项目建设用地 89,454.6 平方米和可转为固定资产的项目
前期审批及规划设计等费用，待甲方办理完成土地使用权证书，以经评估后的价
格为依据，以增资方式投资到合资公司。届时按照上市公司的相关规定履行必须
的程序和信息披露义务。
3、 双方同意，根据合资公司项目进展情况，合资公司可以由原股东进行
增资或引进新投资人进行增资。各方出资方式及占注册资本的比例以届时《投资
协议书》约定。
4、 双方同意，合资公司增资时，甲方参与增资的优先购买权，需要取得
上市公司相关权力部门的批准。
（二）治理结构：合资公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权
力机构；合资公司的董事会自公司成立日起成立，并于成立日起开展活动，董事
会对股东会负责，董事会的人员和职权由公司章程规定；合资公司设监事 1 名，
由甲方委派。
（三）新材料项目融资及建设
双方一致同意，根据项目投资的初步估算，项目总投资为人民币 45 亿元。
由乙方负责筹集建设资金，包括但不限于采用产业投资基金或引进其他投资人以
股权或债权方式对合资公司进行投资。
（四）新材料项目的收购
1、双方一致同意，新材料项目运行达到以下标准时，可由甲方或其母公司
优先收购合资公司除甲方股权以外的全部股权或新材料项目全部资产：（1）新材
料项目建设经具有证券从业资格的审计机构出具《审计报告》；（2）新材料项目
已按照法律、法规的要求取得生产经营的验收合格文件证明；（3）新材料项目的
生产运行符合设计标准，达产达效。
2、当上述条件成熟时，甲方或其母公司按照公平公允的价格优先收购，且
该等收购须同时满足以下条件：（1）该收购方案符合中国法律、法规的相关规定；
（2）合资公司其他（全部或部分）股东（包括乙方）同意该收购方案；（3）该
收购方案获得甲方股东之权力机构审议通过；（4）该收购方案获得中国证券监管
部门核准/同意。
（五）双方权利义务
1、甲乙双方按照合资公司章程的规定，享有各项股东权利，承担股东义务。
2、甲方义务：（1）甲方协助乙方办理合资公司设立相关手续；（2）甲方在
乙方认缴公司注册资本后 30 天内，办理完成出资。
3、乙方义务：（1）乙方负责办理合资公司设立相关手续；（2）乙方应负责
新材料项目建设的融资工作；（3）乙方承诺，合资公司与甲方或其母公司发生关
联交易时，应按照市场公允价格进行交易，不损害甲方或其母公司利益；（4）乙
方承诺，当协议约定的条件成熟时，乙方同意甲方或其母公司按照公平公允的价
格对除甲方以外的合资公司股权或新材料项目资产进行收购。
五、 交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易目的和必要性
1、通过关联交易加快公司转型升级步伐
本次关联交易系公司通过非公开发行股票募集资金投资项目，公司在《关于
非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》中公告“为了保证募集资金投资
项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之
前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位
后再予以置换。”以目前公司能够运用的资源，筹集资金的困难很大，且持续的
建设性投入将增加公司的现金流压力。通过本次关联交易，能够有效补充公司的
资源运作能力。
2、有利于降低上市公司的投资风险
公司子公司陕西华泽仅以出资额为限，对项目产生的债务承担有限责任，充
分锁定投资风险，减少项目建设持续投入给公司现金流形成的压力。关联方在融
资和建设方面积累的经验，有利于降低上市公司的投资风险。双方通过关联交易
进行合理分工，形成优势互补。
3、避免同业竞争
根据关联方承诺，项目建成达产达效后，按照上市公司收购的相关规定，由
本公司收购项目全部股权或资产，避免了与关联方的同业竞争。
（二）关联交易对上市公司的影响
通过关联交易，能够解决公司自有资金不足的困难，加快转型升级的步伐。
项目建设过程中，公司以适度出资锁定投资风险，不再发生资金支付；项目建设
完成后，通过公司收购解决了同业竞争，有利于公司持续、健康、快速发展。
六、 涉及关联交易的其他安排
因新材料项目属于陕西华泽向相关政府部门申报并获得批复，项目建设用地
的土地使用权人为陕西华泽。本次交易完成后，项目建设主体需要变更为合资公
司，由于目前陕西华泽尚未取得国有土地使用权，根据本次交易的安排，待陕西
华泽取得国有土地使用权后，将以国有土地使用权和可转为固定资产的项目前期
审批及规划设计等费用对合资公司进行增资。届时，项目建设用地的国有土地使
用权人将由陕西华泽变更为合资公司。
陕西华泽前期负责项目筹备的人员主要从事建设规划、办理各项审批和评审、
工艺流程论证和设备选型论证等前期工作，未涉及项目固定资产投资及购置事项，
本次交易完成后不涉及人员变化及安置等事项。
项目公司为新设公司，与控股股东、本公司及其他关联方在人员、资产、财
务方面完全分开。项目建设所需人员由该公司独立招聘；资产权属关系由该公司
自行办理；该公司以基本建设为主，有独立的账务体系。
可能产生的关联交易主要是在项目建设过程中的方案设计、技术论证、设备
选型、招标投标等事项，陕西华泽需要委派专业人员参与具体事项，以及为该等
工作将会发生的差旅、会务等费用。
七、 与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截止本报告披露日，本公司与星王控股之间的关联交易为委托星王控股筹资
建设印尼（中国）镍基新材料项目和青海镍基镁基新材料综合回收利用项目。具
体内容详见公司于 2015 年 7 月 21 日披露的《成都华泽钴镍材料股份有限公司关
于委托陕西星王投资控股有限公司进行项目投资的关联交易公告》（公告编号：
2015-056）和 2015 年 8 月 6 日披露的《成都华泽钴镍材料股份有限公司关于委
托陕西星王投资控股有限公司进行项目投资的补充公告》（公告编号：2015-062）。
印尼（中国）镍基新材料项目和青海镍基镁基新材料综合回收利用项目按照
双方协议的约定，星王控股正在进行前期准备工作，本公司子公司陕西华泽尚未
出资。
八、 独立董事事前认可和独立意见
上述关联交易事项在提交公司董事会审议前已获得公司独立董事的事前认
可，董事会审议关联交易议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意
见，独立董事认为，本次交易定价采用账面价值，符合项目实际情况，符合市场
价格，本次交易价格公允；关联交易表决过程中，关联方董事全部回避表决，符
合法律法规和公司章程的规定；表决程序合法合规，公开、公平、公正；关联交
易有利于双方发挥各自优势，通过后期事项的约定与安排，解决了潜在同业竞争，
有利于公司持续、健康、快速发展。
九、 备查文件
1、董事会决议。
2、独立董事意见。
3、《陕西华泽镍钴金属有限公司与关联方陕西星王投资控股有限公司关于共
同投资设立合资公司并筹资建设西安新材料项目之框架合作协议》
公司董事会将积极关注项目的进展情况，根据项目实际进展情况，按照相关
法律法规要求严格履行相关审批程序，并及时履行信息披露义务。
由于本次项目投资规模大，涉及主体多，项目投资具有不确定性，本公司在
此提醒投资者，注意投资风险。
特此公告
成都华泽钴镍材料股份有限公司
董事会
二〇一六年三月一日
