证券简称：宜安科技 证券代码：300328
东莞宜安科技股份有限公司
第二期股票期权激励计划
（草案）
东莞宜安科技股份有限公司
二○一六年二月
东莞宜安科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股
权激励有关事项备忘录 2 号》、 股权激励有关事项备忘录 3 号》及其他有关法律、
法规、规范性文件，以及《东莞宜安科技股份有限公司章程》制定。
2、东莞宜安科技股份有限公司（以下简称“宜安科技”或“本公司”、“公
司”）拟向激励对象授予 350 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股
普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 22400.00 万股的 1.56%。其中首
次授予 315 万份，占本计划签署时公司股本总额 22400.00 万股的 1.41%；预留
35 万份，占本计划拟授出股票期权总数的 10%，占本计划签署时公司股本总额
的 0.16%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买 1 股宜安
科技股票的权利。本计划的股票来源为宜安科技向激励对象定向发行股票。
预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见后，公司
在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、行权价格等详细内容做出充分的
信息披露后，按本激励计划的约定进行一次授予。
3、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为 21.96 元。宜安科技股票
期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、
派息、向老股东定向增发新股等事宜，行权价格将做相应的调整。
4、宜安科技股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股
份拆细或缩股、配股、向老股东定向增发新股等事宜，股票期权数量及所涉及的
标的股票总数将做相应的调整。
5、行权安排：本计划有效期为自股票期权授权之日起计算，最长不超过 5
年，其中首次授权的期权有效期为自授权日起 4 年。本计划授予的股票期权自本
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期激励计划授权日起满 24 个月后，激励对象应在未来 24 个月内分二期行权。授
予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
可行权数量占获
行权期 行权安排
授期权数量比例
自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个
第一个行权期 50%
月内的最后一个交易日当日止
自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个
第二个行权期 50%
月内的最后一个交易日当日止
预留部分期权的有效期为自预留部分期权授权日起 4 年，预留部分的股票期
权自相应的授权日起满 24 个月后，激励对象应在未来 24 个月内分二期行权，行
权时间如下表所示：
可行权数量占获
行权期 行权安排
授期权数量比例
自预留部分期权的授权日起24个月后的首个交易日起
第一个行权期 50%
至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分期权的授权日起36个月后的首个交易日起
第二个行权期 50%
至相应的授权日起48个月内的最后一个交易日当日止
6、授予期权的主要行权条件：
本计划授予的股票期权（含预留部分）在行权期的2个会计年度中，分年度
进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对
象的行权条件。各年度绩效考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
以2015年营业收入为基数，公司2017年营业收入较2015年增长率
第一个行权期
不低于15%。
以 2015 年营业收入为基数，公司 2018 年营业收入较 2015 年增
第二个行权期
长率不低于 30%。
由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达
不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
7、宜安科技承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
8、持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激
励计划。本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
9、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：宜安科技股东大会批准。
10、公司股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的
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方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网
络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
11、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起 30 日内，公司按相关规
定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
12、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
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目录
一、释义...................................................................................................... 6
二、股票期权激励计划的目的 ................................................................. 7
三、股票期权激励对象的确定依据和范围 ............................................. 7
四、本计划所涉及的标的股票来源和数量 ............................................. 8
五、激励对象获授的股票期权分配情况 ................................................. 8
六、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日
和禁售期...................................................................................................... 9
七、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法 ................................. 10
八、激励对象获授权益、行权的条件 ..................................................... 11
九、股票期权激励计划的调整方法和程序 ............................................. 13
十、股票期权会计处理 ............................................................................. 15
十一、公司实行股票期权激励计划的程序、授予股票期权及激
励对象行权的程序 ..................................................................................... 16
十二、公司与激励对象各自的权利义务 ................................................. 17
十三、公司、激励对象发生异动时如何实施股票期权激励计划 ......... 18
十四、附则 ................................................................................................. 19
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一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
宜安科技、本公司、公司 指 东莞宜安科技股份有限公司。
股票期权激励计划、本激 以公司股票为标的，对公司的中高层管理人员及核
指
励计划、本计划 心技术（业务）人员进行的长期性激励计划。
宜安科技授予激励对象在未来一定期限内以预先确
股票期权、期权 指
定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。
按照本计划规定获得股票期权的公司及子公司的核
激励对象 指
心管理、技术（业务）人员。
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须
授权日 指
为交易日。
从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为
有效期 指
止的时间段。
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的
行权 指 股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按
照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交
可行权日 指
易日。
本计划所确定的激励对象购买宜安科技股票的价
行权价格 指
格。
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必
行权条件 指
需满足的条件。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》。
《公司章程》 指 《东莞宜安科技股份有限公司章程》。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。
证券交易所 指 深圳证券交易所。
元 指 人民币元。
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二、股票期权激励计划的目的
2013 年 11 月公司公告首期股票期权激励计划，该计划充分调动激励对象的
积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现
企业可持续发展。
为进一步完善和健全激励约束机制，公司根据《公司法》、《证券法》、《管理
办法》、《上市规则》以及《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等法律、法规、
规范性法律文件以及《公司章程》的规定，制定第二期股票期权激励计划，希望
充分调动公司新引进的管理人员、核心技术（业务）人员以及公司原有新晋升人
才的积极性，使其更加关注公司的长远发展。
三、股票期权激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而
确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为下列人员：
（1）公司高级管理人员；
（2）公司中层管理人员；
（3）公司核心技术（业务）人员；
（4）子公司主要管理人员及核心技术（业务）人员；
（5）董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象合计 289 人，包括公司高管、中层管理人员、公
司核心技术（业务）人员、子公司主要管理人员及核心技术（业务）人员、董事
会认为对公司有特殊贡献的其他人员。
所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或公司的控股子公司任职并
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已与公司或公司的控股子公司签署劳动合同。具体激励对象名单及其分配比例由
公司董事会审定，公司监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关
程序。
（三）激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以
说明。
四、本计划所涉及的标的股票来源和数量
（一）授出股票期权的数量
本计划拟向激励对象授予350万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币
A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额22400.00万股的1.56%。其中
首次授予315万份，占本计划签署时公司股本总额22400.00万股的1.41%；预留35
万份，占本计划拟授出股票期权总数的10%，占本计划签署时公司股本总额的
0.16%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买1股宜安科技股
票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（二）标的股票来源
标的股票来源为公司向激励对象定向发行宜安科技股票。
五、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权情况如下表所示：
获授的股票期 占授予股票期 占目前总股本的
姓名 职务
权数量(万份) 权总数的比例 比例
李文平 财务总监 8.6 2.46% 0.04%
公司中层管理人员、核心技术
（业务）人员、子公司主要管理
人员、核心技术（业务）人员及 306.4 87.54% 1.37%
董事会认为对公司有特殊贡献
的其他人员（288 人）
预留部分 35 10.00% 0.16%
合计（289 人） 350 100.00% 1.56%
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注：1、持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与
本激励计划。本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本
的1%。
六、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售
期
（一）股票期权激励计划的有效期
本计划有效期为自股票期权授权之日起计算，最长不超过5年，其中首次授
权的期权有效期为自授权日起4年，预留部分期权的有效期为自预留部分期权授
权日起4年。
（二）授权日
授权日在本计划经宜安科技股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予部
分期权的授权日应自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起 30 日内，届时
由公司召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。授权日
必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前 30 日；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
（三）等待期
指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为 2 年。
（四）可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自授权日起满 24 个月后可以开始行权。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
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上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据
《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未
行权的股票期权不得行权。
（五）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
七、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
（一）首次授予的股票期权的行权价格
首次授予的股票期权的行权价格为 21.96 元。
（二）首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
首次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
1、股票期权激励计划草案摘要公布前 1 交易日的公司标的股票收盘价 20.03
元；
2、股票期权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的公司标的股票平均收
盘价 21.96 元。
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八、激励对象获授权益、行权的条件
（一）股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、宜安科技未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（二）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条
件：
1、行权安排：本计划有效期为自股票期权授权之日起计算，最长不超过 5
年，其中首次授权的期权有效期为自授权日起 4 年。本计划授予的股票期权自本
期激励计划授权日起满 24 个月后，激励对象应在未来 24 个月内分二期行权。授
予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
可行权数量占获授
行权期 行权安排
期权数量比例
自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日
第一个行权期 50%
起36个月内的最后一个交易日当日止
自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日
第二个行权期 50%
起48个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未
行权的股票期权不得行权。各期可行权的部分必须在对应行权时间内的最后一个
交易日前完成行权，不可以与之后的可行权部分统一行权，逾期期权不得行权，
未行权的则注销。
2、行权条件：
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本计划授予的股票期权（包括预留部分）在行权期的2个会计年度中，分年
度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励
对象的行权条件。各年度绩效考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
以2015年营业收入为基数，公司2017年营业收入较2015年增长率
第一个行权期
不低于15%。
以 2015 年营业收入为基数，公司 2018 年营业收入较 2015 年增
第二个行权期
长率不低于 30%。
由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达
不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
若根据《东莞宜安科技股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理
办法》，激励对象考核不合格，则其相对应行权期所获授的但尚未行权的股票期
权即被取消。
激励对象个人考核根据《东莞宜安科技股份有限公司第二期股票期权激励计
划实施考核管理办法》执行:
（1）考核结果等级分布
项目 优秀 良好 合格 不合格
行权比例 100% 100% 80%
（2）考核结果应用
激励对象只有在上一年度考核中被评为“合格”或者之上，才能全额或者部
分行权当期激励股份，未行权部分由公司注销。激励对象在上一年度考核中被评
为“不合格”,其相对应行权期所获授的可行权数量作废，由公司注销。
（三）预留期权的处理
预留期权将在本计划首次授予日起一年内一次授予。预留期权授予的激励对
象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司
在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象指激励计
划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，
包括未来一年内新引进及晋升的核心管理、技术（业务）人员。
1、预留期权的授予
预留期权在本激励计划经股东大会通过后，按照相关程序进行授予。
东莞宜安科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）
本次预留的 35 万份股票期权将在首次授予日起一年内一次授予新引进及晋
升的公司核心管理、技术（业务）人员。
预留期权的授权日由授予前召开的董事会确定。授权日必须为交易日，且不
得为下列区间日：
（1）定期报告公布前 30 日内；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
2、预留期权的行权价格的确定方法
预留期权在授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。行权价格取下
列两个价格中的较高者：
（1）董事会决议公告日前一个交易日的公司标的股票收盘价；
（2）董事会决议公告日前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
3、预留期权的行权安排
预留部分的股票期权自相应的授权日起满 24 个月后，激励对象应在未来 24
个月内分两期行权，行权时间如下表所示：
可行权数量占获授
行权期 行权安排
期权数量比例
自预留部分期权的授权日起24个月后的首个交
第一个行权期 易日起至相应的授权日起36个月内的最后一个 50%
交易日当日止
自预留部分期权的授权日起36个月后的首个交
第二个行权期 易日起至相应的授权日起48个月内的最后一个 50%
交易日当
九、股票期权激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩
股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
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票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的行权价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
4、派息
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P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格，经派息调整后，P 仍需大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（三）股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整
行权价格、股票期权数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章
程》和股票期权计划的规定向公司董事会出具专业意见。
十、股票期权会计处理
（一）期权价值的计算方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企
业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司
范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允
价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计
算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2016年2月26日用
该模型对首次授予激励对象的315万份股票期权（不包括预留部分）的公允价值
进行了预测算（授予时进行正式测算）：公司每份股票期权价值为6.25元，本计
划授予的股票期权的总价值为1968.75万元。
（二）期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期
的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司2016年3月18日授予期权，以每份期权价值为6.25元进行测算，则
2016年-2019年期权成本摊销情况见下表：
期权份额 期权价值 期权成本 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
（万份） （元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
315 6.25 1968.75 492.19 492.19 492.19 492.19
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公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若
考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极
性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因
其带来的费用增加。
预留股票期权参照上述方法进行处理。
十一、公司实行股票期权激励计划的程序、授予股票期权及激励对象
行权的程序
（一）公司实行股票期权激励计划的程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权激励计划草案，并提交董事
会审议。
2、董事会审议通过股票期权激励计划草案，独立董事应当就股票期权激励
计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意
见。
3、监事会核实激励对象名单。
4、董事会审议通过股票期权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决
议、股票期权激励计划草案摘要、独立董事意见。
5、公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书。
6、公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。
7、独立董事就股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权。
8、股东大会审议股票期权激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络
投票方式。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
9、股东大会批准股票期权激励计划后股票期权激励计划即可以实施。董事
会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。
（二）公司授予股票期权的程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案；
2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股票期权授予方案；
3、监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的股票
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期权激励计划中规定的对象相符；
4、本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划第八条第一款规定
的，公司于股东大会审议通过后三十日内召开董事会向激励对象授予股票期权。
授权日必须为交易日，并符合本计划第六条第二款的规定。
5、股票期权授出时，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以此约
定双方的权益义务关系。《股票期权授予协议书》也是授出股票期权的证明文件，
应载明姓名、身份证号、住所、通信方式、编号、调整情况记录、行权情况记录、
各种签章、发证日期、有关注意事项等；
6、公司在获授条件成就后 30 日内完成股票期权授权、登记、公告等相关程
序，经深圳证券交易所确认后，由登记结算公司的规定办理登记结算过户事宜。
（三）激励对象行权的程序
1、期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和
价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及
期权持有者的交易信息等；
2、公司董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权条
件审查确认；
3、激励对象的行权申请经董事会薪酬与考核委员会确定后，公司向证券交
易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票；
4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；
5、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，向登记机构办理公司变更登记
手续。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督
和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象出现本计划第十三章规定
的获授条件之一的，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权；
2．公司根据国家税收法法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其他税费；
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3、公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
4、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务；
5、公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定
行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因
造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
6、法律法规规定的其它相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象可以选择行使期权或者不行使期权，在被授予的可行权额度内，
自主决定行使期权的数量。
3、激励对象有权且应当按照激励计划的规定行权，并按规定锁定股份。
4、激励对象按照激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金。
5、激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。
十三、公司、激励对象发生异动时如何实施股票期权激励计划
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
5、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权
由公司注销。
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（二）激励对象个人情况发生变化
1、 激励对象因正常的岗位调动导致发生变更的，已获授的股票期权不作变
更，继续有效。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的
人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权（包括尚未进入行权期的部分和已经
达到行权条件但尚未行权部分）。
2、激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作，触犯法律、违反职
业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职
务变更或被公司解聘的，自职务变更或解聘之日起所有未行权的股票期权（包括
尚未进入行权期的部分和已经达到行权条件但尚未行权部分）即被取消。
3、激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权（包括
尚未进入行权期的部分和已经达到行权条件但尚未行权部分）即被取消。
4、激励对象劳动合同期满时，如双方不再续签劳动合同，自劳动合同期满
之日起所有尚未进入行权期的股票期权即被取消，其已进入行权期且符合行权条
件的股票期权继续有效。
5、激励对象因丧失劳动能力的，应分以下两种情况处理：
当激励对象因公丧失劳动能力的，其获授的股票期权将完全按照丧失劳动能
力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行
权条件；当激励对象非因公丧失劳动能力的，自丧失劳动能力之日起，激励对象
根据本计划已获准行权但尚未行权的股票期权不得行权，其未获准行权的期权作
废。
6、激励对象若因执行职务而死亡，其获授的股票期权将由其指定的财产继
承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可
以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；若因其他原因而死亡，自死亡之
日起，激励对象根据本计划已获准行权但尚未行权的股票期权不得行权，其未获
准行权的期权作废。
7、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
十四、附则
1、本计划经宜安科技股东大会审议通过后生效；
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2、本计划由公司董事会负责解释。
东莞宜安科技股份有限公司
董 事 会
二○一六年二月二十六日
