中国石油天然气股份有限公司
（住所：北京市东城区安德路16号）
公开发行2016年公司债券（第二期）
募集说明书
（面向合格投资者）
牵头主承销商/簿记管理人/债券受托管理人
（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）
联席主承销商
中国银河证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司
中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司
签署日期： 年 月 日
声 明
本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及
其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，
并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书及其摘要
的封面签署日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书
及其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证
明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书
约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、本募集说明书
及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债
券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等
方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不
限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或
申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按
照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，
将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露
文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构、证券交易场
所及其他主管部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、
偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何
与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经
营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负
责。
投资者认购或持有本期债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有
人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人
等主体权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未
在本募集说明书及其摘要中列明的信息或对本募集说明书及其摘要作任何说明。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎
地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关
章节。
一、本期债券发行
本期债券评级为 AAA 级。本期债券上市前，发行人最近一年末（2014 年
12 月 31 日）合并报表中经审计的所有者权益为 1,317,760 百万元，最近一期末
（2015 年 9 月 30 日）合并报表中未经审计的所有者权益为 1,311,084 百万元；
本期债券上市前，发行人 2012 年度、2013 年度和 2014 年度合并报表中归属于
母公司所有者的净利润分别为 115,323 百万元、129,577 百万元和 107,173 百万元，
最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 117,358 百万元（2012 年、2013 年
及 2014 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期
债券一年利息的 1.5 倍。
二、发行后的交易流通
发行人将向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券上
市交易后，可能会出现交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临
流动性风险，无法及时将所持有的本期债券变现。
三、评级结果及跟踪评级安排
经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，评级
展望为稳定，本期债券的信用等级为 AAA。AAA 评级结果表示发行人偿还债务
的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
信用评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信
用评级机构调低对公司主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可
能随之发生波动，从而给持有本期债券的投资者造成损失。
自本期债券评级报告出具之日起，联合评级将对发行人进行持续跟踪评级，
持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。跟踪评级期间，联合评级将
持续关注发行人或本期债券相关要素出现的重大变化及其他存在或出现可能对
信用等级产生较大影响的重大事件等因素，并出具跟踪评级报告，动态反映发行
人的信用状况。跟踪评级结果将同时在联合评级网站和交易所网站予以公布，且
交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的
时间，并同时报送发行人、监管部门等。
定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过联合评级公司网站
（www.lianhecreditrating.com.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予
以公布，并同时报送发行人、监管部门等。
四、利率波动对本期债券的影响
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影
响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且本期债券存
续期可能跨越多个利率调整周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利
率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定
性。
五、债券持有人会议决议适用性
根据《中国石油天然气股份有限公司 2016 年公司债券（第二期）债券持有
人会议规则》，债券持有人会议决议对所有本期未偿还债券持有人（包括所有出
席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通
过后受让取得本期债券的债券持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，
债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受
托管理人在内的其他任何主体就该有效内容做出的决议和主张。投资者认购、购
买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债
券持有人会议规则》并受之约束。
六、本期债券发行对象
本期债券仅面向合格投资者公开发行，发行结束后，本公司将积极申请本期
债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结
束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债
券一定能够按照预期在上海证券交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程
度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法
保证本期债券在上海证券交易所上市后本期债券持有人能随时并足额交易其所
持有的债券。
七、国际油气产品价格波动对发行人的影响
发行人从事广泛的与油气产品相关的业务，并从国际市场采购部分油气产品
满足需求。国际原油、成品油和天然气价格受全球及地区政治经济形势的变化、
油气的供需状况及具有国际影响的突发事件和争端等多方面因素的影响。国内原
油价格参照国际原油价格确定，国内成品油价格随国际市场原油价格变化而调整，
国内天然气价格执行政府指导价。未来油气产品价格波动将给发行人的财务状况
造成一定的不确定性。
八、油气资源不足对公司经营情况的影响
截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日，发行
人原油及凝析油探明储量分别为 11,018 百万桶、10,820 百万桶及 10,593 百万桶，
天然气探明储量分别为 67,581 十亿立方英尺、69,323 十亿立方英尺及 71,098 十
亿立方英尺。尽管发行人目前探明的油气储量保持在较高的水平，但发行人无法
保证将来能够通过勘探活动增加或保持本公司的油气储量水平，如果不能成功获
得足够的接替油气资源，发行人的经营业绩、财务状况可能会受到不利的影响。
九、税费政策对公司业务经营的影响
根据我国政府颁布的有关税费政策，发行人目前需缴纳包括公司所得税、增
值税、营业税和资源税等在内的多种税项以及包括探矿权使用费、采矿权使用费、
矿区使用费、石油特别收益金等在内的各项费用。税费政策是影响发行人经营的
重要外部因素之一，国家对税费政策的调整可能给发行人业务经营带来一定的不
确定性。
十、公告类文件中债券全称更名事宜
本次债券发行日期与申报及获得中国证监会核准批复的日期存在跨年度的
情形，根据主管部门要求，公告类文件中本次债券名称统一变更为“中国石油天
然气股份有限公司 2016 年公司债券”，本期债券名称变更为“中国石油天然气股
份有限公司 2016 年公司债券（第二期）”。相关申请文件继续合法有效。
十一、投资者须知
投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，
进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本期债券发行的批准及本期债
券在上海证券交易所上市，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，
也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚
假不实陈述。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，
由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券
经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目 录
声 明.................................................................................................................................... 2
重大事项提示 ....................................................................................................................... 4
目 录.................................................................................................................................... 8
释 义.................................................................................................................................... 11
第一节 发行概况 ........................................................................................................... 15
一、本次发行的基本情况............................................................................................................. 15
二、本期债券发行的有关机构.....................................................................................................20
三、认购人承诺 ............................................................................................................................ 26
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ............................................................. 26
第二节 风险因素 ........................................................................................................... 27
一、本期债券的投资风险............................................................................................................. 27
二、发行人的相关风险................................................................................................................. 28
第三节 发行人及本次债券的资信状况 ....................................................................... 34
一、本期债券的信用评级............................................................................................................. 34
二、信用评级报告的主要事项.....................................................................................................34
三、报告期内发行人主体评级变动情况 ..................................................................................... 36
四、发行人的资信情况................................................................................................................. 36
第四节 偿债计划及其他保障措施 ............................................................................... 40
一、具体偿债计划 ........................................................................................................................ 40
二、偿债资金主要来源................................................................................................................. 40
三、偿债应急保障方案................................................................................................................. 41
四、偿债保障措施 ........................................................................................................................ 41
五、发行人违约责任 .................................................................................................................... 43
第五节 发行人基本情况 ............................................................................................... 45
一、发行人概况 ............................................................................................................................ 45
二、发行人历史沿革及报告期内实际控制人变化情况 ............................................................. 46
三、报告期内发行人收购及出售资产、对外投资事项 ............................................................. 47
四、发行人前十大股东情况......................................................................................................... 49
五、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 ......................................................... 50
六、发行人控股股东及实际控制人基本情况 ............................................................................. 54
七、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 .................................................................55
八、公司治理结构 ........................................................................................................................ 64
九、发行人主要业务情况............................................................................................................. 73
十、发行人持有的业务许可文件................................................................................................. 85
十一、安全生产情况 .................................................................................................................... 85
十二、发行人所在行业市场状况................................................................................................. 86
十三、发行人行业地位及发展战略 ............................................................................................. 94
十四、关联交易 ............................................................................................................................ 95
十五、发行人的信息披露事务及投资者关系管理 .....................................................................97
第六节 财务会计信息 ................................................................................................... 98
一、最近三年财务报表审计情况................................................................................................. 98
二、财务报表的编制基础............................................................................................................. 98
三、报告期内会计科目调整说明................................................................................................. 98
四、最近三年及一期财务报表.....................................................................................................99
五、合并报表范围变化............................................................................................................... 105
六、发行人最近三年及一期财务指标 ....................................................................................... 105
七、管理层讨论与分析............................................................................................................... 107
八、发行人截至 2014 年末有息债务情况 ................................................................................. 127
九、本次债券发行后公司资产负债结构的变化 ....................................................................... 128
十、重大或有事项或承诺事项................................................................................................... 129
十一、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ........................................................................... 131
第七节 募集资金运用 ................................................................................................. 132
一、本期债券募集资金规模....................................................................................................... 132
二、本期债券募集资金运用计划............................................................................................... 132
三、本次公司债券募集资金管理制度 ....................................................................................... 132
四、募集资金应用对公司财务状况的影响 ............................................................................... 133
第八节 债券持有人会议 ............................................................................................. 135
一、债券持有人行使权利的形式............................................................................................... 135
二、债券持有人会议规则主要条款 ........................................................................................... 135
第九节 债券受托管理人 ............................................................................................. 144
一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 ............................................................... 144
二、《债券受托管理协议》主要条款 ....................................................................................... 144
第十节 发行人及中介机构声明 ................................................................................. 154
一、发行人全体董事声明........................................................................................................... 154
二、发行人全体监事声明........................................................................................................... 166
三、发行人非董事高级管理人员声明 ....................................................................................... 175
四、主承销商声明 ...................................................................................................................... 187
五、受托管理人声明 .................................................................................................................. 196
六、发行人律师声明 .................................................................................................................. 197
七、会计师事务所声明............................................................................................................... 198
八、评级机构声明 ...................................................................................................................... 201
第十一节 备查文件 ..................................................................................................... 202
一、备查文件 .............................................................................................................................. 202
二、备查文件查阅时间及地点................................................................................................... 202
释 义
在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
发行人、公司、本
指 中国石油天然气股份有限公司
公司、中国石油
发行人本次在境内面向合格投资者公开发行的总额不
本次债券 指
超过人民币400亿元的公司债券
本次债券中第二期发行的本金总额不超过150亿元的
本期债券 指
公司债券
本次发行 指 本期债券的发行
发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的
募集说明书 指 《中国石油天然气股份有限公司公开发行2016年公司
债券（第二期）募集说明书》
牵头主承销商、簿
记管理人、债券受
指 中信建投证券股份有限公司
托管理人、中信建
投证券
中信建投证券股份有限公司、中国银河证券股份有限
主承销商、联席主
指 公司、中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有
承销商
限公司和招商证券股份有限公司
证券登记机构、登
指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
记机构
信用评级机构、联
指 联合信用评级有限公司
合评级
发行人律师、律师 指 北京市君合律师事务所
毕马威事务所 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
普华永道事务所 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司章程》 指 《中国石油天然气股份有限公司章程》
中国、我国 指 中华人民共和国
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公
合格投资者 指
司债券的投资风险，并符合《公司债券发行与交易管
理办法》及《上海证券交易所债券市场投资者适当性
管理办法》等规定的合格投资者资质条件的投资者
根据证券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期
债券持有人 指
债券的投资者
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
发行人与债券受托管理人为本期债券的受托管理签署
《债券受托管理协
指 的《中国石油天然气股份有限公司2016年公司债券（第
议》
二期）债券受托管理协议》
《债券持有人会议 《中国石油天然气股份有限公司2016年公司债券（第
指
规则》 二期）债券持有人会议规则》
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国石油集团、控
指 中国石油天然气集团公司
股股东
中国石化 指 中国石油化工股份有限公司
中国石化集团 指 中国石油化工集团公司
中国海油 指 中国海洋石油有限公司
中油国际 指 中国石油天然气国际有限公司
我国三大石油公司 指 本公司、中国石化、中国海油
国务院 指 中华人民共和国国务院
国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部
财政部 指 中华人民共和国财政部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局
原国家经贸委 指 中华人民共和国国家经济贸易委员会
国家审计署、审计
指 中华人民共和国审计署
署
香港联合交易所有限公司，为香港交易及结算所有限公
香港联交所 指
司的全资子公司
由存托银行发行，在纽约证券交易所上市的美国存托
美 国 存 托 股 份
指 股份，本公司发行的每一单位存托股份代表100股H股
（ADS）
的所有权
COSO 指 Committee of Sponsoring Organizations of The National
Commission of Fraudulent Financial Reporting）
美国石油学会用来表示油品比重的一种约定尺度。其
关系为：
API重度 指
健康（Health）、安全（Safety）和环境（Environment）
HSE 指
管理体系的简称
国家对石油开采企业销售国产原油因价格超过一定水
特别收益金 指
平所获得的超额收入按比例征收的收益金
以原油为主要原料的石油炼制产品，包括汽油、柴油
成品油 指
和煤油等
基础有机化工产品和无机化工产品、合成树脂、合成
化工产品 指
橡胶、合成纤维、化肥等
基本化工产品 指 乙烯、丙烯、丁二烯、苯、甲苯、二甲苯等
原油分馏得到的一个馏分。又称粗汽油，可加工成各
石脑油 指 种石油产品，又可用作石油化工原料，生产烯烃和芳
烃
在现有经济和作业条件下（比如：截止预测日前的价
格和成本），根据地质和工程资料，可以合理确定的、
在未来年份可从已知油气层开采出的石油或天然气资
探明储量 指
源量估计值。价格因素仅考虑了由合同协议规定的现
有价格变动情况，但不考虑因未来条件而导致的价格
上升
国际通用的原油计量单位，以体积进行衡量，7.389桶
桶 指
原油相当于1吨原油（假设API重度为34度）
十亿立方英尺 指 国际通用的天然气计量单位，以体积进行衡量
衍生化工产品 指 由基本化工产品生产的化工产品
最简单的烯烃，用于制造合成树脂、合成橡胶、有机
乙烯 指
产品等产品的中间原料
从地下油（气）藏可采出的油（气）占地质储量的百
采收率 指
分数
在炼化生产过程中，某一时期投入单位数量原料所获
收率 指 得产品（如成品油、化工产品等）的实际产量与理论
最大产量之比
轻油产品（轻油产品范围包括：汽油、煤油、柴油、
轻油收率 指
石脑油、溶剂油、苯类产品、洗涤剂原料油、分子筛
脱蜡料、甲基叔丁基醚）产量÷原油及原料油加工量
×100%
在规定时间（日、月、年）内的平均负荷与最大负荷
负荷率 指
之比的百分数
综合商品收率 指 原油产品商品量÷原油及原料油加工量×100%
年度全部新增净储量除以当年油气产量，可进一步分
储量接替率 指 为石油储量接替率、天然气储量接替率和油气当量储
量接替率
气田生产的天然气经过除液、除酸、干燥、分馏处理
液化天然气（LNG） 指 后，经低温高压使天然气由气态转变成液态，形成液
化天然气
压缩天然气（CNG） 指 加压后以气态方式存在的天然气
丙烷和丁烷的混合物，在提炼原油时生产出来的，或
液化石油气（LPG） 指 从石油或天然气开采过程中挥发出的气体，在适当的
压力下形成的混合物并以常温液态的方式存在
对于任何给定的井、油田或国家，探明储量与原油年
储采比 指 产量之间的比值，或对于天然气而言，则为探明储量
与井口产量的比值（不包括放空燃烧的天然气）
WTI 指 以美国西德克萨斯轻质原油为基准油的价格指数体系
报告期、最近三年
指 2012年、2013年、2014年和2015年1-9月
及一期
最近三年、近三年 指 2012年、2013年和2014年
工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日
交易日 指 上海证券交易所的营业日
中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日
法定节假日或休息
指 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省
日
的法定节假日和/或休息日）
元、万元、百万元、
指 人民币元、人民币万元、人民币百万元、人民币亿元
亿元
本募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有
差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
1、中文名称：中国石油天然气股份有限公司
英文名称：PetroChina Company Limited
2、法定代表人：王宜林
3、住所：北京市东城区安德路16号
4、邮政编码：100011
5、成立日期：1999年11月5日
6、注册资本：人民币183,020,977,818元整
7、企业法人营业执照注册号：100000000032522
8、联系电话：010-59986223
9、传真：010-62099557
10、网址：http://www.petrochina.com.cn
11、经营范围：石油天然气勘查、开采（有效期以许可证为准）；原油的仓储、
销售；成品油的销售；陆上采油（气）、海上采油（气）、钻井、物探、测井、录井、
井下作业、油建、储运、海油工程、危险化学品的生产（有效期至2017年10月13日）；
预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）销售（限取得经营许可证的分支机构经
营，其经营内容和经营期限以许可证为准）；烟的销售（仅限取得烟草专卖零售许可
证的分支机构经营，其经营内容和经营期限以许可证为准）；燃气经营（限取得燃气
经营许可证的分支机构经营，经营项目及有效期以许可证为准）；危险化学品经营（限
取得危险化学品经营许可证的分支机构经营，经营项目及有效期以许可证为准）；住
宿、报纸期刊图书的零售、音像制品经营，水路运输，道路运输、运输代理、船舶代
理、三类汽车维修（以上仅限取得经营许可证的分支机构经营，其经营内容和经营期
限以许可证为准）。
石油天然气管道建设、运营；石油勘查、开采和石油化工及相关工程的技术开发、
咨询、服务；进出口业务；炼油；石油化工、化工产品生产与销售；管道生产建设所
需物资设备、器材、润滑油、汽车零配件、日用百货、农用物资的销售；房屋和机械
设备的租赁；纺织服装、文体用品、五金家具建材、家用电器电子产品、充值卡、计
生用品、劳保用品
