中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
JONTEN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
关于烟台东诚药业集团股份有限公司
收购烟台东诚大洋制药有限公司
股权业绩承诺实现情况的
专项审核报告
2015 年度
审计单位：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
联系电话：010-88395676
传真电话：010-88395200
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
JONTEN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
报 告 书
R E P O R T
目 录
一、专项审核报告
二、报告附件
1、 关于烟台东诚药业集团股份有限公司收购烟台东诚大洋制药有限公司股权
业绩承诺实现情况的专项说明
2、 事务所营业执照复印件
3、 事务所执业证书复印件
4、 事务所证券业务许可证复印件
5、 签字注册会计师证书复印件
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
JONTEN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
关于烟台东诚药业集团股份有限公司
收购烟台东诚大洋制药有限公司股权
业绩承诺实现情况的
专项审核报告
中天运[2016]普字第 90112 号
烟台东诚药业集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“东诚药
业”）编制的《关于烟台东诚药业集团股份有限公司收购烟台东诚大洋制药有限公
司股权业绩承诺实现情况的专项说明》进行了专项审核。
一、 管理层的责任
按照深圳证券交易所中小板公司管理部发布的《中小企业板信息披露业务备忘
录 第 4 号：定期报告披露相关事项》（2014 年 1 月 15 日修订）的规定编制《关
于烟台东诚药业集团股份有限公司收购烟台东诚大洋制药有限公司股权业绩承诺
实现情况的专项说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完
整的实物证据、原始书面材料、副本材料以及我们认为必要的其他证据，是东诚药
业管理层的责任。
二、 注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《关于烟台东诚药业集团股份有限
公司收购烟台东诚大洋制药有限公司股权业绩承诺实现情况的专项说明》发表审核
意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审
计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册
会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于烟台东诚药业集团股份有限
公司收购烟台东诚大洋制药有限公司股权业绩承诺实现情况的专项说明》是否不存
在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、
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JONTEN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表
审核意见提供了合理的基础。
三、 审核意见
我们认为，东诚药业编制的《关于烟台东诚药业集团股份有限公司收购烟台东
诚大洋制药有限公司股权业绩承诺实现情况的专项说明》已按照深圳证券交易所中
小板公司管理部发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：定期报告披露
相关事项》的有关规定编制，在所有重大方面公允反映了东诚药业收购烟台东诚大
洋制药有限公司股权业绩承诺的完成情况。
中天运会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国北京
二○一六年二月二十六日 中国注册会计师：
关于烟台东诚药业集团股份有限公司收购股权业绩承诺实现情况的专项说明
关于烟台东诚药业集团股份有限公司
收购烟台东诚大洋制药有限公司股权业绩承诺
实现情况的专项说明
按照深圳证券交易所中小板公司管理部发布的《中小企业板信息披露业务备忘录
第 4 号：定期报告披露相关事项》的规定，烟台东诚药业集团股份有限公司（以下
简称“公司”、“本公司”或“东诚药业”）编制了《关于烟台东诚药业集团股份有限
公司收购股权业绩承诺实现情况的专项说明》。
一、资产重组的基本情况
公司于2013年5月22日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于收购
烟台大洋制药有限公司股权的议案》，同意公司使用16,700万元（其中：超募资金
14,203.05万元、自筹资金2,496.95万元）收购烟台大洋制药有限公司（以下简称“大
洋制药”）80%的股权（其中：况代武先生转让其所持有的大洋制药的72%的股权，况
海滨先生转让其所持有的大洋制药8%的股权）。
北京中天华资产评估有限责任公司“中天华资评报字[2013]第1116号”《资产评
估报告》，在评估基准日2013年4月30日企业持续经营前提下，采用收益法评估后的大
洋制药股东全部权益对于公司所具有的投资价值为20,949.73万元。经交易双方协商，
确认本次公司收购大洋制药80%股权的价款为16,700万元。
二、 基于资产重组的业绩承诺情况
东诚药业于2013年5月22日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于
收购烟台大洋制药有限公司股权的议案》，同意公司使用16,700万元（其中：超募资
金14,203.05万元，自筹资金2,496.95万元）收购烟台大洋制药有限公司80%股权。转
让方况代武、况海滨承诺：2013年、2014年和2015年三年经审计的净利润之和不低于
7,300万元（人民币柒仟叁佰万元），若上述经营目标未能完成，经营目标与实际完成
业绩之间的差额由转让方补偿给大洋制药。
三、业绩承诺完成情况
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关于烟台东诚药业集团股份有限公司收购股权业绩承诺实现情况的专项说明
大洋制药2013年、2014年、2015年三年经审计的净利润分别为23,658,639.34元、
22,461,904.21元、24,101,899.62元，三年累计实现的净利润之和为70,222,443.17
元，大洋制药股权转让方未完成对公司的业绩承诺，差额2,777,556.83元。
四、公司拟采取的措施
1、根据业绩承诺的约定，公司董事会将督促承诺方况代武、况海滨在报告日后尽
快以现金方式补足业绩承诺数额，严格履行业绩承诺。
2、在上述补偿的基础上，公司将通过以下措施来加强对大洋制药的经营管控，发
挥整合效应和协同效应，不断提高大洋制药的盈利能力：
（1）根据公司的整体发展战略，调整和完善大洋制药的发展战略规划，协同大洋
制药继续优化资源配置，制订切实可行的市场拓展策略，加强市场整合管理，提升大
洋制药的业务开拓能力及核心竞争力。
（2）调整和完善大洋制药的经营管理团队，建立一支认同公司文化、凝聚力强的
优秀管理团队，不断提升其管理水平和运营效率。
五、结论
本公司董事会认为大洋制药2013年至2015年累积经审计的净利润之和为
70,222,443.17元，大洋制药股权转让方未完成对公司的业绩承诺，差额2,777,556.83
元。公司董事会将督促承诺方况代武、况海滨在报告日后尽快以现金方式补足业绩承
诺数额，严格履行业绩承诺。
烟台东诚药业集团股份有限公司
董事会
2016年2月26日
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