烟台东诚药业集团股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2016年2月26日，烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）在
山东省烟台经济技术开发区长白山路7号公司会议室召开了第三届董事会第十三
次会议。会议通知于2016年2月12日以电子邮件方式送达。会议采用现场方式召
开，会议应到董事5人，实到董事5人。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。
会议由公司董事长由守谊先生主持，会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）及《烟台东诚药业集团股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等有关规定。
二、董事会会议审议情况
全体董事经过审议，以记名投票表决方式表决通过了如下议案：
1、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2015年度
董事会工作报告》。该项议案需提请公司股东大会审议。
公司独立董事吕永祥、叶祖光分别提交了《2015年度独立董事述职报告》，
将在公司2015年度股东大会上述职。
《2015年度董事会工作报告》详见公司《2015年度报告》之“第四节 管理层
讨论与分析”。《2015年度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2015年度
总经理工作报告》。
3、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2015年度
报告》及其摘要。该项议案需提请公司股东大会审议。
《2015年度报告摘要》内容详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券
报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2015年度报告》
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2015年度
财务决算报告》。该项议案需提请公司股东大会审议。
内容详见公司刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上
海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2015年度财务决算报告》。
5、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2015年度
利润分配预案》。该项议案需提请公司股东大会审议。
内容详见公司刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上
海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于2015年度利润分配预案
的公告》。
独立董事发表了《关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》
详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
6、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2015年度
募集资金存放与使用情况的专项报告》。
内容详见公司刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上
海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2015年度募集资金存放与使
用情况的专项报告》。独立董事发表了《关于公司第三届董事会第十三次会议相
关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
公司审计机构出具了审核报告、保荐机构发表了核查意见，详见公司指定信
息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《中天运会计师事务所（特殊普
通合伙）关于公司2015年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》、《民生证券股
份有限公司关于烟台东诚药业集团股份有限公司2015年度募集资金存放与使用
情况的核查意见》。
7、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2015年度
内部控制评价报告》。
内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2015年度内部控
制自我评价报告》。独立董事发表了《关于公司第三届董事会第十三次会议相关
事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司审计机构出具了鉴证报告，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）《中天运会计师事务所（特殊普通合伙）关于烟台东诚
药业集团股份有限公司2015年度内部控制鉴证报告》。
8、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司
内部控制规则落实自查表的议案》。
内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《公司内部控制规
则落实自查表》。
9、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司
2016年度向银行申请综合授信额度的议案》。该项议案需提请公司股东大会审议。
内容详见公司刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上
海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于公司2016年度向银行申
请综合授信额度的公告》。
10、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续
聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》。该
项议案需提请公司股东大会审议。
内容详见公司刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上
海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于续聘中天运会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的公告》。
该事项经过了独立董事的事前认可，并发表了独立董事意见，详见公司指定
信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于公司第三届董事会第十
三次会议相关事项的独立意见》。
11、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<
烟台东诚药业集团股份有限公司章程修正案>的议案》。该项议案需提请公司股
东大会审议。
内容详见公司刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上
海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《烟台东诚药业集团股份有限
公司章程修正案》。
12、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使
用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》。该项议案需提请公司股
东大会审议。
内容详见公司刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上
海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于使用部分闲置募集资金
及自有资金购买理财产品的公告》。独立董事发表了《关于公司第三届董事会第
十三次会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
公司保荐机构发表了核查意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）《民生证券股份有限公司关于烟台东诚药业集团股份有
限公司使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的核查意见》。
13、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于烟
台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买成都云克药业有限责任公司资产业
绩承诺实现情况的专项说明》。
内容详见公司刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上
海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于烟台东诚药业集团股份
有限公司发行股份购买成都云克药业有限责任公司资产业绩承诺实现情况的专
项说明》。
公司审计机构出具了审核报告、保荐机构发表了核查意见，详见公司指定信
息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《中天运会计师事务所（特殊普
通合伙）关于烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买成都云克药业有限责
任公司资产业绩承诺实现情况的专项审核报告》、《民生证券股份有限公司关于
烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之2015年度业绩承诺实现情况的核查意见》。
14、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于烟
台东诚药业集团股份有限公司收购烟台东诚大洋制药有限公司股权业绩承诺实
现情况的专项说明》。
内容详见公司刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上
海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于烟台东诚药业集团股份
有限公司收购烟台东诚大洋制药有限公司股权业绩承诺实现情况的专项说明》。
独立董事发表了《关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》详
见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司审计机构出具了审核报告、保荐机构发表了核查意见，详见公司指定信
息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《中天运会计师事务所（特殊普
通合伙）关于烟台东诚药业集团股份有限公司收购烟台东诚大洋制药有限公司股
权业绩承诺实现情况的专项审核报告》、《民生证券股份有限公司关于烟台东诚
药业集团股份有限公司收购股权业绩承诺实现情况的核查意见》。
15、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于申
请撤销外商投资企业批准证书并由外商投资股份制公司变更为内资股份制公司
的议案》。该项议案需提请公司股东大会审议。
内容详见公司刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上
海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于申请撤销外商投资企业
批准证书并由外商投资股份制公司变更为内资股份制公司的公告》。
16、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于增
补公司第三届董事会董事候选人的议案》。该项议案需提请公司股东大会审议。
内容详见公司刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上
海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于增补公司第三届董事会
董事的公告》。独立董事发表了《关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项
的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
17、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于聘
任公司证券事务代表的议案》。
内容详见公司刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上
海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于聘任证券事务代表的公
告》。
18、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于筹
划发行股份购买资产事项的议案》。
同意公司筹划发行股份购买资产事项，并授权董事长代表公司办理筹划期间
的相关事项，包括但不限于与交易对手方的商务谈判、签署框架性协议等。根据
《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司将聘请中介机构对相关资
产进行初步审计、评估。待确定具体方案后，将召开董事会会议审议并公告根据
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重
组申请文件》要求编制相关文件及相关议案。
在股票停牌期间，公司将至少每 5个交易日发布一次事项进展情况公告。
19、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提
请召开2015年度股东大会的议案》。
内容详见公司刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上
海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开2015年度股东大会
的通知》。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2. 民生证券股份有限公司《关于烟台东诚药业集团股份有限公司2015年度
募集资金存放与使用情况的核查意见》、《关于烟台东诚药业集团股份有限公司
使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的核查意见》、《民生证券股份
有限公司关于烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易之2015年度业绩承诺实现情况的核查意见》、《民生证券股份有限
公司关于烟台东诚药业集团股份有限公司收购股权业绩承诺实现情况的核查意
见》；
3. 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）《烟台东诚药业集团股份有限公
司2015年度内部控制鉴证报告》、《关于公司2015年度募集资金存放与使用情况
的审核报告》、《中天运会计师事务所（特殊普通合伙）关于烟台东诚药业集团
股份有限公司发行股份购买成都云克药业有限责任公司资产业绩承诺实现情况
的专项审核报告》、《中天运会计师事务所（特殊普通合伙）关于烟台东诚药业
集团股份有限公司收购烟台东诚大洋制药有限公司股权业绩承诺实现情况的专
项审核报告》。
特此公告！
烟台东诚药业集团股份有限公司董事会
2016年2月27日
