中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
JONTEN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
关于烟台东诚药业集团股份有限公司
发行股份购买成都云克药业有限责任公司资产
业绩承诺实现情况的
专项审核报告
2015 年度
审计单位：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
联系电话：010-88395676
传真电话：010-88395200
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
JONTEN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
报 告 书
R E P O R T
目 录
一、专项审核报告
二、报告附件
1、 关于烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买成都云克药业有限责任
公司资产业绩承诺实现情况的专项说明
2、 事务所营业执照复印件
3、 事务所执业证书复印件
4、 事务所证券业务许可证复印件
5、 签字注册会计师证书复印件
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
JONTEN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
关于烟台东诚药业集团股份有限公司
发行股份购买成都云克药业有限责任公司资产
业绩承诺实现情况的
专项审核报告
中天运[2016]普字第 90113 号
烟台东诚药业集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“东诚药
业”）编制的《关于烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买成都云克药业有
限责任公司资产业绩承诺实现情况的专项说明》进行了专项审核。
一、 管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109
号）的有关规定，编制《关于烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买成都云
克药业有限责任公司资产业绩承诺实现情况的专项说明》，并保证其真实性、完整
性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料以及我
们认为必要的其他证据，是东诚药业管理层的责任。
二、 注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《关于烟台东诚药业集团股份有限
公司发行股份购买成都云克药业有限责任公司资产业绩承诺实现情况的专项说明》
发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财
务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守
中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于烟台东诚药业集团
股份有限公司发行股份购买成都云克药业有限责任公司资产业绩承诺实现情况的
专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实
施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我
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们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
三、 审核意见
我们认为，东诚药业编制的《关于烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购
买成都云克药业有限责任公司资产业绩承诺实现情况的专项说明》已按照《上市公
司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号） 的规定编制，
在所有重大方面公允反映了东诚药业公司发行股份购买成都云克药业有限责任公
司资产业绩承诺的完成情况。
中天运会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国北京
二○一六年二月二十六日 中国注册会计师：
关于烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产业绩承诺实现情况的专项说明
关于烟台东诚药业集团股份有限公司
发行股份购买成都云克药业有限责任公司资产
业绩承诺实现情况的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）
的有关规定，烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“东
诚药业”）编制了《关于烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买成都云克药业
有限责任公司（以下简称“云克药业”）资产业绩承诺实现情况的专项说明》。
一、重大资产重组的基本情况
根据本公司2015年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监
许可[2015]2077号《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公司向由守谊等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》核准。具体发行情况如下：
公司向由守谊发行30,940,965股股份、向厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业
（有限合伙）发行5,834,305股股份、向西藏中核新材料股份有限公司发行7,001,166
股股份。公司非公开发行不超过4,030,226股新股募集本次发行股份购买资产的配套
资金
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的各标的公司《资产评估报告书》，
本次交易标的资产评估价值合计145,010.10 万元，经交易各方确认的本次标的资产
的交易价格为75,032.8141万元。
2015 年10月12日，东诚药业收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出
具的《证券变更登记证明》，东诚药业向由守谊、鲁鼎思诚、中核新材发行的人民币
普通股股票已办理完毕股份登记手续。
二、 基于重大资产重组的业绩承诺情况
2015年，根据《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协
议》由守谊;厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）承诺云克药业2015年
度、2016年度、2017年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分
别不低于1亿元、1.22亿元、1.46亿元。若拟购买资产在任一承诺年度截至当期期末
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关于烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产业绩承诺实现情况的专项说明
累积实际净利润数额，未能达到截至当期期末累积承诺净利润数额，该年度补偿义务
人同意按照如下约定向东诚药业履行补偿义务，具体补偿方式如下：补偿义务人将按
下列公式，在每一承诺年度盈利专项审计报告出具后，每年计算一次应补偿股份数量。
由守谊、鲁鼎思诚当期应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺净利润数额－截
至当期期末累积实际净利润数额）×本次发行的股份总数÷承诺年度内各年的承诺净
利润总和－已补偿股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于零时，按零取值，即已
经补偿的股份不冲回。若需补偿，则补偿义务人内部按照各方在本次重大资产重组完
成后所认购东诚药业的股份数与补偿义务人认购东诚药业股份数之和的相对比例确
定。若上述补偿股份数量超过本次交易东诚药业向补偿义务人支付的股票总数，差额
部分由由守谊、鲁鼎思诚以现金方式进行补偿，现金补偿的金额=不足补偿的股份总
数×发股价格。承诺年度届满后，由东诚药业聘请具有证券期货相关业务资格的审计
机构对拟购买资产进行减值测试，如拟购买资产期末减值额＞承诺年度内已补偿股份
总数×发股价格+补偿义务人已补偿的现金补偿金额，则补偿义务人应向东诚药业进
行资产减值的补偿。资产减值补偿的金额=期末拟购买资产减值额-承诺年度内补偿义
务人已补偿股份总数×发行价格-补偿义务人已补偿的现金补偿金额。
三、业绩承诺完成情况
经审计的云克药业2015年度合并报表实现净利润10,485.91万元，扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润为人民币10,420.01万元，超过了2015年的业绩承诺。
四、结论
本公司董事会认为云克药业截至2015年末标的资产业绩承诺已完成。
烟台东诚药业集团股份有限公司
董事会
2016年2月26日
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