山东滨州渤海活塞股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司重大资产重组预案
问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 2 月 3 日召
开第六届董事会第三次会议，审议并通过了关于公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要等相关议案，并于 2016 年 2 月 5 日
在公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站上刊登了相关公告。
2016 年 2 月 26 日，公司收到了上海证券交易所（以下简称“上交所”）下
发的《关于对山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0188 号，以
下简称“问询函”），上交所审阅了本公司提交的重大资产重组预案，需要公司及
相关中介机构就以下问题进一步补充披露。现将《问询函》内容公告如下：
一、关于大股东承诺事项
1、因股权划转导致公司大股东及实际控制人变更，你公司于 2015 年 6 月
17 日发布《山东滨州渤海活塞股份有限公司收购报告书》。其“第六节后续计划”
披露：“收购人暂无在此次股权划转完成后 12 个月内改变上市公司主营业务或
者对上市公司主营业务作出重大调整的计划”。请说明上述事项是否构成大股东
承诺，如是，说明对本次交易的影响及解决方案。请财务顾问发表意见。
二、关于本次交易安排
2、预案披露，本次股份发行价格调价触发条件之一为“公司收盘股价在任
一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易
首次停牌日前一交易日即 2015 年 10 月 29 日收盘股价（10.90 元/股）跌幅超过
10%”。请你公司对此予以更正，以大盘指数因素或者行业指数因素作为价格调
整的触发依据。请财务顾问发表意见。
3、本次重组拟收购的标的资产评估溢价较高，并构成关联交易，且交易对
方未与上市公司签署业绩补偿协议，请补充披露本次重组是否侵犯中小股东权
利，并请独立董事、独立财务顾问发表专项意见。
4、预案披露，本次交易以市场法评估值作为定价依据。但本次交易未作减
值测试及补偿安排。请补充披露：（1）市场法对应的减值测试及相应的补偿安排；
（2）分别说明每项标的资产所选择的可比交易案例或可比企业，选择的依据和
过程，重点说明可比企业在业务构成、经营模式、竞争能力、盈利状况等方面，
是否与标的资产具有可比性；（3）详细说明市场法评估采用的主要参数和依据，
所选参数是否公允，以及相关计算过程。请财务顾问和评估师发表意见。
三、关于标的资产的经营情况及盈利能力
5、预案披露，本次交易完成后，公司将拥有英瑞杰 40%、翰昂 20%、天纳克
减振 35%及天纳克排气 49%的股权。公司的投资收益主要来源于前述参股公司的
分红。请补充披露：（1）前述公司的分红的政策，并说明公司投资收益可以得到
保障的具体理由；（2）如本次交易完成后，公司的投资收益无法得到保障，说明
公司收购前述公司股权的必要性。请财务顾问发表意见。
6、预案披露，公司拟收购的标的资产之一滨州发动机自 2014 年 8 月份成立
至今，一直从事发动机部件生产项目的筹建工作。截至 2015 年末，该项目尚未
完工，并未实际开展对外经营，并无经营收入。请对上述事项进行重大风险提示。
7、预案披露，滨州发动机将来的主营业务为汽车发动机零部件及其他汽车
零部件，配套募集资金主要用于滨州发动机年产 25 万套汽车发动机零部件。预
案显示，整车制造企业的动力平台具有相当的稳定性和较长的生命周期，一旦整
车制造企业将某家零部件生产商选为某动力平台的零部件供应商，倾向于同其建
立长期固定的合作关系。预案同时披露，滨州发动机下属多家参股公司拥有同一
主要客户。请补充披露:（1）滨州发动机零部件的主要合作动力平台和整车生产
商，以及相关合作模式；（2）技术优势及产品生命周期；（3）结合同行业公司情
况，说明拟置入资产是否存在高度依赖单一客户的情形，并对相关风险进行评估。
请财务顾问发表意见。
8、预案披露，翰昂汽车的主营业务为汽车空调模块及汽车空调系统。与同
行业其他供应商相比，翰昂汽车在技术与研发、客户资源及价格等方面具有优势。
请公司进一步量化分析翰昂汽车在技术与研发、客户资源及价格方面的具体优
势。请财务顾问发表意见。
9、预案披露，翰昂汽车的产品生产流程包含成型、焊接及组装等环节。翰
昂汽车的生产技术由 HANON SYSTEM 提供，翰昂汽车拥有该项技术的使用权，并
相应支付 HANON SYSTEM 技术使用费。请补充披露：（1）翰昂汽车与 HANON SYSTEM
之间签订的生产技术使用协议的期限、需支付的费用金额；（2）翰昂汽车主要产
品的制造是否完全依赖于 HANON SYSTEM 提供技术支持，如是，请就上述事项作
重大风险提示。请财务顾问发表意见。
四、关于标的资产历史沿革、权属等信息
10、预案披露，2015 年 7 月，丹阳迪悦光学电子有限公司与诺德科技签订
《股权转让协议》，将其持有的泰安启程 33.7%的股权转让给诺德科技，其他股
东放弃优先购买权。请补充披露本次股权转让的价格和作价依据。请财务顾问发
表意见。
11、预案披露，2015 年 11 月，江苏省丹阳市人民法院作出“（2015）丹执
字第 3122 号”《执行裁定书》，根据该裁定，泰安昱驰投资有限公司持有泰安启
程 15.3%的股权归诺德科技所有。请补充披露该裁定的内容，涉及事项的具体事
由等。请律师和财务顾问发表意见。
12、预案披露，截至 2015 年 12 月 21 日，标的资产泰安启程相关股东的实
缴出资额尚未全部出资到位，请补充披露股东未出资到位的原因和解决措施。请
律师和财务顾问发表意见。
13、请补充披露标的资产中，英瑞杰、翰昂汽车、天纳克减振、天纳克排气
的实际控制人，并说明与公司是否存在关联关系，请财务顾问发表意见。
14、预案披露，翰昂汽车实际使用的土地未取得权属证书且存在被罚款的风
险。请补充披露上述土地未取得权利证书的原因、办证是否存在法律障碍及公司
的解决方案，并说明上述标的资产是否符合《重大资产重组管理办法》第十一条
关于“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法”的要求。请财务顾问及律师发表意见。
15、预案披露，在本次交易前，海纳川将持有的泰安启程 51%股权、英瑞杰
40%股权、翰昂汽车 20%股权、天纳克减振 35%股权、天纳克排气 49%股权无偿划
转至海纳川的全资子公司滨州发动机。
其中，英瑞杰 40%股权、翰昂汽车 20%股权、天纳克减振 35%股权、天纳克
排气 49%股权均以评估值入账，较账面价值有较大的增值。预案同时称，若未来
标的公司经营情况未达预期，则交易标的可能面临减值损失风险。请补充披露相
关资产无偿划转的会计处理，相关资产评估的估值依据，并详细说明可能面临的
减值损失风险。请会计师和财务顾问发表意见。
五、其他
16、请按照《上市公司重大资产重组预案格式指引》第二十七条的相关规定，
补充披露交易标的资产最近两年又一期的主要财务指标。
17、预案第 77 页中，披露的交易对方海纳川“与控股股东、实际控制人之
间的产权控制关系”图，与第 88 页图表存在不一致；预案第 103 页中，关于英
瑞杰 2011 年 5 月《验资报告》的时间披露明显错误。请补充披露上述不一致或
错误的原因，并说明财务顾问合规部门是否关注到，是否勤勉尽责。
上交所要求本公司于 2016 年 3 月 2 日之前，针对上述问题进行书面回复，
并对重大资产重组预案作相应修改。公司将积极组织相关各方按照问询函的要求
逐一落实相关意见，在规定期限内报送上交所，并履行信息披露义务。
特此公告。
山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会
2016 年 2 月 26 日
