深圳市佳士科技股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
深圳市佳士科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会
议于 2016 年 2 月 25 日上午 10 时以现场表决与通讯表决相结合的方式在深圳市
南山区桃园路田厦国际中心 A 栋 1606 会议室召开，会议通知已于 2016 年 2 月
15 日以邮件形式送达全体董事、监事和高级管理人员。会议由董事长徐爱平女
士主持，应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，全部监事和全部高级管理人员列
席会议，其中董事潘磊先生和独立董事孔雨泉先生以通讯表决的方式出席会议。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规
的规定。本次会议经过有效表决，审议通过了如下议案：
一、审议通过《2015 年度总经理工作报告》
董事会审议了总经理潘磊先生提交的《2015 年度总经理工作报告》，认为
2015 年度内公司经营层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，公司整体
经营情况正常。
同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
二、审议通过《2015 年度董事会工作报告》
公司独立董事毛蕴诗先生、张汉斌先生和孔雨泉先生向董事会递交了《独立
董事 2015 年度述职报告》并将在公司 2015 年度股东大会上进行述职。
备注：2015 年度毛蕴诗先生担任公司独立董事，2016 年 1 月 27 日第二届董
事会任期届满，毛蕴诗先生在公司连续担任独立董事已达六年，根据相关规定，
不再担任公司独立董事。
《独立董事 2015 年度述职报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
三、审议通过《2015 年度财务决算报告》
公司 2015 年度实现营业收入 62,487.08 万元，较上年上升 6.23%，营业利润
8,624.44 万元，较上年上升 46.60%，利润总额 9,304.07 万元，较上年上升 54.00%，
实现归属于上市公司母公司所有者的净利润 7,729.31 万元，较上年上升 47.41%。
董事会认为《2015 年度财务决算报告》客观、真实地反应了公司 2015 年度的财
务状况和经营成果。
2015 年度财务报表及附注已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审
计并出具了标准无保留意见的审计报告。《2015 年审计报告》详见中国证监会创
业板指定信息披露网站。
同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
四、审议通过《2015 年度报告及摘要》
董事会认为《2015 年度报告》及《2015 年度报告摘要》全面真实地反映了
公司 2015 年度总体经营状况，公司整体运行正常。
《2015 年度报告》及《2015 年度报告摘要》详见中国证监会创业板指定信
息披露网站。
同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
五、审议通过《2015 年度利润分配预案》
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年度母公司实现净
利润 109,265,483.67 元，按 10%计提法定盈余公积金 10,926,548.37 元，加上年初
未分配利润 260,513,037.60 元，减去 2015 年度分配利润 11,075,000.00 元，截止
2015 年 12 月 31 日母公司可供股东分配的未分配利润为 347,776,972.90 元；2015
年度公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润 77,293,126.13 元，截止
2015 年 12 月 31 日合并报表可供股东分配的未分配利润为 239,954,507.12 元。
为了回报公司股东，与全体股东分享公司经营成果，同时考虑到公司发展的
资金需求状况，根据《公司章程》及相关规定，现拟定 2015 年度利润分配预案
如下：拟以 2015 年末总股本 507,113,860 股为基数，每 10 股派发现金股利 0.3
元（含税），共计拟派发现金股利 15,213,415.80 元，其余未分配利润结转下年。
公司董事会认为，上述分配方案符合《公司法》和《公司章程》的规定，符
合公司实际发展情况。公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见中国证监会
创业板指定信息披露网站。
同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
六、审议通过《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了《募集资金年度存
放与使用情况鉴证报告》【天职业字[2016]4427-2 号】，国信证券股份有限公司对
该报告发表了专项核查意见，公司独立董事对该报告发表了独立意见，监事会对
该报告发表了审核意见。
《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》详见中国证监会创业
板指定信息披露网站。
同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
七、审议通过《2015 年度内部控制评价报告》
公司董事会认为，公司已建立了比较完善的内部控制制度并且得到贯彻执
行，内部控制健全、合理、有效，能够适应公司管理的要求和未来发展的需要。
公司独立董事对该报告发表了独立意见，监事会对该报告发表了审核意见。
《2015 年度内部控制评价报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
八、审议通过《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了【天职业字[2016]4427-1 号】
无保留意见的审计报告，公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会发表了
审核意见。
《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》详见中国证监会创业板
指定信息披露网站。
同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
九、审议通过《关于高级管理人员 2015 年度薪酬、2016 年度薪酬方案的议
案》
高级管理人员 2015 年度薪酬、2016 年度薪酬方案依据公司盈利水平及各高
管人员的分工及履行职务情况确定。公司独立董事对该议案发表了独立意见。
同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十、审议通过《关于董事和监事 2015 年度薪酬、2016 年度薪酬方案的议案》
在公司担任职务的董事、监事薪酬由公司支付，薪酬水平根据公司盈利情况
确定，独立董事津贴为 8 万元/年。公司独立董事对该议案发表了独立意见。
同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于续聘 2016 年度审计机构的议案》
公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计
机构，审计费用为人民币 50 万元。公司独立董事对该议案发表了独立意见，监
事会对该议案发表了审核意见。
同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加公司收益，董事会同意
使用闲置自有资金不超过人民币 7 亿元进行现金管理。公司独立董事对该议案发
表了独立意见，监事会发表了审核意见。
《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》及相关文件详见中国证监会
创业板指定信息披露网站。
同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十三、审议通过《关于使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》
为提高资金使用效率，合理利用超募资金及闲置募集资金，增加公司收益，
董事会同意使用超募资金及闲置募集资金不超过人民币 6.2 亿元进行现金管理。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会发表了审核意见，保荐机构国信
证券股份有限公司出具了核查意见。
《关于使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的公告》及相关文件详见
中国证监会创业板指定信息披露网站。
同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交2015年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司业务发展的需要，公司（包括控股子公司）2016 年度拟向银行申
请综合授信额度不超过人民币 3 亿元，该额度内的融资借款主要用于公司和控股
子公司主营业务的扩张和补充生产经营所需的流动资金。董事会授权总经理及财
务总监在总授信额度内，根据各银行实际授予的授信额度情况，具体办理申请授
信融资、签约续约等相关事项。
同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十五、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
公司董事会认为本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和国家其他有
关财务会计法规进行的规定，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次
计提资产减值准备能够充分、公允地反映 2015 年度公司的财务状况、资产价值
及经营成果。公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会发表了审核意见。
《关于计提资产减值准备的公告》及相关文件详见中国证监会创业板指定信
息披露网站。
同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十六、审议通过《关于召开 2015 年度股东大会的议案》
公司定于 2016 年 3 月 23 日（星期三）下午 15:00 在南山区桃园路田厦国际
中心 A 栋 1606 会议室以现场投票与网络投票相结合的方式召开 2015 年度股东
大会。
《关于召开 2015 年度股东大会的通知》详见中国证监会创业板指定信息披
露网站。
同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
特此公告。
深圳市佳士科技股份有限公司
董事会
2016 年 2 月 27 日
