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山大华特:独立董事2015年度述职报告 下载公告
公告日期:2016-02-27
独立董事 2015 年度述职报告
    作为山东山大华特科技股份有限公司的独立董事,我们严格遵循
《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律
法规、规章以及《公司章程》的规定,独立公正地履行职责,积极关
注上市公司事务,积极参与公司决策,较好地维护了中小股东利益和
公司利益,为公司的发展贡献了力量。现将 2015 年度的履职情况报
告如下:
    一、换届的相关工作
    因公司第七届董事会、监事会和经理层届满,2015 年 3 月公司
进行了换届选举工作。换届选举过程中,我们认真履行相关职责,就
公司新一届董事会董事候选人和新一届经理层成员的资格等相关内
容进行了审议,并向董事会提名,顺利完成了换届工作。经公司 2014
年度股东大会和第八届董事会第一次会议审议表决,陈华、杜宁、邓
岩当选为公司第八届董事会独立董事,并分别在董事会各专业委员会
担任主任委员和委员职务。
    二、参加公司会议情况
    2015 年,我们积极出席公司股东大会和董事会会议,主动获取
会议议题的相关情况和资料,对会议议案进行了独立、审慎的判断,
发表了明确、清楚的意见,履行了独立董事的职责。
    (一)出席股东大会情况
    2015 年 3 月 12 日,我们参加了公司召开的 2014 年度股东大会。
会议审议通过了《董事会工作报告》等十项议案,并选举产生了公司
第八届董事会、监事会。我们认为,公司股东大会的召集、召开程序
符合相关法律法规的规定,会议的决议合法有效。
      (二)出席董事会会议情况
      2015 年,我们出席董事会会议的情况如下:
            应参会    现场出席   通讯表决     委托出席   缺       席
姓    名
             次数      (次)        (次)    (次)    (次)
陈    华      6          5             1         0
杜    宁      6          5             1         0
邓    岩      5          4             1         0
江    鲁      1          1             0         0
      我们认为,公司董事会会议的召集召开、会议表决等方面运作规
范,符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的规定。公司为我
们行使职权提供了必要的工作条件,使我们对董事会会议的议案有了
清晰的理解。对历次会议的议案我们全部投出赞成票,没有对议案反
对和弃权的情况。
     (三)参加董事会专业委员会的情况
      作为董事会专业委员会的主任委员和成员,我们积极参与各项专
业会议,认真审议各项议案并发表自己的意见。
      1、面对经济新常态,战略委员会结合公司细分行业发展特点,
对公司经营现状和发展前景、投资计划等事项进行了分析、讨论,各
位独立董事以不同形式提出了意见及建议,对增强公司核心竞争力,
提高决策科学性,提升决策效益和质量发挥了积极作用。
    2、审计委员会分别于 2015 年 1 月 17 日、2 月 4 日、2 月 12 日
召开了三次会议,对公司 2014 年年度财务报表和审计工作计划、审
计师初步审计结果、公司财务审计报告等事项进行了审议,并向负责
公司年报审计的瑞华会计师事务所发送了审计报告督促函,对其从事
本年度公司的审计工作进行了总结,对公司 2015 年度续聘会计师事
务所的事宜形成决议上报董事会。杜宁作为审计委员会主任、江鲁作
为成员均参加会议并发表了意见,在公司 2014 年年度财务报告的形
成过程中发挥了重要的监督和促进作用。
    3、薪酬与考核委员会于 2015 年 2 月 4 日召开会议,审核了 2014
年度公司董事、监事及高级管理人员报酬取得情况,江鲁作为薪酬委
员会主任、陈华作为成员参加会议并发表了意见:公司依据《董事、
监事薪酬和津贴方案》和《公司高管人员薪酬考核办法》的规定,按
照年度薪酬与各自的岗位履职情况相结合的原则,发放了董事、监事
和高级管理人员 2014 年度的薪酬,符合公司薪酬管理的相关规定。
    4、提名委员会于 2015 年 2 月 3 日召开会议,就公司第八届董事
会董事候选人的资格、条件等相关内容进行了审议,陈华作为提名委
员会主任、杜宁作为成员参加会议。会议认为公司股东山东山大产业
集团有限公司推荐的第八届董事会董事候选人符合《公司章程》中规
定的董事任职资格、条件和要求,决定提名为公司第八届董事会董事
候选人,提交董事会审议。
    三、重点关注事项及发表独立意见情况
    2015 年,我们依照有关规定,本着独立、客观、公正的原则,
重点关注公司董事会换届、内部控制建设、委托理财等事项并发表了
独立意见。
    1、2015 年 2 月 12 日,在第七届董事会第十二次会议上,江鲁、
杜宁、陈华发表了“关于董事会换届的独立意见”、“关于会计政策变
更的独立董事意见”、“关于 2014 年度公司内部控制评价报告的独立
意见”、“关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情
况的独立意见”。
    2、2015 年 3 月 12 日,在第八届董事会第一次会议上,陈华、
杜宁、邓岩发表了“关于聘任公司总经理、副总经理等公司高级管理
人员的独立董事意见”、“关于子公司山东达因海洋生物制药股份有限
公司购买银行理财产品的独立董事意见”。
    3、2015 年 7 月 23 日,在第八届董事会第三次会议上,陈华、
杜宁、邓岩发表了“关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司
对外担保情况的专项说明和独立意见”。
    四、对定期报告的审议情况
    报告期内,我们认真审阅审议了公司 2014 年年度报告、2014 年
内部控制评价报告、2015 年第一季度报告、2015 年半年度报告及第
三季度报告。公司定期报告的编制和审议遵循了国家以及《公司章程》
的有关规定。在年度报告编制期间,我们与年审会计师保持了充分的
沟通和交流。我们认为,瑞华会计师事务所出具的年度财务审计报告、
内部控制审计报告客观反映了公司的财务状况和内部控制状况。
    五、其他方面的工作
    1、持续关注公司信息披露工作,督促公司严格按照法律法规和
上市规则的规定,及时、准确、完整、充分地披露信息。2015 年,
公司按规定及时编制、发布了定期报告,披露了 24 个临时公告,没
有遗漏应披露而未披露的信息。
    2、通过审阅材料、询问相关人员、听取汇报及实地考察等多种
形式,积极主动的了解公司情况。我们分别于2015年1月17日、2016
年1月17日听取了公司管理层对2014年、2015年生产经营及内部控制
情况的汇报。杜宁于2015年5月26日实地参观并听取了公司驻济经营
单位的生产经营情况。公司的法人治理结构运行规范,管理水平不断
提高。
    3、2015年,无独立董事提议召开董事会的情况,无独立董事聘
请外部审计机构和咨询机构的情况。
    2016 年,我们将继续秉承诚信、勤勉的精神,依法履行独立董
事职责,利用专业知识和经验为董事会决策和公司发展提供专业意
见,充分发挥在公司法人治理中的作用,积极为确保公司股东利益的
最大化而努力,为公司的发展做出应有的贡献。
                                   独立董事:陈华、杜宁、邓岩
                                     二〇一六年二月二十五日

  附件:公告原文
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