关于共同出资成立新疆百花村生物科技投资管理有限公司
之合作协议
本协议由以下双方于 2016 年 2 月 24 日在北京签订：
甲方：新疆百花村股份有限公司
注册地址：新疆乌鲁木齐市天山区中山路 141 号
法定代表人：侯铁军
乙方：西藏瑞东财富投资有限责任公司
注册地址：西藏拉萨市曲水县人民路雅江工业园 401-6
法定代表人：李艳
鉴于：
1. 新疆百花村股份有限公司 （ 以下简称“百花村” ） 为一家在新疆依法设立、
其公开发行的股票在上海证券交易所挂牌交易的股份有限公司 （ 证券代码
为600721）；
2. 乙方及其管理的瑞东医药投资基金已通过受让新疆生产建设兵团第六师国
有资产经营有限责任公司、新疆生产建设兵团国有资产经营公司、新疆生
产建设兵团投资有限责任公司和新疆兵团勘测设计院 （ 集团 ） 有限责任公
司合计持有的甲方29,673,591股股份，成为甲方的第二大股东；
3. 甲方正在通过购买南京华威医药科技开发有限公司100%股权和置出煤矿煤
化资产方式向生物医药和医疗大健康行业进行业务转型 ， 乙方为专业投资
机构 ， 且在医药医疗行业有较强的投资管理经验和项目资源 ， 甲方拟与乙
方合资设立新疆百花村生物科技投资管理有限公司 （ 以下简称“百花村投
资”，公司名称以工商部门最终核准的公司名称为准），并在适当时机通过
百花村投资募集设立产业投资基金或并购基金 ， 借助专业投资机构放大和
提升公司投资能力 ， 以加快公司未来在生物医药研发和医疗产业链的延伸
和布局。
据此，甲乙双方就合作设立百花村投资事宜，达成如下合作协议：
1、 合作设立百花村投资
甲乙双方拟共同出资设立百百花村投资，具体情形如下：
1. 拟设立百花村投资基本情况。
公司名称：新疆百花村生物科技投资管理有限公司（公司名称以工商部门
核准的公司名称为准）
公司类型：有限责任公司
注册资本：500 万元
法定代表人：温馨
股权结构：新疆百花村股份有限公司出资 255 万元，持股 51%；西藏瑞东财
富投资有限责任公司出资 245 万元，持股 49%。
股东出资方式和时间：全部为货币出资；于 2036 年 12 月 31 日前缴足
经营范围：医药、医疗服务项目投资管理；资产管理；投资咨询；企业管
理咨询；财务咨询。（以工商部门核准登记的经营范围为准）
经营期限：长期
2. 拟设立百花村投资董事会、监事会、管理层安排。
公司暂不设董事会，设执行董事一人，由乙方推荐，执行董事为公司法定
代表人，执行董事负责召集和主持股东会，并向股东会报告工作，责任执行公
司股东会的决议。公司股东会将根据公司发展进度适时设立董事会，董事人员
数量及具体构成将由公司股东后续商定。
公司暂不设监事会，设监事一人，由甲方推荐，负责履行公司法规定的监
事职责与职权。公司股东会将根据公司发展进度适时设立监事会，监事人员数
量及具体构成将由公司股东后续商定。
公司管理层设置：暂设总经理一人，由乙方推荐，由执行董事任命，全面
负责业务、财务和行政管理；设财务总监一人，由甲方提名，并由总经理聘任，
负责公司财务工作。公司股东会将根据公司发展进度适时调整公司管理层设置，
具体设置与人员构成将由公司股东后续商定。
3. 百花村投资分配原则。
公司依法律规定在分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入公司法
定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提
取。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的实缴出资比例分
配。不按实缴的出资比例分取红利的，应经全体股东同意。
2、 百花村投资未来定位
甲乙双方同意，百花村投资定位为百花村控股的私募股权或债权基金管理
平台，未来将根据具体需要和时机作为管理公司发起募集产业投资基金或并购
基金，基金的具体形式由百花村投资股东根据实际情况商定。
3、 百花村投资未来投资方向
百花村投资的未来投资方向为医药研发外包服务和生物医药等优质高端医
药、医疗服务项目或企业。
4、 争议解决与违约责任
1. 凡因履行本协议书所发生的或与本协议书有关的争议 ， 双
方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方均有权向有管辖
权的法院提起诉讼。
2. 本协议书签署后 ， 任何一方违反、不履行或不完全履行本
协议书项下的任何义务，保证、承诺、责任、给对方造成损失的，应承
担违约责任及全部赔偿责任。
5、 保密
1. 双方承诺对因本协议签署、履行而获知的不为公众所知的
对方的保密信息承担严格的保密义务，依据相关法律法规或政府部门要
求需要披露的情形除外。前述保密信息是指与该方有关的、不为公众所
知悉、可能为该方带来现时和/或潜在经济利益的任何信息。
2. 本协议项下双方的保密义务在本协议被解除或终止后仍保
持有效。
6、 其他
1. 本协议未尽事宜 ， 经双方协商后 ， 签订补充协议或附件 ，
补充协议和附件与本协议具有同等效力。
2. 本协议正本一式 2份，双方各执 1 份，具有同等效力。
（本页无正文，为《关于共同出资成立新疆百花村生物科技投资管理有限公司
之合作协议》签署页）
甲方：新疆百花村股份有限公司
法定代表人或授权代表：
年 月 日
（本页无正文，为《关于共同出资成立新疆百花村生物科技投资管理有限公司
之合作协议》签署页）
乙方：西藏瑞东财富投资有限责任公司
法定代表人或授权代表：
年 月 日
