安徽皖维高新材料股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会
会
议
资
料
安徽皖维高新材料股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会现场会议议程
时 间：2016 年 3 月 4 日下午 14∶30
地 点：本公司东办公楼三楼会议室
主持人：董事长 吴福胜先生
※ 报告出席现场会议的股东人数、代表股份总数
一、宣读《会议规则》
出席现场会议的股东对《会议规则》进行表决（举手方式）
二、宣读《关于总监票人和监票人的提名》
出席现场会议的股东对《提名》进行表决（举手方式）
三、审议《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
四、逐项审议《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
五、审议《关于修改公司非公开发行 A 股股票预案的议案》；
六、审议《关于公司非公开发行A股股票后填补摊薄即期回报措施的议案》；
七、审议《关于全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够切实履行作出
的承诺的议案》；
八、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关
事宜的议案》
九、出席现场会议的股东对各项议案进行审议并填写表决票、投票，律师和监票
人负责监票、收集表决票和统计现场表决数据
十、工作人员将现场投票数据上传上海证券交易所信息公司
十一、接收上海证券交易所信息公司回传的最终统计结果
十二、总监票人宣读表决结果
十三、律师宣读关于本次大会的法律意见书
十四、宣读本次大会决议
安徽皖维高新材料股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会会议规则
根据《安徽皖维高新材料股份有限公司章程》和《安徽皖维高新股份有限公
司股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次股东大会的会议规则。
一、会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过
上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时
间内通过上述系统行使表决权。现场会议召开时间为：2016 年 3 月 4 日（星期
五）下午 14：30；网络投票时间为：2016 年 3 月 4 日（星期五）上午 9:30－11:30，
下午 13:00－15:00。
3、本次会议的出席人员：2016 年 2 月 29 日（星期一）下午交易结束后在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或股东委托代
理人；本公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的见证律师。
4、本次会议行使《公司法》和《安徽皖维高新材料股份有限公司章程》所
规定的股东大会职权。
二、会议的表决方式
1、出席本次现场会议的股东或股东委托代理人和参加网络投票的股东，按
其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
2、本次会议共审议六项议案（其中《关于调整公司非公开发行 A 股股票方
案的议案》有两项子议案），均为特别决议事项，需经出席会议股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
3、参加本次会议的公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
4、本次会议采用记名投票表决方式。出席现场会议的股东或股东委托代理
人在审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律师和监票人共同计票、监票、
统计表决数据。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上海证券交易所信息
公司；上海证券交易所信息公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统
计出最终表决结果，并回传公司。
5、本次会议设总监票人一名，由本公司监事担任；设监票人两名，由股东
代表担任。总监票人和监票人负责表决情况的监督和核查，并在《议案表决结果》
上签名。议案表决结果由总监票人当场宣布。
6、会议主持人根据上海证券交易所信息公司的统计结果，宣布议案是否获
得通过。
三、要求和注意事项
1、出席现场会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退
场。
2、参加现场会议的股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应举
手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言。
3、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。
2016 年 3 月 4 日
安徽皖维高新材料股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会文件之一
安徽皖维高新材料股份有限公司
关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
各位股东:
现在就《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》向各位报告如下:
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范
性文件的规定, 董事会对公司的实际情况进行逐项自查, 认为公司符合现行法
律法规中关于非公开发行股票的规定, 具备非公开发行股票的条件, 同意公司
申请非公开发行股票。
以上议案提请各位股东审议。
安徽皖维高新材料股份有限公司
董 事 会
2016 年 3 月 4 日
安徽皖维高新材料股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会文件之二
安徽皖维高新材料股份有限公司
关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东:
公司于 2015 年 8 月 2 日召开的六届十七次董事会以及于 2015 年 9 月 8 日
召开的 2015 年第二次临时股东大会, 审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股
票方案的议案》等与本次发行相关议案, 根据目前证券市场变化情况, 为保证
本次非公开发行股票顺利实施, 公司决定对前述公司非公开发行股票方案中的
“定价基准日、发行价格与定价依据”，“决议有效期”进行调整修订。本议案
共有 2 个子议案, 具体内容如下:
1、定价基准日、发行价格与定价依据
调整前:
本次发行的定价基准日为皖维高新六届十七次董事会会议公告日。股票发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日的皖维高新股票交易均价的 90%, 即不低
于 6.48 元/股。因 2015 年 8 月 14 日, 皖维高新以股份总数 1,645,894,692 股为
基数, 每 10 股派送现金股利 0.2 元现金(含税), 因此, 本次发行价格相应调整
为不低于 6.46 元/股。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后, 由发行人和保荐
机构(主承销商)按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确
定。
若皖维高新股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项, 本次发行底价将作相应调整。
调整后:
本次发行的定价基准日为皖维高新六届二十三次董事会决议公告日。股票
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日的皖维高新股票交易均价的 90%, 即
不低于 4.19 元/股。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后, 由发行人和保荐
机构(主承销商)按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式
确定。
若皖维高新股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项, 本次发行底价将作相应调整。
2、决议有效期
调整前:
本次非公开发行决议自公司股东大会通过之日起十二个月内有效。若公司已
于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行股票的核准文件，则该有效期自
动延长至本次非公开发行股票完成日。
调整后:
本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过本次调整后的发行方案之日
起十二个月内有效。
除上述内容调整, 公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过的公司非公开
发行股票方案其他内容不变。
以上议案提请各位股东逐项审议。
安徽皖维高新材料股份有限公司
董 事 会
2016 年 3 月 4 日
安徽皖维高新材料股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会文件之三
安徽皖维高新材料股份有限公司
关于修改公司非公开发行 A 股股票预案的议案
各位股东:
现在就《关于修改公司非公开发行 A 股股票预案的议案》向各位报告如下:
公司于 2015 年 8 月 2 日召开的六届十七次董事会以及于 2015 年 9 月 8 日召
开的 2015 年第二次临时股东大会, 审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票
预案的议案》。
目前根据证券市场变化情况, 为保证本次非公开发行股票顺利实施, 公司
对非公开发行股票方案等内容进行调整修订, 为此公司决定对非公开发行股票
预案进行相应调整修订。
以上议案提请各位股东审议。《安徽皖维高新材料股份有限公司非公开发行
A 股股票预案(修订稿)》见本议案附件。
安徽皖维高新材料股份有限公司
董 事 会
2016 年 3 月 4 日
附件：
安徽皖维高新材料股份有限公司
2015 年非公开发行 A 股股票
预案（修订稿）
二○一六年二月
发行人声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的说
明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、本次非公开发行股票相关事项已经公司第六届董事会第十七次会议审议
通过；公司于 2016 年 2 月 17 日召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于修改公司非公开发
行 A 股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票后填补摊薄即期回报
措施的议案》，尚需取得有权国有资产监督管理部门的批准、公司股东大会的批
准以及中国证监会的核准。
二、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象包括证券投资基金管
理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及合格境外机构
投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名
特定投资者。
三、本次非公开发行股票数量不超过 28,000 万股（含 28,000 万股）。最终
发行数量将由公司股东大会授权董事会与本次非公开发行保荐机构（主承销商）
根据实际情况依法协商确定。
四、本次非公开发行股票的定价基准日为董事会作出本次非公开发行股票决
议公告日。发行价格为董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易
日均价的 90%，即 4.19 元/股。
五、本次非公开发行对象认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得上市
交易。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
六、本次非公开发行拟募集资金总额（包括发行费用）不超过 200,361.24
万元（含 200,361.24 万元），拟投入如下项目：
单位：万元
项目名称 总投资金额（万元）
10 万吨/年特种聚乙烯醇树脂、60 万吨/年工业废渣综合利
200,361.24
用循环经济项目
若本次非公开发行实际募集资金净额不足以支付前述款项的部分，公司将通
过自筹资金方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进
度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程
序置换前期投入。
在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上
述项目的募集资金投入金额进行调整。
七、本次非公开发行股票完成后，公司在截至本次发行时滚存的未分配利润
将由本次发行完成后的新老股东共享。
八、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告〔2013〕43 号）和《公司章程》的相关规定，公司制定了《未来三年
分红回报规划（2015-2017）》，并已经公司第六届董事会第十七次会议及公司
2015 年第二次临时股东大会审议通过。关于公司股利分配政策、最近三年现金
分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请详见本预案“第五章公司利润
分配政策及执行情况”。
九、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
十、本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条
件。
目录
发行人声明 ....................................................... 10
特别提示 ......................................................... 11
释义 ............................................................. 16
第一章 本次非公开发行方案概要 .................................... 17
一、发行人基本情况 ............................................. 17
二、本次发行的背景和目的 ....................................... 17
（一）本次非公开发行的背景 ..................................... 17
（二）本次非公开发行的目的 ..................................... 21
三、发行对象及其与公司的关系 ................................... 23
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ................. 23
（一）发行股票的种类和面值 ..................................... 23
（二）发行方式 ................................................. 23
（三）定价基准日、发行价格和定价原则 ........................... 23
（四）发行数量 ................................................. 24
（六）拟上市的证券交易所 ....................................... 24
五、募集资金数量和用途 ......................................... 24
六、本次非公开发行股票前滚存利润分配政策 ....................... 25
七、本次非公开发行股票决议的有效期 ............................. 25
八、本次非公开发行是否构成关联交易 ............................. 25
九、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ......................... 25
十、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件
............................................................... 25
十一、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序 ........................................................... 25
第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析..................... 27
一、本次募集资金的使用计划 ..................................... 27
二、10 万吨/年特种聚乙烯醇树脂、60 万吨/年工业废渣综合利用循环经济
项目 ........................................................... 27
（一）项目基本情况 ............................................. 27
（二）项目建设的必要性 ......................................... 27
（三）项目建设内容 ............................................. 30
（四）项目投资额 ............................................... 30
（五）投资效益测算 ............................................. 31
（六）项目审批/备案情况 ........................................ 32
第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析................... 34
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化情况
............................................................... 34
（一）本次发行后公司业务及资产变化情况 ......................... 34
（二）本次发行后公司章程变化情况 ............................... 34
（三）本次发行后公司股东结构变动情况 ........................... 34
（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况 ....................... 34
（五）本次发行后公司业务结构变动情况 ........................... 34
二、本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 ....... 35
（一）本次发行对公司财务状况的影响 ............................. 35
（二）本次发行对公司盈利能力的影响 ............................. 35
（三）本次发行对公司现金流量的影响 ............................. 35
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况 ............................................... 35
（一）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系
变化情况 ....................................................... 35
（二）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的管理关系
变化情况 ....................................................... 36
（三）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的关联交易
变化情况 ....................................................... 36
（四）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的同业竞争
变化情况 ....................................................... 36
四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控
股股东及其关联人提供担保的情形 ................................. 36
五、本次发行对公司负债情况的影响 ............................... 36
第四章 与本次发行相关的风险 ...................................... 37
一、高端产品竞争加剧的风险 ..................................... 37
二、能源价格上涨的风险 ......................................... 37
三、税收政策变化的风险 ......................................... 37
四、环保风险 ................................................... 38
五、净资产收益率下降的风险 ..................................... 38
六、本次非公开发行股票的审批风险 ............................... 38
七、股市风险 ................................................... 38
第五章 公司的利润分配政策及执行情况 ............................... 1
一、《公司章程》规定的利润分配政策 ............................... 1
二、公司近三年利润分配情况及未分配利润使用情况 .................. 2
（一）公司近三年的利润分配情况 ................................. 2
（二）公司近三年的现金分红情况 .................................. 3
（三）公司近三年的未分配利润使用情况 ............................ 3
（四）公司未来的利润分配计划 .................................... 4
释义
除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、公司、本公司、
指 安徽皖维高新材料股份有限公司
皖维高新
本次非公开发行 A 股
公司以不低于 4.19 元/股的发行价格非公开发行不超过
股票、本次发行、本次 指
28,000 万股 A 股股票的行为
非公开发行
安徽皖维高新材料股份有限公司 2015 年非公开发行股票预
本预案 指
案（修订稿）
定价基准日 指 公司第六届董事会第二十三次会议决议公告日
本次非公开发行定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交
发行底价 指
易均价的 90%
募集资金 指 本次发行所募集的资金
董事会 指 安徽皖维高新材料股份有限公司董事会
股东大会 指 安徽皖维高新材料股份有限公司股东大会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
控股股东 指 安徽皖维集团有限责任公司
实际控制人 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
聚乙烯醇，基础有机化工产品，主要用于生产合成纤维、粘
PVA 指
合剂、涂料、新型建材、塑料等
空时 指 在工程上经常采用空间速率的倒数来表示反应时间
空时收率 指 以“空时”作为时间的基准来计量所获得产物的收率
化工产品生产中十分重要的一个装置，用于脱除聚合反应后
聚合脱单塔 指
残留在溶液中未发生反应的单体
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造
成的。
第一章 本次非公开发行方案概要
一、发行人基本情况
公司名称： 安徽皖维高新材料股份有限公司
ANHUIWANWEIUPDATED HIGH-TECH MATERIAL INDUSTRY
英文名称：
CO.,LTD.
注册地址： 安徽省巢湖市皖维路 56 号
上市地： 上海证券交易所
股票简称及代码： 皖维高新（600063）
法人营业执照注册号： 340000000003130
注册资本： 人民币 164,589.4692 万元
法定代表人： 吴福胜
上市时间： 1997 年 5 月 28 日
邮政编码：
电话： 0551-82189280/82189294
传真： 0551-82189447
互联网网址： www.wwgf.com.cn
电子信箱： zqb@wwgf.com.cn;wusy@wwgf.com.cn
二、本次发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、受益于国家政策的大力支持，化工新材料行业迎来新的发展机遇
（1）我国大力推进工业强基工作，加大基础材料研发制造的扶持力度
2015 年 5 月，国务院发布了《中国制造 2025》，全面推进实施制造强国战
略，要求强化工业基础能力，加大基础专用材料研发力度，提高专用材料自给保
障能力和制备技术水平；并提出了到 2020 年，40%的关键基础材料实现自主保
障，受制于人的局面逐步缓解，以及到 2025 年，70%的关键基础材料实现自主
保障，80 种标志性先进工艺得到推广应用，部分达到国际领先水平的发展目标。
《中国制造 2025》将新材料产业作为未来重点大力发展的产业之一，以特
种金属功能材料、高性能结构材料、功能性高分子材料、特种无机非金属材料和
先进复合材料为发展重点，加快研发新材料制备关键技术和装备，加强基础研究
和体系建设，突破产业化制备瓶颈。
公司本次募投项目主要产品为特种聚乙烯醇，作为应用领域广泛的新型功能
性高分子基础化工材料，符合国家工业强基的产业政策鼓励方向，发展前景光明。
（2）我国全面推行低碳化、循环化和集约化的绿色制造
《中国制造 2025》要求加快制造业绿色改造升级，积极推行低碳化、循环
化和集约化，提高制造业资源利用效率，努力构建高效、清洁、低碳、循环的绿
色制造体系。按照上述要求，我国全面推进化工行业绿色改造，一方面要通过强
化技术创新，研发使用新技术、新工艺，大幅降低能耗、物耗和水耗水平，控制
和削减化石能源消费量；另一方面是要通过资源综合利用，发展循环经济，做到
废物资源化。
（3）基础化工材料布局不断优化，行业向中高端升级不断深化
根据《中国制造 2025》要求，基础化工材料行业要不断向中高端迈进，逐
步化解过剩产能，进一步优化制造业布局。按照国家对于区域发展总体战略和主
体功能区规划，综合考虑资源能源、环境容量、市场空间等因素，推动东中西部
制造业协调发展，实现产业升级和有序承接。西部地区将利用资源优势，以先进
制造和综合利用提升资源使用效率，促进产业升级。
在国家政策的大力支持下，公司所处的未来基础化工新材料行业将迎来新的
发展机遇。
2、全球 PVA 行业重心转移至中国，中国产能向西部集中
从全球 PVA 行业来看，原有的国际 PVA 巨头纷纷向下游延伸退出 PVA 市
场，世界 PVA 生产重心已由成本压力较大的发达国家转移至工业基础雄厚、资
源丰富、配套能力强大的中国。近年来，全球主要 PVA 新增产能均在中国，至
2014 年底，中国 PVA 产能已占全球总产能的 65%以上。
从我国 PVA 行业来看，PVA 产能又呈现出往西部集中的趋势，一方面是西
部大开发对于提升资源利用水平的政策支持和税收优惠政策对企业起到了积极
的引导和鼓励作用，另一方面，PVA 行业原材料和能源等基本要素占成本比重
较高，资源优势和成本优势使得西部地区生产 PVA 更具比较优势。
3、PVA 行业落后产能逐步退出市场，供需趋向平衡
目前，东中部地区 PVA 生产企业面临资源紧缺、能源价格居高不下、设备
老化、亏损严重等诸多问题，部分企业选择退出和停产，不少在产企业开工率较
低，落后产能逐步退出。而新进入 PVA 行业的西部民营企业，由于规模有限，
技术积累不足，产品附加值相对较低等原因，仍主要生产普通 PVA 产品，尚不
具备全面改善和提升行业格局的能力。在落后产能逐步退出而新进企业产能和技
术水平有限的情况下，PVA 行业有效供给下降明显。
2014 年以来，PVA 上游原料醋酸乙烯由于国际产能大量关停及因不可抗力
停产而价格大幅上升，从而减少了对 PVA 的原料供应；导致 PVA 在国际市场需
求刚性的同时出现了供给短缺，价格也大幅上涨。国内厂商应对国际市场供给不
足，价格上涨的情况，纷纷加大了出口力度，使国内有效产能得到完全消化，目
前 PVA 行业整体供需处于平衡状态。由于 PVA 行业国内和国际上均为寡头竞争
局面，而关停产能开工复产成本较高，高成本厂商复产意愿不强，且 PVA 下游
应用广泛，需求旺盛，预计未来 PVA 行业整体供需仍将维持平衡。
4、普通 PVA 需求稳定，特种 PVA 下游需求发展迅速、国内供给不足
随着全球 PVA 供需进入平衡状态，普通 PVA 价格一直处于稳中有升的态势。
传统下游建筑和纺织行业在经过结构化产能优化后整体需求重新保持稳定。
目前市场上的主流产品是中等聚合度、高醇解度的普通 PVA 产品，其中以
1799 至 2699 等品种为主，占市场总需求的 80%，低醇解度和高粘度的特种 PVA
产品约占 20%。目前特种 PVA 下游发展十分迅速，涵盖了 PVB 和 PVB 膜、PVA
光学膜、高强高模 PVA 纤维、水溶性 PVA 纤维、涂料与粘合剂、纸张增强剂、
产业聚合助剂、食品包装、生物医药、土壤改良剂以及防风固沙等应用。在某些
下游应用中对原有方式可能产生颠覆性的替代作用，例如在防风固沙应用方面，
通过将 PVA 衍生物喷洒在沙漠表面形成薄膜，能有效起到固沙功能，并通过种
植植被保持土壤水分，相比传统固沙技术而言操作难度低，施工效率高，成本优
势大。但国内特种 PVA 产能仍严重不足，有效供给短缺，需要大量进口。
5、高端特种产品进口替代趋势明显
目前PVA下游应用中高附加值应用主要包括高强高模PVA纤维、PVB膜和
PVA光学膜等。
高强高模PVA纤维具有很高的抗张强度和模量，由于其耐酸碱、抗老化、耐
腐蚀、耐紫外线等性能优越，对人体和环境无污染无毒害，是替代工业石棉最理
想的材料，被广泛用于高性能混凝土工程领域和造币、军事等特殊领域，预计未
来需求仍将大幅上升。
聚乙烯醇缩丁醛（PVB）是由聚醋酸乙烯酯或者聚乙烯醇与丁醛在强酸催化
作用下反应得到的缩合产物。PVB分子含有较长支链，具有良好的柔顺型，优良
的透明度，极强的粘合力，很好的耐光、耐热、耐寒、耐水性、成膜性、溶解性、
混溶性等。主要用于层压安全玻璃制造中作为中间粘合薄膜层。广泛用于汽车、
高层建筑、航空、航海等领域。近年来，下游行业的蓬勃发展，为高端PVB提供
巨大的市场容量，国产高端PVB也在市场的推动下得以快速发展。高端PVB膜过
去几十年一直处于日本企业的垄断之下，近年来我国PVB膜行业取得长足进步，
工艺技术缩小了与国际领先水平的差距，在具有成本优势的情况下，进口替代趋
势比较明显。然而和国际先进企业可乐丽和积水等相比，国内的PVB膜企业并未
构建出膜用PVA-膜用PVB树脂-PVB膜的完整产业链，膜用PVA的供应受制于
人，亟需提升自主保障水平，皖维高新目前已形成膜用PVA-膜用PVB树脂的产
业链，领先于国内同行业企业。
PVA光学薄膜是以PVA为主要材料，附著在光学器件表面的厚度薄而均匀的
介质膜层。在光的传播路径过程中，通过薄膜的反射、透射和偏振等特性，可以
获得在某一或多个波段范围内的反射、透射和偏振等各特殊形态的光。PVA光学
薄膜普遍应用于液晶面板中，产品中包括防反射膜、偏光片、广视角膜、棱镜片、
扩散膜、反射膜等。液晶面板应用领域包括液晶电视、笔记本电脑、显示器和手
机等，其在2008年-2014年年均增长率高达50%，对于光学薄膜的需求也迅速增
长。PVA光学膜目前由日本的可乐丽和合成化学两家企业垄断，可乐丽约占全球
产能的70-80%，国内只有皖维膜材拥有PVA光学膜生产技术，但一期产能与可
乐丽产能相比差距悬殊，未来将通过成本优势和持续技术进步，不断提升市场占
有率，推动相关产品的进口替代。
6、公司为行业龙头企业，具备较强的竞争优势
公司经过多年技术创新和管理机制变革，逐步发展为国内同行业领军者。产
品从建厂时由 PVA—维纶的单一产品，发展到拥有化工、化纤、新材料、建材
四大系列 40 多个产品，主营业务及经营范围已扩展至相关产品的生产销售、资
本运作、货物运输、港口经营、高新技术产品的研制开发、设备安装及机械加工
等，综合实力位居同行业首位。
公司的 PVA、高强高模 PVA 纤维制造技术在国内维纶行业测评中，主要关
键经济技术指标均名列第一。公司在 PVA、高强高模 PVA 纤维产业中的技术优
势明显，其制造技术处于国内领先水平，是中国化纤工业协会副会长单位，PVA
维纶专业委员会会长及主任委员单位，是我国为数不多的掌握 PVA、高强高模
PVA 纤维制造核心技术并拥有完全自主知识产权的企业，竞争优势地位明显。
公司紧密把握住了全球 PVA 产能往中国转移，中国 PVA 产能往西部转移的
趋势，制定了针对性的发展战略，前次募集资金投向蒙维科技 10 万吨/年 PVA
产能，利用西部资源优势，快速巩固了自身的龙头地位。通过不断提升产品质量
和管理水平，公司在近几年 PVA 行业激烈的市场竞争中逆势扩大市场份额，在
同行业普遍大幅亏损的情况下保持盈利，且盈利水平逐年增长。
在国际巨头纷纷进行产品线深化，将产能往高附加值差异化产品分配的趋势
下，公司领导层也制定了相应的发展战略，继续顺应市场发展的趋势，在保持普
通 PVA 产品的行业优势地位的同时，逐步将公司从普通型号产品的激烈竞争中
解放出来，把精力更多地投放在高附加值的特种 PVA 产品系列上。公司长期重
视对技术研发的投入，目前是国内同行业企业中唯一承担了 3 项国家级技术攻关
项目的企业，这无疑大大增添了企业发展的后劲和底蕴。
（二）本次非公开发行的目的
1、顺应市场需求变化，提升特种 PVA 生产能力
目前皖维高新特种PVA产能主要位于安徽本部，蒙维科技此前的PVA产品主
要为普通型号产品，本次募投项目公司希望在扩充特种PVA产能同时也保留传统
市场的优势地位，因此选择了在蒙维科技新增特种PVA产能。蒙维科技为适应市
场经济需求，近年来不断进行技术创新，自主开发了市场前景好的一系列产品，
使产品品种不断增多，新建的10万吨/年特种聚乙烯醇树脂项目，重点在PVA的
特高聚合度（≥2600）、特低聚合度（≤500）、特低醇解度（70-92mol%），以
及低灰分（＜1.0）的产品，特高粘度和特低醇解度产品（如24-88、26-88等），
还有其他批量小、用处特殊的品种。本项目新上的柔性聚合和醇解生产线将具备
生产各种不同聚合度和醇解度的PVA产品的能力，各类新产品品种占总产量的
80%以上，部分替代进口，部分出口。本次发行募集资金投资项目将使蒙维科技
生产规模进一步扩大，公司的整体实力进一步加强，使产品结构更趋合理。
2、发展循环经济，实现经济效益和社会效益的双赢
公司响应国家号召，大力发展绿色循环经济。本次募投项目中，60 万吨/年
工业废渣综合利用循环经济部分将建设 3,000 吨/日的新型干法水泥窑炉，用以
处理 PVA 装置产生的电石渣等工业废渣。该项目符合国家发展和改革委员会颁
发的《产业结构调整指导目录（2011 年本）2013 年修改本》鼓励类第十二款第
1 条“利用 2,000 吨/日及以上新型干法水泥窑炉处置工业废弃物”范畴，同时符
合鼓励类第三十八款第 27 条“尾矿、废渣等资源综合利用”范畴。
通过本项目的实施，一方面可以回收特种 PVA 装置产生的废渣减少了环境
污染，具有良好的社会效益；另一方面则变废为宝，不仅节约了处置废渣的相关
费用还以先进工艺生产水泥，顺应我国一带一路政策对西部地区基础设施建设提
升而产生的旺盛需求，具有较好的经济效益。
3、进一步完善产业链布局，丰富和提升产品线，提高高端产品竞争力，形
成全产业链竞争优势
公司通过购买皖维集团膜用PVB树脂和PVA光学膜等高附加值产品的生产
资产，丰富了公司产品线，开发了前景广阔的新利润增长点。本次募投相应的膜
用特种PVA产能有助于公司形成全产业链优势，从而缩小与可乐丽等国际巨头的
差距，通过成本优势、质量保证及持续创新完成高附加值产品的进口替代。
4、增加柔性生产线比例，提升生产资源调配效率和应对市场变化能力
在特种 PVA 下游需求迅速增长的情况下，本次募投项目公司采取了柔性生
产的策略。新上的柔性聚合和醇解生产线将具备生产各种不同聚合度和醇解度的
PVA 产品的能力，各类新产品品种占总产量的 80%以上，进一步增加了 PVA 产
品的附加值，提高盈利能力。
通过增加柔性生产线的比例，公司能够快速响应各种订单，减少存货的积累，
增加生产资源的调配效率，同时也能够根据订单毛利率自主选择高毛利订单，提
升产品销售整体毛利率。
5、进一步体现规模效应和内部协同效应
本次募投项目是在蒙维科技一期项目 20 万吨/年醋酸乙烯、10 万吨/年 PVA
已达产的基础上扩建的。本次募投项目实施后，蒙维科技的 PVA 生产能力将达
到 20 万吨/年，蒙维科技将成为全国最大的 PVA 生产基地。在蒙维科技实施本
项目，可以发挥规模效应，并体现内部协同效应，提升产品间相互配套性，减少
异地建设涉及配套项目的重复投资，从而获取更高利润，进一步提高企业抗市场
风险能力。因此，本次募投项目将进一步提升蒙维科技的盈利能力，提高产品的
市场竞争力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行 A 股股票的发行对象为包括证券投资基金管理公司、证券
公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及合格境外机构投资者等符合
相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。
最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象
申购报价的情况，遵照价格优先或监管机构规定的原则和方法予以确定。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元/
股。
（二）发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时
机向特定对象发行股票。
（三）定价基准日、发行价格和定价原则
1、定价基准日：公司第六届董事会第二十三次会议决议公告日，即 2016
年 2 月 18 日。
2、发行价格：本次非公开发行股票价格为定价基准日前二十个交易日公司
股票均价的 90%，即 4.19 元/股。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或转增股本
等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
最终发行价格将在公司获中国证监会发行核准后，按照《上市公司非公开发
行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保
荐机构（主承销商）协商确定。
（四）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 28,000 万股（含 28,000 万股）。若公司
股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项，本次发行数量将进行相应调整。最终发行数量将由公司股东大会授权董
事会与本次非公开发行保荐机构（主承销商）根据实际情况依法协商确定。
（五）发行股份限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 12 个月内
不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
（六）拟上市的证券交易所
限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
五、募集资金数量和用途
本次非公开发行拟募集资金总额（包括发行费用）不超过 200,361.24 万元
（含 200,361.24 万元），拟投入如下项目：
单位：万元
项目名称 总投资金额（万元）
10 万吨/年特种聚乙烯醇树脂、60 万吨/年工业废渣综合利
