苏州柯利达装饰股份有限公司
关于收到上海证券交易所审核意见函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月4日召开的
第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产预案》等
相关议案，并于2016年2月5日披露了本次发行股份购买资产预案等相关文件。
2016年2月23日，公司收到上海证券交易所《关于对苏州柯利达装饰股份有
限公司发行股份购买资产预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0177号）
（以下简称《问询函》），根据上海证券交易所的相关规定，现将《问询函》内
容公告如下：
“经审阅你公司提交的发行股份购买资产预案（以下简称“预案”），现有
如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。
一、关于标的资产估值及业绩承诺
1、 预案披露，2015年7月，标的资产进行了股权转让。请公司补充披露股
权转让价格，并与本次交易作价相比较，说明作价差异原因及合理性。请财务顾
问发表意见。
2、预案披露，本次交易标的资产增值率高达 1,244.13%。请补充披露：（1）
收益法预估的主要参数和假设，预测期内业务量的增长情况、营业收入增长率、
折现率，以及预估的简要计算过程；（2）与可比交易比较，说明本次预估的合
理性和公允性。请财务顾问和评估师发表意见。
3、预案披露，交易对方承诺标的资产2016-2018年净利润分别不低于2,000万
元、2,600万元、3,380万元。而标的资产2015年实现净利润仅972.45万元。请补充
披露：（1）最近两年，标的资产向上市公司提供主营业务的情况，包括但不限
于产生的销售收入、净利润；（2）本次交易完成后，标的公司的主要业务和利
润来源是否依赖于上市公司，预测期内来源于上市公司的收入和利润的预测情
况，剔除该部分收入后，标的公司的业绩承诺是否有无法实现的风险；（3）请
中介机构出具专项审核报告，说明拟购买资产未来业绩的测算依据。请财务顾问
发表意见。
二、关于标的资产的经营情况
4、预案披露，标的公司在结构设计领域处于行业领先地位，多项设计与研
究获省级奖项。请补充披露所获奖项的具体设计项目、省级奖项的具体名称、组
织评奖单位、主要参评者等信息。请财务顾问发表意见。
5、预案披露，标的资产的核心竞争力之一为拥有经验丰富的设计师队伍， 公
司数位设计师曾多次获得相关规划、设计奖项。请补充披露：（1）获奖设计师、
具体奖项、获奖项目、组织评奖单位等信息；（2）是否采取有效措施防范可能
存在的人才流失风险。请财务顾问发表意见。
6、预案披露，本次重组完成后，柯利达承诺以维持标的资产管理层稳定为
原则，在于现管理层充分协商的基础上，对标的资产的治理结构进行适当的调整。
请公司补充披露保持标的资产管理层稳定的具体方案与措施。请财务顾问发表意
见。
三、其他
7、预案披露，标的公司实现扣非后净利润如超过承诺净利润，超出部分的
80%将以现金方式奖励给标的资产核心人员。请补充披露：（1）设置业绩奖励的
原因、依据、合理性；（2）奖励对象是否包括交易对方，是否属于本次交易对
价调整， 是否存在调整超过20%构成重大调整的风险；（3）对上市公司和中小
股东权益的影响。请财务顾问发表意见。
请你公司在2016年2月26日之前，针对上述问题对预案做相应补充，书面回
复我部并进行披露。”
根据上述函件要求，公司与相关各方及中介机构正积极准备答复工作，将尽
快对本次发行股份购买资产事项相关文件的内容进行补充和完善，并履行信息披
露义务。
特此公告。
苏州柯利达装饰股份有限公司董事会
二〇一六年二月二十四日
