深圳市振业（集团）股份有限公司
未来三年（2015-2017 年）股东回报规划
为完善和健全深圳市振业（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”）利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，
增强公司现金分红的透明度，维护投资者的合法权益，根据中国证监
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及公司章程等相关文件的
要求，并结合公司实际情况，董事会制定了未来三年（2015-2017 年）
股东回报规划，具体内容如下：
第一条 规划制定的考虑因素
公司股东回报规划着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑行
业发展趋势、公司发展战略规划、现金流量状况、社会资金成本以及
外部融资环境、股东要求和意愿等因素。
第二条 规划制定的原则
（一）实行持续、稳定的利润分配原则；
（二）注重对投资者合理回报的原则；
（三）现金分红为主的原则；
（四）充充考虑和听取股东（特别是中小投资者）、独立董事和
监事的意见的原则。
第三条 规划的具体内容
（一）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股
票相结合的方式分配股利。在满足现金分红条件的情况下，现金分红
方式优先于股票分红方式。公司可以根据累计可供分配利润、公积金
及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提
下，可结合股票股利进行利润分配，以保持股本扩张与业绩增长相适
应。
（二）现金分配的条件
根据《公司章程》的规定，在公司未分配利润为正、当期可供股
东分配的利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为
正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司
应采取现金方式分配利润。
（三）现金分配的比例和时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，
公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利
情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。在满足现金分红条
件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现
的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时，可以按照前
项规定处理。
（四）股票股利分配的条件
若公司营业收入增长快速，且董事会认为公司股票价格与股本规
模不匹配时，可在满足上述现金股利分配的情况下，采取股票股利等
方式分配股利。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同
时实施。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑
以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增
长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案
符合全体股东的整体利益。
第四条 利润分配事项的决策程序和机制
公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、监事和公众投资者
的意见，公司利润分配决策程序具体如下：
（一）董事会对利润分配预案进行审议，审议前应充分征求独立
董事意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
接提交董事会审议。董事会需详细记录利润分配预案审议时董事发言
要点、独立董事意见、董事投票表决情况等内容。
（二）股东大会对利润分配预案进行审议，股东大会在对现金分
红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道（电话、电子邮件、
传真、投资者互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，充分听取中小股东的意
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）若年度盈利但公司未提出现金利润分配预案的，董事会在
利润分配预案中应当对未现金利润分配的原因、留存的未分配利润使
用计划进行说明，并在定期报告中披露，独立董事应当对此发表独立
意见。
（四）若公司制定的年度利润分配预案不符合公司章程关于利润
分配政策的规定，董事会应在利润分配预案中就此做出专项说明，独
立董事对此发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会进行表
决，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以
上通过。
（五）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，
根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在
实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回
报计划。
（六）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需
调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细
论证和说明原因后，履行相应的决策程序，并由董事会提交议案通过
股东大会进行表决，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。公司要积极充分听取独立董事意见，并通过
多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，征集中小股东的意见和诉
求。
（七）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现
金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决
议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制
是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是
否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分
维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变
更的条件和程序是否合规和透明等。
第五条 本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公
司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会
审议通过之日起生效。
