债券代码：112238 债券简称：15 振业债
深圳市振业（集团）股份有限公司
董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
深圳市振业（集团）股份有限公司第八届董事会 2016 年第二次会议于 2016
年 2 月 23 日以通讯表决方式召开，会议通知于 2016 年 2 月 19 日以网络形式发出。
经认真审议，会议表决通过以下议案：
一、以 8 票同意、 票弃权、 票反对的表决结果审议通过《未来三年（2015-2017
年）股东回报规划》（具体内容详见巨潮资讯网），公司独立董事发表独立意见如
下：我们核查了公司《未来三年（2015-2017）股东回报规划》的制定依据、制定
过程、考虑因素、公司实际情况，认为公司在保持自身持续稳健发展的同时高度
重视股东尤其是中小投资者的合理投资回报，在综合考虑行业发展趋势、企业经
营发展实际及战略规划、目前及未来盈利规模、现金流量状况、银行信贷及融资
环境等因素下，制定了连续、稳定、科学的回报机制与规划，保证了利润分配政
策的连续性和稳定性，同意实施公司未来三年股东回报规划。。
二、以 8 票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果审议通过《关于修订<公司
章程>的议案》（具体内容详见附件一）。
三、以 8 票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果审议通过《关于修订<股东
大会议事规则>的议案》（具体内容详见附件二）。
四、以 8 票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果审议通过《关于修订<董事
会议事规则>的议案》（具体内容详见附件三）。
五、以 8 票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果审议通过《关于召开 2016
年第二次临时股东大会的议案》：定于 2016 年 3 月 11 日下午 2:30 以现场投票加网
络投票相结合方式召开 2016 年第二次临时股东大会。
上述第一、二、三、四项议案将提交 2016 年第二次临时股东大会批准。
六、备查文件：公司第八届董事会 2016 年第二次会议决议
特此公告。
深圳市振业（集团）股份有限公司董事会
二○一六年二月二十四日
附件一：
关于修订《公司章程》的议案
为进一步规范公司治理和利润分配政策，切实维护投资者合法权
益，现拟对公司章程进行修订，具体内容如下：
一、为了增强股东参加股东大会的便利性，根据中国证券监督管理
委员会《上市公司股东大会规则》（2014 年修订）相关要求，并结合公
司实际工作需要，对原《公司章程》中有关股东大会召开及表决统计的
规定进行修订，具体情况如下：
（一）将原《公司章程》第四十五条：“本公司召开股东大会的地点
为本公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东大会审议下列事
项之一的，本公司应当提供网络方式为股东参加股东大会提供便利：
（一）证券发行；
（二）重大资产重组；
（三）股权激励；
（四）股份回购；
（五）根据《公司章程》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不
含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；
（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠公司的债务；
（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、
会计估计变更；
（九）拟以超过募集资金金额 10%的闲置募集资金补充流动资金；
（十）投资总额占净资产 50%以上且超过 5000 万元人民币或依据有
关规定应当进行网络投票的证券投资；
（十一）对社会公众股东利益有重大影响的事项；
（十二）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票召开股东
大会的其他事项。
股东通过网络投票方式参加股东大会的，视为出席。本公司为股东
提供网络方式参加股东大会的，应在股东大会通知中作为特别事项予以
提示。”
修改为：“本公司召开股东大会的地点为本公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或
其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络投票方式参加股
东大会的，视为出席。”
（二）将原《公司章程》第七十九条：“股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
本公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票
权。”
修改为：“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
本公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。”
（三）将原《公司章程》第八十六条：“同一表决权只能选择现场、
网络表决方式（如有）中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次
投票结果为准。”
修改为： 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。”
（四）将原《公司章程》第八十九条：“本公司以现场会议形式召开
股东大会同时，采用网络方式召开股东大会的，股东大会现场结束时间
不得早于网络方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及的
本公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情
况均负有保密义务。”
修改为：“股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及的
本公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情
况均负有保密义务。”
二、结合公司财务工作的实际情况，将原《公司章程》第一百一十
四条第（四）款：“（四）董事会授予的其他职权，包括：
1、董事会授权董事长严格按照公司内部管理制度的规定，充分履行
内部审核程序后，对于单笔金额人民币（包括外币折合金额）5000 万元
以内的公司借款、开具银行承兑汇票和建设工程付款保函，以及在单笔
楼宇按揭额度人民币（包括外币折合金额）伍仟万元内为购房业主提供
按揭贷款担保等经济事项进行全权审批；”
修改为：“（四）董事会授予的其他职权，包括：
1、董事会授权董事长严格按照公司内部管理制度的规定，充分履行
内部审核程序后，对于单笔金额人民币（包括外币折合金额）5000 万元
以内的公司借款、开具商业承兑汇票、银行承兑汇票和建设工程付款保
函，以及在单笔楼宇按揭额度人民币（包括外币折合金额）伍仟万元内
为购房业主提供按揭贷款担保等经济事项进行全权审批；”
三、根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）中关于上市公司现金
分红事项的规定，结合公司实际情况，拟将原《公司章程》（2012 年 8
月修订）第一百五十七条：“本公司利润分配政策为：公司利润分配应
当重视投资者的合理回报，公司的利润分配政策应当保持连续性和稳
定性。
（一）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票
相结合的方式分配股利。公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现
金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，可
结合股票股利进行利润分配，以保持股本扩张与业绩增长相适应。
（二）现金分配的条件和比例
在公司未分配利润为正、当期可供股东分配的利润（即公司弥补亏
损、提取公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正
常经营和可持续发展的情况下，公司应采取现金方式分配利润。公司最
近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润
的百分之三十。
（三）现金分配的时间
公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈
利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（四）股票股利分配的条件
若公司营业收入增长快速，且董事会认为公司股票价格与股本规模
不匹配时，可在满足上述现金股利分配的情况下，采取股票股利等方式
分配股利。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式
分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，
并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整
体利益。
（五）本公司利润分配事项的决策程序和机制为：
1、董事长召集总经理、分管财务副总经理、财务总监，结合公司盈
利情况、发展战略规划、现金流状况、社会资金成本及外部融资环境以
及股东诉求情况，进行商议、讨论并提出上一年度利润分配预案。
2、董事会对利润分配预案进行审议，审议前应充分征求独立董事意
见。董事会需详细记录利润分配预案审议时董事发言要点、独立董事意
见、董事投票表决情况等内容。
3、公司董事会办公室详细记录利润分配预案披露前的商议、沟通、
传递、审议等环节的内幕信息知情人名单，提请相关内幕信息知情人报
备内幕知情人信息表。
4、股东大会对利润分配预案进行审议，股东大会在对现金分红具体
方案进行审议时，应当通过多种渠道（电话、电子邮件、传真、投资者
互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流、切实保障社会
公众股东参与股东大会的权利，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。
5、若年度盈利但公司未提出现金利润分配预案的，董事会在利润分
配预案中应当对未现金利润分配的原因，留存的未分配利润使用计划进
行说明，并在定期报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见 ，公司
在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
6、若公司制定的年度利润分配预案不符合公司章程关于利润分配政
策的规定，董事会应在利润分配预案中就此做出专项说明，独立董事对
此发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会进行表决，由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
7、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据
股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股
利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
8、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分
红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说
明原因后，履行相应的决策程序，并由董事会提交议案通过股东大会进
行表决，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过。公司要积极充分听取独立董事意见，并通过多种渠道主动与
中小股东进行沟通和交流，征集中小股东的意见和诉求。
9、公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红
政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，
分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独
立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意
见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分
红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否
合规和透明等。”
修订为：“本公司利润分配政策为：公司利润分配应当重视投资者的
合理回报，公司的利润分配政策应当保持连续性和稳定性。
（一）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票
相结合的方式分配股利。在满足现金分红条件的情况下，现金分红方式
优先于股票分红方式。公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金
流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，可结
合股票股利进行利润分配，以保持股本扩张与业绩增长相适应。
（二）现金分配的条件
在公司未分配利润为正、当期可供股东分配的利润（即公司弥补亏
损、提取公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正
常经营和可持续发展的情况下，公司应采取现金方式分配利润。
（三）现金分配的比例和时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公
司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况
及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。在满足现金分红条件时，
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的 30%。
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时，可以按照前项
规定处理。
（四）股票股利分配的条件
若公司营业收入增长快速，且董事会认为公司股票价格与股本规模
不匹配时，可在满足上述现金股利分配的情况下，采取股票股利等方式
分配股利。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式
分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，
并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整
体利益。
（五）本公司利润分配事项的决策程序和机制为：
1、董事会对利润分配预案进行审议，审议前应充分征求独立董事意
见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议。董事会需详细记录利润分配预案审议时董事发言要点、独立
董事意见、董事投票表决情况等内容。
2、股东大会对利润分配预案进行审议，股东大会在对现金分红具体
方案进行审议时，公司应当通过多种渠道（电话、电子邮件、传真、投
资者互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流、切实保障
社会公众股东参与股东大会的权利，充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。
3、若年度盈利但公司未提出现金利润分配预案的，董事会在利润分
配预案中应当对未现金利润分配的原因，留存的未分配利润使用计划进
行说明，并在定期报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。
4、公司制定的年度利润分配预案，若不符合公司章程关于利润分配
政策的规定，董事会应在利润分配预案中就此做出专项说明，独立董事
对此发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会进行表决，由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
5、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据
股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股
利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
6、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分
红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说
明原因后，履行相应的决策程序，并由董事会提交议案通过股东大会进
行表决，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过。公司要积极充分听取独立董事意见，并通过多种渠道主动与
中小股东进行沟通和交流，征集中小股东的意见和诉求。
7、公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红
政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，
分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独
立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意
见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分
红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否
合规和透明等。”
四、根据公司实际情况，将原《公司章程》中有关总经理、副总经
理的表述修改为总裁、副总裁，相应条款不再罗列。
附件二：
关于修订《股东大会议事规则》的议案
为了增强股东参加股东大会的便利性，根据中国证券监督管理委
员会《上市公司股东大会规则》（2014 年修订）相关要求，并结合公
司实际工作需要，对原《股东大会议事规则》中有关股东大会召开及
表决统计的规定进行修订，具体情况如下：
（一）将原《股东大会议事规则》第三十八条：“股东（包括股东代
理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。
本公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票
权。”
修改为：“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
本公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。”
二、将原《股东大会议事规则》第四十五条：“同一表决权只能选
择现场、网络表决方式（如有）中的一种。同一表决权出现重复表决的
以第一次投票结果为准。”
修改为：“同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。”
三、将原《股东大会议事规则》第四十八条：“公司以现场会议形
式召开股东大会同时，采用网络方式召开股东大会的，股东大会现场结
束时间不得早于网络方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和
结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况
均负有保密义务。”
修改为：“股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及的本
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情
况均负有保密义务。”
附件三：
关于修订《董事会议事规则》的议案
结合公司财务工作的实际情况，现拟对《董事会议事规则》中董
事长授权情况进行修订，具体内容如下：
一、将原《董事会议事规则》第十八条第四款：“（四）董事会授予
的其他职权，包括：
1、董事会授权董事长严格按照公司内部管理制度的规定，充分履行
内部审核程序后，对于单笔金额人民币（包括外币折合金额）5000 万元
以内的公司借款、开具银行承兑汇票和建设工程付款保函，以及在单笔
楼宇按揭额度人民币（包括外币折合金额）伍仟万元内为购房业主提供
按揭贷款担保等经济事项进行全权审批；”
修改为：“（四）董事会授予的其他职权，包括：
1、董事会授权董事长严格按照公司内部管理制度的规定，充分
履行内部审核程序后，对于单笔金额人民币（包括外币折合金额）5000
万元以内的公司借款、开具商业承兑汇票、银行承兑汇票和建设工程
付款保函，以及在单笔楼宇按揭额度人民币（包括外币折合金额）伍
仟万元内为购房业主提供按揭贷款担保等经济事项进行全权审批；”
二、根据公司实际情况，将原《董事会议事规则》中有关总经理、
副总经理的表述修改为总裁、副总裁，相应条款不再罗列。
