西藏天路股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会会议资料
西藏天路股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议议程 ............................................. 1
议案一：关于修改《公司章程》的议案 ................................................................................ 2
议案二：关于公司会计师事务所变更的议案......................................................................... 4
议案三：关于公司第五届董事会独立董事津贴及其他费用的议案 ........................................ 5
议案四：关于 2016 年发行中期票据的议案.......................................................................... 6
议案五：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次中期票据发行相关事宜的议案 ............ 7
2016 年第二次临时股东大会资料
二○一六年二月拉 萨
西藏天路股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2016 年 2 月 25 日（星期四）下午 14:30 时
网络投票时间：2016 年 2 月 25 日（星期四）
（一）通过交易系统投票平台的投票时间：
上午：9:15—9:25，9:30—11:30
下午：13:00—15:00
（二）通过互联网投票平台的投票时间：
全天：9:15—15:00
股权登记日：2016 年 2 月 19 日（星期五）
现场会议地点：西藏拉萨市夺底路 14 号公司 6610 会议室
会议表决方式：现场会议与网络投票相结合
会议主持人：公司董事长多吉罗布先生
大 会 秘 书：公司董事会秘书西虹女士
第一项：审议《关于修改〈公司章程〉的议案》
第二项：审议《关于公司会计师事务所变更的议案》
第三项：审议《关于公司第五届董事会独立董事津贴及其他费用的议案》
第四项：审议《关于 2016 年发行中期票据的议案》
第五项：审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次中期票据发行相关事
宜的议案》
第六项：休会，统计现场会议表决及网络投票结果
第七项：由会议主持人宣布现场会议表决及网络投票结果
第八项：由大会秘书宣读 2016 年第二次临时股东大会决议
第九项：见证律师宣读 2016 年第二次临时股东大会法律意见书
第十项：出席现场会议的股东及股东代表，董事、监事以及高管人
员在本次大会记录本上签字
2016 年第二次临时股东大会资料
第十一项：会议主持人宣布大会结束！
议案一：
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为了加强和改进党对国有企业的领导，结合公司实际，公司拟在原《公司章
程》第七章下增加“第八章 公司党的组织”和“第九章 民主管理和工会组织”
两个章节，具体增加内容如下：
第八章 公司党的组织
第一百四十九条 根据《中国共产党章程》和公司实际情况，经上级组织批
准，公司设立党的委员会和纪律检查委员会。
第一百五十条 公司党委研究决策下列事项：
(一)公司党的组织建设、思想政治工作、文化建设和反腐倡廉工作中的重大
问题；
(二)研究决策党委自身建设、组织党委学习活动；
(三)研究决策提交职代会讨论的涉及职工切身利益的重大事项；
(四)研究决策公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社
会责任方面所采取的重要措施；
(五)研究公司党委成员提交党委讨论的重大问题。
第一百五十一条 公司党组织建设的总体要求是：深入学习贯彻十八大以来
的中央、自治区和区国资委文件精神，以发挥党组织政治核心作用，建设学习型、
服务型党组织为主线，全力服务企业经营，扎实开展企业文化建设，把保证搞好
公司改革、转换经营机制、提高经济效益、实现国有资产保值增值作为党组织工
作的出发点和落脚点，保证监督党和国家的方针政策在公司的贯彻执行。努力实
现公司党建工作新突破，增强企业凝聚力，推动企业持续健康、和谐发展。
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第一百五十二条 公司党委的主要宗旨是：
(一)党委支持股东大会、董事会、监事会和高级管理人员依法行使职权；
(二)支持和保证职工代表大会依法行使职权；
(三)积极推动股东大会、董事会、监事会决策的实施；
(四)对实施中发现的与党和国家方针政策、法律法规不符或脱离实际的情况
及时向董事会提出意见，如得不到纠正，应当及时向上级党组织报告。
第一百五十三条 根据《党章》规定，公司党委的决策遵循民主集中制，少
数服从多数的原则，健全并严格执行党委议事规则。
第一百五十四条 公司党委、纪委按上级党委、纪委有关规定开展工作并建
立与公司监事会的工作协调机制。
第一百五十五条 公司党委书记根据公司党委的决议，负责党的组织建设工
作、思想政治工作、企业文化建设、宣传及舆情管理和保密安全等日常管理工作。
第九章 民主管理和工会组织
第一百五十六条 根据《中华人民共和国工会法》，公司设立工会，开展工会
活动，维护职工的合法权益。
第一百五十七条 公司依照宪法和有关法律、行政法规的规定，通过职工代
表大会和其它形式实行民主管理，职工通过职工代表大会行使民主管理权利。
第一百五十八条 公司研究有关职工工资、福利、安全生产、劳动保护以及
劳动保险等涉及职工切身利益的问题，或公司生产经营的重大问题时，应当听取
公司工会和职工的意见和建议。
原“第八章”变更为“第十章”，原“第一百四十九条”变更为“第一百五
十九条”，以下序号顺延。
以上议案已经公司第五届董事会第一次会议审议通过，现提请股东大会审议！
附件一：公司章程（2016 年 1 月修订）
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二○一六年二月二十日
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议案二：
关于公司会计师事务所变更的议案
各位股东及股东代表：
2015 年 4 月 28 日召开的西藏天路 2014 年年度股东大会续聘中审亚太会计师
事务所（特殊普通合伙）为本公司 2015 年度财务会计审计机构，期限为一年，
财务审计费用为 40 万元，内控审计费用为 30 万元。
近日，公司收到中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）《关于中审亚太部
分分所执业团队分立合并至中审众环事项的说明》，原中审亚太会计师事务所（特
殊普通合伙）分所执业团队已分立合并至中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），
相关业务已转入中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）执行。为保证服务的延
续性，公司拟改聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为 2015 年度审计机
构，服务事项不变，审计费用不变。
以上议案已经公司第五届董事会第一次会议审议通过，现提请股东大会审议！
西藏天路股份有限公司
二〇一六年二月二十日
2016 年第二次临时股东大会资料
议案三：
关于公司第五届董事会独立董事津贴及其他费用的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规
定，结合公司实际，并参考其他上市公司独立董事津贴标准，拟给予每位独立董
事每年 8 万元人民币（含税）的津贴。独立董事出席公司董事会和股东大会以及
其他需要参加的会议所产生的差旅费、食宿费用以及按《公司章程》行使职权所
需的其他费用均在公司据实报销。
以上议案已经公司第五届董事会第一次会议审议通过，现提请股东大会审议！
西藏天路股份有限公司
二〇一六年二月二十日
2016 年第二次临时股东大会资料
议案四：
关于 2016 年发行中期票据的议案
各位股东及股东代表：
为进一步拓宽公司融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，增强公司资金
管理的灵活性，保障因生产经营规模日益增长所造成的对中期流动资金的需求，
根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》和《银
行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》等有关规定，结合公司发展需要，
拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过 4 亿元的中期票据。具体预
案如下：
1、发行人：西藏天路股份有限公司
2、注册规模：拟注册不超过 4 亿元人民币（含 4 亿元人民币）的中期票据，
具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册的金额为准。
3、发行期限：本次拟注册和发行中期票据的发行期限不超过 3 年(含 3 年)，
具体发行期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定。
4、资金用途：本次中期票据募集资金将用于补充流动资金或偿还银行贷款。
5、发行方式：本次发行由公司聘请中国农业银行股份有限公司承销发行。
6、发行利率：本次发行中期票据的具体利率依据发行时的市场情况双方协
商确定。
7、发行对象：面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止
的购买者除外）发行。
8、发行日期：公司将根据实际资金需求与市场利率情况，在交易商协会下
发的《接受注册通知书》后及规定的注册有效期内择机发行。
以上议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议！
西藏天路股份有限公司
二〇一六年二月二十日
2016 年第二次临时股东大会资料
议案五：
关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次中期票据发行相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为合法、高效地完成本次中期票据发行工作，依照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会
提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次中期票据发行有关的全部事
宜，包括但不限于：
1、制定发行本次中期票据的具体方案以及修订、调整本次发行中期票据的
发行条款，包括发行期限、发行时间、一次或分期发行额度、发行利率、承销方
式、筹集资金安排等与发行条款有关的一切事宜；
2、聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构，并办理本次中期
票据发行申报、注册和信息披露等事宜；
3、在上述授权范围内，负责修订、签署与本次发行中期票据有关的一切必
要文件；
4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的
具体方案等相关事项进行相应调整；
5、办理与本次中期票据发行相关的其他事宜；
6、上述授权自经股东大会审议通过之日起至获批的本次中期票据注册有效
期内持续有效。
以上议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议！
西藏天路股份有限公司
二〇一六年二月二十日
