鞍山森远路桥股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、2016 年 2 月 1 日，鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“公司”或“甲
方”）第四届董事会第一次会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》，
董事会同意公司以热再生机组作价出资与徐州大作为工程机械有限公司（以下简
称“大作为工程”或“乙方”）共同设立合资公司。2016 年 2 月 18 日，公司与
大作为工程签署了《关于合作开发道路养护工程市场并投资设立合资公司的框架
协议》，协议约定：双方拟共同投资设立江苏森远路桥工程有限公司（以下简称
“合资公司”），从事公路路基、路面、桥梁、隧道、市政道路养护工程施工；技
术服务；大型工程机械设备销售、融资租赁、售后服务。合资公司注册资本 6,247.5
万元。其中，公司以设备作价认缴出资额 2,499 万元，占注册资本比例 40%；大
作为工程以货币及实物作价认缴出资额 3,748.5 万元，占注册资本比例 60%。
2、本次投资计划不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。本次对外投资额度在公司董事会审批权限之内，无
需提交股东大会审议。
二、合作方基本情况
合作方名称：徐州大作为工程机械有限公司
成立时间：2012 年 7 月 30 日
法定代表人：刘锋
注册资本：500 万元
公司地址：徐州市西安北路 6 号恒茂大厦
企业类型：有限责任公司
经营范围：建筑工程机械租赁、维修；道路工程施工等。
三、拟设立合资公司基本情况
1、公司名称：江苏森远路桥工程有限公司（具体名称以工商注册登记的名
称为准）
2、公司类型：有限责任公司
3、注册资本：6247.5 万元
4、法定代表人：刘锋
5、注册地址：江苏省徐州市
6、经营范围：公路路基、路面、桥梁、隧道、市政道路养护工程施工；技
术服务；大型工程机械设备销售、融资租赁、售后服务。（以上内容为暂定内容，
最终以工商注册登记为准）
四、协议的主要条款
（一）业务合作
1、合作宗旨：通过双方紧密合作，打造双赢、可持续发展的战略合作伙伴
关系。
2、合作目标：通过本次合作，能够帮助双方开辟新的业务领域，实现未来
的市场扩张并获得更多的市场份额，为双方企业发展创造更大的商业价值。
3、合作领域：甲乙双方充分利用各自的资源优势，以风险共担、互利共赢
为原则，积极承接高速公路、国省干线、城市道路养护工程施工业务；同时推广
及代理销售甲方大型养护设备产品。
4、甲、乙双方业务重点：乙方发挥市场资源优势，负责道路再生养护工艺
技术的推广应用，在合作领域内承揽工程，开发潜在客户，负责公司运营；甲方
配合乙方开拓市场，提供道路再生养护工艺与设备，并负责技术支撑。
（二）合资公司设立
1、投资方式、比例及投资进度
1）甲方以价值 2499 万元的大型热再生机组等投资入股，认缴注册资本 2499
万元，占注册资本 40%；乙方以自有办公场所及设施、配套工程设备、货币资金
等投资入股，认缴注册资本 3748.5 万元，占注册资本 60%。甲、乙双方用以投
资入股的实物、设备的价值须经双方共同认可。
2）合资公司设立后 2 个月内，甲方认缴注册资本一次性到位；乙方认缴注
册资本在不影响合资公司运营的前提下，可在合资公司设立后 3 年内分期到位。
任何投资一方未按协议约定期限缴纳注册资本，应向已按期缴纳注册资本的一方
承担赔偿责任。
3）双方积极鼓励合资公司与第三方资源开展合作，可根据合资公司发展需
要，适时同比例出让或增加注册资本。
2、合资公司治理结构
1）合资公司依法设立股东会、董事会、监事会、高管团队。股东会由各方
股东代表组成，是公司最高权力机构；董事会是公司最高决策机构。
2）董事会由 3 名董事组成，其中，甲方选派董事 1 名，乙方选派董事 2 名，
由乙方选派的董事出任董事长；监事会由 3 名监事组成，甲、乙双方各选派 1
名监事，另有职工监事 1 名，由甲方选派的监事出任监事会主席；高管层负责公
司运营，由乙方指派人员出任总经理；甲方指派人员出任财务总监。
3）合资公司以下重大事项，必须经董事会、股东会一致表决通过：变更注
册资本；向各投资方以外的其他方提供超过人民币 100 万元的借款；对外担保；
对外承担超过人民币 100 万元的债务；薪酬管理制度；处置（包括购买及处置）
超过 50 万元的主要资产；关联交易。
3、利润分配及财务信息
投资双方按照出资比例计算各自投资收益。合资公司在每月 15 日以前向投资
双方提供上个月公司财务报表，包括资产负债表、损益表、三项费用明细表、应
收应付款明细表、合同签订与执行情况明细表。在每年 2 月以前向协议各方提
供公司上年度的财务会计报告，财务会计报告应依法经协议各方共同指定的会计
师事务所审核验证。
五、设立合资公司的目的和对公司的影响
1、设立合资公司的目的和对公司的影响。
公司投资设立合资公司的目的在于创新公司新的业务发展模式，通过合资合
作形式整合资源，推动公路再生养护技术应用与发展，提升公司再生养护设备市
场占有率，促进公司主营业务向下游行业拓展。
2、风险提示
公司对外投资设立合资公司存在管理运营风险，合资公司的市场开拓具有一
定的不确定性。公司将不断完善管控平台建设，促进合资公司规范运作，防范风
险。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第一次会议决议。
2、双方签订的《关于合作开发道路养护工程市场并投资设立合资公司的框
架协议》。
特此公告。
鞍山森远路桥股份有限公司董事会
2016 年 2 月 19 日
