东北电气发展股份有限公司
二零一五年度独立董事述职报告
报告期内，公司独立董事按照《独立董事工作制度》有关要求，切实履行相
关职能，主动了解公司生产经营情况，密切关注公司经营决策变化，有疑问主动
向相关人员询问、了解具体情况。
独立董事积极参加了报告期内的董事会和股东大会。会上，独立董事分别从
财务、法律和经营等各个方面对公司的投资决策、收购资产、聘任高管人员、担
保等事项作出了客观、公正的判断，发表了专业性意见，并出具了独立董事意见
书，对董事会的科学决策和公司的良性发展都起到了积极的作用。
作为独立董事，我们切实维护了公司及广大中小投资者的合法权益。
一、独立董事出席董事会的情况
二零一五年度，我们认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事
的忠实义务和勤勉义务。公司在二零一五年度召集召开的股东大会、董事会符合
法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行可相关程序，合法有效。二
零一五年度我们对公司董事会审议的各项议案没有提出异议。二零一五年我们出
席董事会和股东大会的情况如下：
独立董事出席董事会情况
独 立 董 事 本报告期应参加董 现场出席 以 通 讯 方 式 委托出席 缺席次 是否连续两次未
姓名 事会次数 次数 参加次数 次数 数 亲自参加会议
王云孝 4 1 3 0 0 否
梁杰 4 1 3 0 0 否
刘洪光 4 1 3 0 0 否
独立董事列席股东大会次数
二、2015年发表独立董事意见情况
（一）在公司七届十一次董事会上对相关事项发表了独立意见：
报告期内，公司董事会修订、审议并通过了一系列公司管理制度，公司内部
控制制度较为健全完善，上述建立健全完善的各项内部控制制度符合国家有关法
律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的
规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、债
务重组、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理活动的正
常进行，具有合理性、完整性和有效性。《公司内部控制评价报告》符合公司内
部控制的实际情况。
2、关于公司对外担保的专项说明及独立意见
截止本报告期末，公司对外提供担保的实际发生银行占用额为5,305万元，
公司对外担保总额占本公司上年度经审计净资产的18.97%。报告期内，公司切实
遵守监管部门的有关规定，审慎对待和处理对外担保事宜，没有为股东、实际控
制人及其关联方提供担保，信息披露充分完整，对外担保风险得到充分揭示并能
得到有效的控制。今后，公司应继续严格执行公司章程规定，加强对外担保管理，
同时妥善处理已经提供的担保。
3、关于关联交易的独立意见
独立董事认为，未发现与公司关联人之间有内幕交易及损害部分股东权益或
公司利益的关联交易情况。公司依法运作，公司财务情况、公司收购、出售资产
交易和关联交易不存在问题。
4、关于公司收购、出售资产的独立意见
公司在报告期内无收购、出售资产的情况。
5、关于公司关联方占用公司资金情况的独立意见
报告期公司没有股东及其附属企业非经营性占用公司资金的情况；对报告期
末的关联方占用公司资金主要是日常经营往来，相关事项已履行了必要的决策程
序和信息披露义务。
独立董事将继续关注公司与控股股东及其他关联方资金往来情况和公司对
外担保的情况，督促公司进一步防范和控制风险，切实维护全体股东利益。
6、关于增补执行董事候选人的独立意见
我们对公司第七届董事会第六次会议中的《增补矫利媛女士为董事候选人的
议案》进行了认真审议后认为：
(1)董事候选人提名程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；(2)
经审阅候选人个人履历，未发现有《公司法》第57、58条规定的情况，也未发现
被中国证监会确定为市场禁入者的情况；(3)董事候选人具备相应的任职资格，
能够胜任相关职责的要求；(4)《增补矫利媛女士为董事候选人的议案》尚须提
请股东大会审议通过。
综上所述，同意提名矫利媛女士为公司第七届董事会增补董事候选人，并已
提请公司二零一四年度股东大会审议。
7、关于续聘审计机构的独立意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司二零一四年度财务报告审计机
构，根据其在审计本公司二零一四年度报告过程中的表现，我们相信瑞华会计师
事务所（特殊普通合伙）具有履职能力，能尽职提供服务，及时沟通审计中的情
况，我们同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司二零一五年
度财务报告审计机构，并提请公司股东大会审议。
8、对本次利润分配预案的独立意见
本公司本报告期实现归属于上市公司股东的净利润6,169,105.14元，本年末
可供股东分配的利润为-1,542,524,243.79元，故董事会建议本报告期不进行分
配，也不进行资本公积金转增股本。本议案尚须提交股东大会审议。
公司董事会作出二零一四年度拟不进行利润分配的决定合理，不实施现金派
息符合公司目前实际情况。同意董事会的意见，并提交二零一四年度股东大会审
议。
（二）在公司七届十三次董事会上对相关事项发表了独立意见：
1、对公司内部控制自我评价的独立董事意见
报告期内，公司董事会修订、审议并通过了一系列公司管理制度，公司内部
控制制度较为健全完善，上述建立健全完善的各项内部控制制度符合国家有关法
律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的
规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、债
务重组、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理活动的正
常进行，具有合理性、完整性和有效性。《公司内部控制评价报告》符合公司内
部控制的实际情况。
2、关于公司关联方占用公司资金情况的独立意见
报告期公司没有股东及其附属企业非经营性占用公司资金的情况；对报告期
末的关联方占用公司资金主要是日常经营往来，相关事项已履行了必要的决策程
序和信息披露义务。
独立董事将继续关注公司与股东及其他关联方资金往来情况和公司对外担
保的情况，督促公司进一步防范和控制风险，切实维护全体股东利益。
3、本报告期内，公司没有新的对外担保事项。
截止本报告期末，公司对外提供担保的实际发生银行占用额为5,305万元，
公司对外担保总额占本公司上年度经审计净资产的18.64%。报告期内，公司切实
遵守监管部门的有关规定，审慎对待和处理对外担保事宜，没有为股东、实际控
制人及其关联方提供担保，信息披露充分完整，对外担保风险得到充分揭示并能
得到有效的控制。今后，公司应继续严格执行公司章程规定，加强对外担保管理，
同时妥善处理已经提供的担保。
4、关于关联交易的独立意见
独立董事认为，未发现与公司关联人之间有内幕交易及损害部分股东权益或
公司利益的关联交易情况。公司依法运作，公司财务情况、关联交易不存在问题。
三、2016年发表独立董事意见情况
在公司七届十六次董事会上对相关事项发表了独立意见：
（一）公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《第八届董事会董事候选
人提名议案》、《第八届董事会独立董事候选人提名议案》、《关于增补董事的
议案》、《第八届董事会成员年度薪酬总额预案》和《第八届监事会成员年度薪
酬总额预案》。会议决定提名苏江华先生、苏伟国先生、刘钧先生、李旻先生、
冯小玉先生为公司第八届董事会董事候选人，提名张陆洋先生、金文洪先生、钱
逢胜先生为公司第八届董事会独立董事候选人，提名王政先生为增补董事候选
人。
1、本次董事会召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》有关规定。
2、上述各董事候选人的任职条件符合《公司法》、《深交所主板上市公司
规范运作指引》和《公司董事、监事选举办法》规定。
3、上述各独立董事候选人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》和《公司章程》中有关独立董事任职条件及独立性要求。
4、上述各独立董事候选人均已取得了独立董事资格证书。
5、上述候选人提名程序符合相关法律、法规、《公司章程》和《公司董事、
监事选举办法》规定。
我们同意上述议案，并将上述议案提请公司股东大会审议。
（二）《关于阜封公司北厂区异地搬迁暨政府搬迁补偿交易的议案》
1、鉴于本次附属公司阜新封闭母线有限责任公司北厂区（东风路77号）拟
异地搬迁到新厂区，移交旧厂区作为政府城建部门开发用途，属于配合当地城市
规划改造性质，不会对附属公司正常生产经营带来不利影响，有利于整体提高上
市公司装备水平和制造能力，促进产品和技术转型升级，实现战略和产业结构调
整。
2、异地搬迁暨政府补偿交易对公司当期和未来损益的影响：按照《企业会
计准则解释第3号》第四项关于“企业收到政府给予的搬迁补偿款应当如何进行
会计处理”的规定，预计搬迁补偿交易不产生任何营业外利润和收益。
我们同意审计机构的专业判断和董事会决议。
四、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，独立董事认真审议了董事会的各项议案，对所审议议案没有提出
异议。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、公司信息披露情况。我们严格督促公司按照上市规则等法律、法规和公
司管理制度的有关规定，保证了公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
2、在落实保护社会公众股股东合法权益方面。我们充分履行了独立董事职
责，切实保护公众股股东的利益。
3、对公司治理结构及经营管理的调查。二零一五年度我们有效地履行了独
立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和
有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权；并深入
了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执
行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有
关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。同时，对公司定期报告、
关联交易、担保、提名独立董事候选人等事项发表了专项说明或独立意见。除此
之外，还对董事、高管履职情况，信息披露情况等进行监督和核查，积极有效的
履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公
司和广大社会公众股股东的利益。
4、自身学习情况。我们能够积极学习相关法律法规和规章制度，对相关法
规进行深入的学习，积极学习《公司法》、《证券法》、《新会计准则》等法律
法规。
六、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等；
4、对公司进行实地考察，听取公司管理层关于二零一五年度生产经营情况
的介绍，与会计师事务所沟通年报审计相关事宜。
我们将继续本着诚信与勤勉的精神，加强与公司董事、监事及高级管理人员
的沟通，不断深入学习，深入了解公司生产经营情况，为提高董事会决策科学性、
客观公正地保障全体股东尤其是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营、创
造良好业绩，做出自己应有的贡献。对公司董事会、管理层在我们履行职责过程
中给予的有效配合和支持表示感谢。
独立董事：王云孝、梁杰、刘洪光
二零一六年二月十九日
