股票简称：硕贝德 股票代码：300322 上市地点：深圳证券交易所
惠州硕贝德无线科技股份有限公司
重大资产购买实施情况报告书
交易对方 通讯地址
大通塑胶工业有限公司 香港上环干诺道中 122-124 号海港商业大厦 13 楼
惠州市惠城区水口街道办事处上霞工业区 A-10 地
惠州市华惠投资有限公司
段办公楼四楼***室
独立财务顾问
二零一六年二月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交
易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂
停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司财务负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书中
财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书
内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各
项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
目 录
公司声明 .................................................................................................................................................. 1
目 录 ...................................................................................................................................................... 2
释 义 ...................................................................................................................................................... 3
第一节 交易概述 .................................................................................................................................. 5
一、本次交易的基本情况 ........................................................................................................... 5
二、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................... 6
三、本次交易不构成关联交易 ................................................................................................... 6
四、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................................... 6
第二节 本次交易实施情况 .................................................................................................................. 8
一、本次交易的实施程序 ........................................................................................................... 8
二、本次交易的实施情况 ........................................................................................................... 9
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................................... 9
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........................... 9
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................... 9
六、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................................. 10
七、相关后续事项的合规性和风险 ......................................................................................... 10
八、独立财务顾问结论性意见 ................................................................................................. 10
九、律师对本次重大资产购买实施情况的结论性意 ............................................................. 10
第三节 备查文件 ................................................................................................................................ 12
释 义
本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
硕贝德/上市公司/公
指 惠州硕贝德无线科技股份有限公司
司
深圳璇瑰/标的公司/
指 深圳市璇瑰精密技术股份有限公司
目标公司
本报告书 指 惠州硕贝德无线科技股份有限公司重大资产购买实施情况报告书
璇瑰有限 指 璇瑰塑胶工业（深圳）有限公司，深圳璇瑰前身
交易对方 指 大通塑胶工业有限公司、惠州市华惠投资有限公司
交易对方合计持有深圳璇瑰 51%股权，分别为惠州市华惠投资有
拟收购资产/标的资
指 限公司持有的深圳璇瑰 37.5%股权，即 2,475 万股；大通塑胶工业
产/交易标的
有限公司持有的深圳璇瑰 13.5%股权，即 891 万股
本次交易/本次股权 硕贝德拟向交易对方以支付现金的方式购买其合计持有的深圳璇
指
转让/本次重组 瑰 51%股权
惠州璇瑰 指 惠州璇瑰精密技术工业有限公司，系深圳璇瑰全资子公司
璇瑰模具 指 惠州璇瑰模具注塑有限公司，惠州璇瑰前身
大通塑胶工业有限公司（DATEPALM INDUSRRIAL COMPANY
大通塑胶 指
LIMITED）
华惠投资 指 惠州市华惠投资有限公司
大淳实业 指 惠州大淳实业有限公司
屯煌实业 指 惠州屯煌实业有限公司
国蒙投资 指 国蒙投资有限公司
硕贝德控股 指 惠州市硕贝德控股有限公司
评估基准日 指 2015 年 6 月 30 日
交割日 指 标的资产过户至硕贝德名下的工商变更登记完成之日
《备考审阅报告》 指 《惠州硕贝德无线科技股份有限公司备考财务报表之审阅报告》
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为瑞华审字
《审计报告》 指
[2015]48420009《深圳市璇瑰精密技术股份有限公司审计报告》
《惠州硕贝德无线科技股份有限公司拟收购深圳市璇瑰精密技术
《资产评估报告》 指 股份有限公司 51%股权项目资产评估报告》（大正海地人评报字
(2015)第 329C 号）
《惠州硕贝德无线科技股份有限公司与惠州市华惠投资有限公司
《股权转让协议》 指 大通塑胶工业有限公司关于深圳市璇瑰精密技术股份有限公司之
股权转让协议》
《惠州硕贝德无线科技股份有限公司与惠州市华惠投资有限公司
《补充协议一》 指 大通塑胶工业有限公司关于深圳市璇瑰精密技术股份有限公司之
股权转让协议的补充协议》
《惠州硕贝德无线科技股份有限公司与惠州市华惠投资有限公司
《补充协议二》 指 大通塑胶工业有限公司关于深圳市璇瑰精密技术股份有限公司之
股权转让协议的补充协议（二）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 现行有效的《惠州硕贝德无线科技股份有限公司章程》
惠州市工商局 指 惠州市工商行政管理局
惠州市外经局 指 惠州市对外贸易经济合作局
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限公司
红塔证券/独立财务
指 红塔证券股份有限公司
顾问
瑞华会计师、瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
大正海地人 指 北京大正海地人资产评估有限公司
金诚同达 指 北京金诚同达(深圳)律师事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本独立财务顾问报告中，若各分项数据之和与总数在尾数上存在差异，均为四舍五入原
因所致。
第一节 交易概述
一、本次交易的基本情况
硕贝德以现金7,650万元购买大通塑胶、华惠投资合计持有的深圳璇瑰51%
的股权，其中以2,025万元购买大通塑胶持有的深圳璇瑰13.5%股权；以5,625万元
购买华惠投资持有的深圳璇瑰37.5%股权。本次交易完成后，公司将持有深圳璇
瑰51%的股权，深圳璇瑰将成为公司的控股子公司。
本次交易为现金收购,资金来源为公司自有资金及金融机构借款。
（一）交易对方
本次交易的对方为大通塑胶工业有限公司和惠州市华惠投资有限公司。
（二）拟购买的标的资产
本次重大资产购买的标的资产为大通塑胶、华惠投资合计持有的深圳璇瑰
51%的股权。
（三）标的资产的估值和定价
根据大正海地人出具的《资产评估报告》，该评估报告使用资产基础法对标
的资产进行估值。截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日，深圳璇瑰 51%的股权价值
为 12,029.82 万元。本次交易参考估值结果，经各方友好协商，拟购买资产作价
为 7,650 万元。
本次交易拟购买的标的资产采用资产基础法和收益法评估，评估机构大正海
地人选取资产基础法评估结果作为深圳璇瑰的股东全部权益价值的最终评估结
论。以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，深圳璇瑰纳入评估范围内的股东全部
权益账面值为 15,832.26 万元，评估值为 23,587.88 万元，评估增值 7,755.62 万元，
增值率为 48.99%；51%股东权益账面值为 8,074.45 万元，51%评估值为 12,029.82
万元，评估增值 3,955.36 万元，增值率为 48.99%。因此本次交易的标的资产深
圳璇瑰 51%股权价值为人民币 12,029.82 万元。
根据交易各方签署的《股权转让协议》及其补充协议，本次交易的价格在评
估机构对标的资产截至评估基准日出具的评估报告的基础上，由交易各方协商确
定。经协商，交易各方同意确定标的资产深圳璇瑰 51%股东权益的最终交易价格
为 7,650 万元。
（四）本次交易的支付安排
硕贝德以现金方式向交易对方支付交易对价，首期股权转让款 2,677 万元在
本次交易经硕贝德股东大会审议通过后五日内支付给交易对方，其中支付 1,952
万元给华惠投资，支付 725 万元给大通塑胶；剩余股权转让款 4,973 万元于交割
日后 5 日内支付给交易对方，其中支付 3,673 万元给华惠投资，支付 1,300 万元
给大通塑胶。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中公司拟支付现金购买大通塑胶、华惠投资合计持有的深圳璇瑰
51%的股权。本次交易完成后，公司将持有深圳璇瑰 51%的股权，深圳璇瑰将成
为公司的控股子公司。
根据公司、深圳璇瑰经审计的 2014 年度财务数据以及交易作价情况，相关
财务比例计算如下：
单位：万元
项目 硕贝德 深圳璇瑰 财务指标占比
资产总额 112,343.35 79,045.88 70.36%
营业收入 83,814.34 70,305.04 83.88%
资产净额（归属于母公司股东权益合
58,349.16 14,428.31 24.73%
计）
注：根据《重组办法》本次重组导致上市公司取得标的资产控制权，标的资产资产总
额以其资产总额与成交金额二者中的较高者为准，营业收入以其营业收入为准，资产净额以
其净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。
三、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交
易对方华惠投资、大通塑胶与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，
本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》
第十三条规定的借壳上市。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的实施程序
1、2015 年 9 月 23 日，华惠投资股东会做出决议，同意硕贝德以现金支付
方式购买其所持有的深圳璇瑰 37.5%股权，并同意签署相关协议等法律文件。
2、2015 年 9 月 23 日，大通塑胶执行董事做出决定，同意硕贝德以现金支
付方式购买其所持有的深圳璇瑰 13.5%股权，并同意签署相关协议等法律文件。
3、2015 年 9 月 25 日，硕贝德召开第二届董事会第二十五次会议，审议并
通过了与本次交易相关的事项并形成决议。
4、2015 年 10 月 20 日，硕贝德召开第二届董事会第二十七次会议，审议并
通过了与本次交易相关的补充事项并形成决议。
5、2015 年 11 月 19 日，华惠投资股东会做出决议，同意硕贝德以现金 5,625
万元购买其所持有的深圳璇瑰 37.5%股权，并同意签署相关股权转让协议、补充
协议、章程及相关审批、工商变更登记等申请文件。
6、2015 年 11 月 19 日，大通塑胶执行董事做出决定，同意硕贝德以现金
2,025 万元购买其所持有的深圳璇瑰 13.5%的股权，并同意签署相关股权转让协
议、补充协议、章程及相关审批、工商变更登记等申请文件。
7、2015 年 11 月 23 日，硕贝德召开第二届董事会第二十九次会议，审议并
通过了《关于调整以现金方式实施重大资产购买交易方案的议案》等相关议案。
8、2015 年 12 月 9 日，硕贝德召开了 2015 年第三次临时股东大会，审议通
过了本次重大资产购买报告书（修订稿）的相关议案。
9、2016 年 1 月 5 日，深圳市宝安区经济促进局出具《关于深圳市璇瑰精密
技术股份有限公司投资者股权变更的批复》（深外资宝复[2016]12 号），同意本次
股权转让。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
2016 年 1 月 14 日，深圳璇瑰就本次交易标的资产过户事宜完成了工商变更
登记手续，并取得深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代
码: 914403007716401535）。深圳璇瑰 51%股权已过户登记至硕贝德。
（二）标的资产债权债务处理情况
本次以现金支付对价形式购买标的资产深圳璇瑰 51%股权，不涉及债权债务
的转移。
（三）交易对价支付情况
根据本次交易的相关协议约定，硕贝德以现金方式向交易对方支付交易对
价，首期股权转让款 2,677 万元在本次交易经硕贝德股东大会审议通过后五日内
支付给交易对方，其中支付 1,952 万元给华惠投资，支付 725 万元给大通塑胶；
剩余股权转让款 4,973 万元于交割日后 5 日内支付给交易对方，其中支付 3,673
万元给华惠投资，支付 1,300 万元给大通塑胶。
截至本报告书出具之日，硕贝德已经向交易对方支付完毕了全部股权转让价
款。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次涉及资产的交割过程中不存在相关实际情况与此前披露的有关资产的
权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
上市公司不存在因本次交易而对其董事、监事、高级管理人员进行更换和调
整的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次重大资产重组实施过程中，截至本报告书出具之日，没有发生上市公
司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制
人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
本次交易相关的协议及承诺已在《重大资产购买报告书》中予以披露。截至
本次本报告书出具之日，交易各方不存在违反相关协议和承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性和风险
截至本报告书出具日，本次交易涉及的资产交割等相关事项已经完成，股权
转让价款已经支付完毕，后续交易各方将按照《股权转让协议》及其补充协议的
约定及有关承诺履行各自的义务，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法
律障碍。对本次交易的相关风险已在《惠州硕贝德无线科技股份有限公司重大资
产购买报告书》中进行了披露。
八、独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问红塔证券对本次交易实施的相关事项进行了核查，并出具了
《红塔证券股份有限公司关于惠州硕贝德无线科技股份有限公司重大资产购买
实施情况之独立财务顾问核查意见》，发表的结论性意见如下：“本次交易的实施
符合《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法
规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续
合法有效。本次交易以现金方式支付对价，不涉及发行股份问题，上市公司支付
对价现金来源于自有资金和向金融机构借款。上述后续事项办理不存在实质性法
律障碍，上述后续事项对硕贝德不构成重大风险。”
九、律师对本次重大资产购买实施情况的结论性意
北京金诚同达（深圳）律师事务所对本次交易实施的相关事项进行了核查，
并出具了《北京金诚同达（深圳）律师事务所关于惠州硕贝德无线科技股份有限
公司支付现金购买资产实施结果的法律意见书》，发表的结论性意见如下： “本
次交易的方案内容符合法律、法规及规范性文件的规定，合法有效；本次交易已
取得必要的批准和授权，本次交易各方有权按照相关批准实施本次交易；本次交
易标的资产过户的工商变更登记手续已办理完毕，本次交易实施过程履行的相关
程序符合《公司法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定，合法有效；硕
贝德已就本次交易履行了相关信息披露义务， 符合相关法律、法规及《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》的要求；在本次交易各方按照相关协议的约定履
行义务的情况下，本次交易相关后续事项不存在重大合规性风险。”
第三节 备查文件
1、《红塔证券股份有限公司关于惠州硕贝德无线科技股份有限公司重大资
产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》；
2、《北京金诚同达（深圳）律师事务所关于惠州硕贝德无线科技股份有限
公司支付现金购买资产实施结果的法律意见书》。
（本页无正文，为《惠州硕贝德无线科技股份有限公司重大资产购买实施情
况报告书》之签章页）
惠州硕贝德无线科技股份有限公司
年 月 日
