新疆百花村股份有限公司关于重大资产置换
并发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案的修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆百花村股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于 2016 年 1
月 12 日召开第六届董事会第五次会议审议并通过了《新疆百花村股份有限公司
重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
及其摘要的议案，并于 2016 年 1 月 14 日在上海证券交易所网站刊登了相关公告。
根据上海证券交易所《关于对新疆百花村股份有限公司重大资产置换并发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证
公函[2016]0112 号）的要求，公司对重组预案进行了相应的修订、补充和完善，
涉及的主要内容如下：
在预案（修订稿）“第二节本次交易概况”之“一、本次重组方案概况”之
“（二）重大资产置换”及“第二节本次交易概况”之“七、本次交易构成关联
交易” 补充披露了关于准噶尔物资的股权结构、与控股股东的关联关系。
在预案（修订稿）“第六节 拟购买资产基本情况”之“十一、最近三年进行
与股权转让、增减资或改制情况说明” 补充披露了华威医药最近三年的股权转
让情况及交易作价公允性、合理性。
在预案（修订稿）“第六节拟购买资产基本情况”之“六、华威医药最近两
年主要财务数据”补充披露了公司 2015 年全年实现的净利润情况。
在预案（修订稿）“第二节本次交易概况”之“二、发行股份购买资产概况”
之“（七）业绩补偿安排”补充披露了补偿方案的原因及合理性。
在预案（修订稿）“重大事项提示”之“十三、本次重组置入资产为华威医
药的情况说明”补充披露了礼颐投资、瑞东资本与标的资产、标的资产股东的关
系，以及协议转让与本次交易的关系。
在预案（修订稿）“第五节 拟置出资产基本情况”之“一、拟置出资产的基
本情况”补充披露了关于置出资产是否为公司全部经营性资产、业务的说明。
在预案（修订稿）“第五节 拟置出资产基本情况”之“六、除本次置出资产
外公司其他资产情况”补充披露了关于公司其他资产的盈利、资产规模情况的说
明。
在预案（修订稿）“重大风险提示”之“二、与交易标的相关的风险”以及
“第十二节 本次交易的风险因素”之“二、与交易标的相关的风险”补充披露
了关于本次交易形成的商誉减值风险。
在预案（修订稿）之“第五节 拟置出资产基本情况”之“二、拟置出股权
资产的情况”之“（一）鸿基焦化 66.08%股权”之“9、鸿基焦化最近三年进行
资产评估、增资或改制情况”补充披露了关于鸿基焦化 2013 年评估情况及与本
次评估值的变化分析。
在预案（修订稿） “第五节 拟置出资产基本情况”之“三、拟置出债权资
产的情况”补充披露了关于一零一煤矿的所有权情况、其他应收款的形成原因以
及关于本次将一零一煤矿的其他应收款纳入置出资产范围的原因。
在预案（修订稿）“第六节 拟购买资产基本情况”之“五、华威医药及其子
公司主营业务发展情况”补充披露了华威医药所处细分行业的市场竞争状况、主
要竞争对手，以及公司的市场份额、竞争优劣势，不同业务类型和业务模式最近
两年又一期的收入、成本、毛利率情况。
在预案（修订稿）“第六节 拟购买资产基本情况”之“五、华威医药及其子
公司主营业务发展情况”补充披露了华威医药主营业务的盈利模式、销售模式和
收入确认原则和时点。
在预案（修订稿）“第六节 拟购买资产基本情况”之“五、华威医药及其子
公司主营业务发展情况”补充披露了华威医药目前收入前 5 名的药品研发项目
的具体情况、创新药研究的具体情况以及目前正在进行的药品开发项目、自主研
究项目的基本情况。
在预案（修订稿）“第六节 拟购买资产基本情况”之“五、华威医药及其子
公司主营业务发展情况”补充披露了华威医药药品注册申请不予批准的具体情况。
在预案（修订稿）“第六节拟购买资产基本情况”之“五、华威医药及其子
公司主营业务发展情况”补充披露了华威医药研发团队竞争优势、本次交易后的
变动情况、继续履职情况、研发人员流失对公司产生的具体影响及其应对措施。
在预案（修订稿）“第七节 置入资产预估作价及定价公允性”之“二、本
次预估的基本假设”、“三、收益模型”、“四、预估作价合理性分析”补充披
露了本次交易预估的主要参数和假设，预测期内业务量的增长情况、营业收入增
长率、折现率，以及预估的简要计算过程，本次交易的市盈率，可比公司、可比
交易。
在预案（修订稿）“第十六节 其他重大事项”补充披露了上市公司或控股股
东与礼颐投资、瑞东资本签订未来推荐标的资产等服务协议的说明、战略投资者
未来在上市公司董事会成员的安排情况。
在预案（修订稿）“第四节 交易对方基本情况”之“四、本次重组交易对
方有关情况的说明”补充披露了本次重组交易对方之间是否存在关联关系或一致
行动关系、交易对方与上市公司控股股东、持股比例超过 5%的股东之间是否存
在关联关系，以及引入的战略投资者与交易对方是否存在关联关系或一致行动关
系。
在预案（修订稿）“第十六节 其他重大事项”补充披露了本次交易相关内幕
信息知情人买卖上市公司股票的自查情况。
在预案（修订稿）“第四节 交易对方基本情况”之“三、募集配套资金认购
方基本情况”补充披露了华辰领御作为普通合伙人拟设立有限合伙企业认购配
套融资的情况。
在预案（修订稿）“第四节 交易对方基本情况”之“三、募集配套资金认购
方基本情况”补充披露了道康祥云的股权控制关系。
预案（修订稿）将标的公司未经审计的财务数据更新至 2014 年度、2015 年
度。
特此公告。
新疆百花村股份有限公司董事会
2016 年 2 月 15 日
