股票简称：百花村 股票代码：600721 上市地点： 上海证券交易所
新疆百花村股份有限公司重大资产置换并
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案（修订稿）
发行股份及支付现金购买资产交易对方
名称 住所/通讯地址 名称 住所/通讯地址
南京市栖霞区玮地路 9 南京市栖霞区仙林大学城纬地路 9 号 F6
张孝清 南京威德
号江苏生命科技园 C3 栋 栋房屋 1033 室
南京市栖霞区玮地路 9 南京市栖霞区仙林大学城纬地路 9 号 F6
苏梅 南京中辉
号江苏生命科技园 C3 栋 栋房屋 1035 室
南京市栖霞区玮地路 9 上海市嘉定区沪宜公路 1188 号 36 幢 1
蒋玉伟 上海礼安
号江苏生命科技园 C3 栋 层 C 区 1264 室
香港湾仔皇后大道东 228 号中华大厦 2
南京市栖霞区玮地路 9 LAV
汤怀松 楼 2/F.,JONSIM PLACE,NO.228
号江苏生命科技园 C3 栋 Riches
QUEEN’S ROAD EAST,WANCHAI HK
南京市栖霞区玮地路 9
桂尚苑 高投宁泰 南京市江宁区东山街道天元东路 391 号
号江苏生命科技园 C3 栋
苏州工业园区翠园路 181
高投创新
号商旅大厦 6 幢 1105 室
募集配套资金交易对方
名称 住所/通讯地址 名称 住所/通讯地址
新疆乌鲁木齐市中山路 瑞丰投资 北京西城区阜成门内大街宫门口横胡同
员工持股计划
141 号 基金 8号
新疆五家渠市青湖北路 宁波市北仑区梅山大道商务中心十六号
新农现代 道康祥云
3288 号准噶尔农资大厦 办公楼 120 室
华辰领御作为普通合
上海市徐汇区肇嘉浜路 广东省深圳市罗湖区宝安北路人才大市
伙人拟设立的有限合 谢粤辉
1033 号 1201E-1 室 场大厦
伙企业
北京市海淀区高粱桥斜
北京柘益 街 59 号院 5 号楼 105-48 苏州镛博 苏州工业园区朝阳路 1 号
室
独立财务顾问
签署日期：二零一六年二月
声明
一、公司及董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对
预案及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估工作尚未完成，本公司董事会
及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的
历史财务数据、资产评估结果将在《新疆百花村股份有限公司重大资产置换并发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以
披露。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关
事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作
出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披
露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本人或本单位身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师
或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方承诺，向为本次交易提供服务的中介机构及百花村提供
的全部资料、所作出的全部说明、陈述均是真实、完整、准确的，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏的情形，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送相关交易对方的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企
业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，相关交易对方承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构及人员保证披露文件的真实、准确、完整。
重大事项提示
一、本次重组方案概况
（一）引进战略投资者确定标的资产，开展混合所有制改革
2016 年 1 月 2 日，六师国资公司与礼颐投资、瑞东资本签署了《战略合作
协议》。2016 年 1 月 8 日，六师国资公司、兵团国资公司、兵团投资公司及兵团
设计院与礼颐投资及瑞东资本分别签署了《股份转让协议》，六师国资公司、兵
团国资公司、兵团投资公司及兵团设计院分别向礼颐投资管理的礼颐医药基金、
瑞东资本及其管理的瑞东医药基金转让部分百花村股份，从而为上市公司引进战
略投资者礼颐投资（礼颐投资是礼来亚洲基金团队实际控制的企业，管理礼来亚
洲基金的人民币基金，具体情况详见“第四节 交易对方基本情况‖之“发行股份
及支付现金购买资产交易对方‖之―上海礼安‖）及瑞东资本（瑞东资本具体情况
详见“第四节 交易对方基本情况”之“募集配套资金认购方基本情况”之“瑞
丰医药基金”），战略投资者为上市公司推荐本次交易的标的资产——华威医药。
通过此次交易，上市公司引进了医药投资战略投资者礼颐投资及瑞东资本，这些
战略投资者将为上市公司持续推荐后续全球并购标的资产并参与管理，协助上市
公司整合并购资源，促进上市公司向医药研发及生物制药行业转型，从而助力上
市公司开展混合所有制改革。
（二）重大资产置换
上市公司拟置出资产为公司所拥有的鸿基焦化有限责任公司 66.08%的股
权、豫新煤 51%的股权、天然物产 100%的股权以及对一零一煤矿的债权。
上市公司聘请了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对置出资产进
行了预评估，根据预估结果，并经交易各方友好协商，置出资产作价 2.55 亿元。
上述置出资产与华威医药的全部股东所持有的华威医药 100%股份的等值部
分进行置换。华威医药全体股东同意将与上市公司进行资产置换取得的置出资产
无偿赠与准噶尔物资承接。
（三）发行股份及支付现金购买资产
上市公司置入资产作价超出置出资产作价的差额部分，上市公司以发行股份
及支付现金的方式进行支付。
上市公司聘请了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对华威医药
100%股权进行了预评估，根据预估结果，并经交易各方友好协商，华威医药 100%
股权作价 19.45 亿元，置入资产与置出资产的差额为 16.90 亿元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为百花村第六届董事会第五次会议决
议公告日，发行价格确定为 12.28 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日百花
村股票交易均价的 90%。
（四）发行股份募集配套资金
本次重大资产重组拟向员工持股计划、新农现代、瑞丰医药基金、道康祥云、
华辰领御作为普通合伙人拟设立的有限合伙企业、谢粤辉、北京柘益及苏州镛博
募集配套资金不超过 119,824 万元，最终募集的资金规模将以中国证监会核准的
结果为准。募集资金将用于支付现金对价、支付中介机构费用、补充流动资金及
华威医药核心项目建设。募集资金优先用于支付现金对价。本次非公开发行股份
募集配套资金总额不超过本次交易总额的 61.61%。
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为百花村第六届董事会第五次会
议决议公告日，发行价格确定为 12.28 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日
百花村股票交易均价的 90%。
本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产两部分同时生效、互为前
提条件。任何一部分内容因未获得政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则
其他部分均不予实施。募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金
实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。
二、发行股份购买资产概况
（一）发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为华威医药的全体股东。
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
（三）发行价格及定价原则
本次交易发行股份的定价基准日为本公司第六届董事会第五次会议决议公
告日。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为 12.28 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
其中，定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
本次发行完成前上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新
股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理。
（四）发行数量
依据上市公司与发行股份购买资产的 11 名交易各方签署的《附条件生效的
股权购买协议书》，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 100,458,816 股，支
付现金 456,365,673 元，具体如下：
单位：元
持有华 资产置换 发行股份 发行股份 支付现金
总对价
威股比 后对价 对价 数（股） 对价
张孝清 52.03% 1,011,972,339 879,297,302 879,297,302 71,604,014 -
高投创新 10.50% 204,224,792 177,449,819 88,724,910 7,225,155 88,724,910
高投宁泰 10.50% 204,224,792 177,449,819 88,724,910 7,225,155 88,724,910
苏 梅 7.97% 155,028,157 134,703,129 - - 134,703,129
南京中辉 2.84% 55,237,928 47,995,937 33,597,156 2,735,924 14,398,781
南京威德 2.66% 51,736,927 44,953,936 31,467,755 2,562,520 13,486,181
蒋玉伟 2.60% 50,570,030 43,940,026 30,758,018 2,504,724 13,182,008
汤怀松 0.60% 11,670,055 10,140,047 7,098,033 578,015 3,042,014
桂尚苑 0.30% 5,834,950 5,069,956 3,548,969 289,004 1,520,987
上海礼安 4.17% 81,042,364 70,417,273 70,417,273 5,734,305 -
LAV
5.83% 113,457,667 98,582,754 - - 98,582,754
Riches
合计 100.00% 1,945,000,000 1,690,000,000 1,233,634,327 100,458,816 456,365,673
本次发行完成前上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新
股或配股等除权、除息事项，则对本发行数量将相应调整。
（五）股份锁定安排
1、本次交易交割完成后，张孝清承诺其获得的上市公司股份应当按以下约
定进行锁定和解锁：
（1） 首先，张孝清届时所持上市公司股份应遵循分五年解锁的约定，解锁
时间为上市公司本次股份发行结束每满 1 年后次日，其中满 1 年后解锁 50%，满
2、3、4 年后各解锁 10%，满 5 年后解锁 20%。
（2） 其次，张孝清还应遵守关于标的公司业绩承诺与股份解锁的以下规定：
a) 若标的公司在 2016 年实际净利润完成业绩承诺数的 100%以上，则张
孝清届时所持上市公司股份在 2016 年审计报告公告之日次日与上市公司本次股
份发行结束满 12 个月次日孰晚解锁 50%；
b) 若标的公司在 2016 年实际净利润完成业绩承诺数的 80%-100%，则张
孝清届时所持上市公司股份在 2016 年审计报告公告之日次日与上市公司本次股
份发行结束满 12 个月次日孰晚解锁 40%；
c) 若标的公司在 2016 年实际净利润完成业绩承诺数的 60%-80%，则张孝
清届时所持上市公司股份在 2016 年审计报告公告之日次日与上市公司本次股份
发行结束满 12 个月次日孰晚解锁 30%；
d) 若标的公司在 2016 年实际净利润完成业绩承诺数不足 60%，则张孝清
届时所持上市公司股份在本次股份发行结束满 12 个月后不解锁。
e) 标的公司 2016 年和 2017 年合计实际净利润完成两年合计业绩承诺净
利润数的 100%以上，张孝清所持股份第一年未解锁部分顺延至 2017 年审计报告
公告之日次日与上市公司本次股份发行结束满 24 个月次日孰晚解锁，即第二年
解锁至 60%。
f) 标的公司 2016 年和 2017 年合计实际净利润完成两年合计业绩承诺净
利润数的 80%~100%，张孝清所持股份若第一年已解锁部分不超过 48%，则未解
锁部分在第二年继续解锁直至 48%，第二年应解锁部分不解锁；若第一年已解锁
部分超过 48%，则第二年不解锁。
g) 标的公司 2016 年和 2017 年合计实际净利润完成两年合计业绩承诺净
利润数的 60%~80%，张孝清所持股份若第一年已解锁部分不超过 36%，则未解
锁部分在第二年继续解锁直至 36%，第二年应解锁部分不解锁；若第一年已解锁
部分超过 36%，则第二年不解锁。
h) 标的公司 2016 年和 2017 年合计实际净利润完成两年合计业绩承诺净
利润数的 60%以下，则张孝清届时所持上市公司股份在本次股份发行结束满 24
个月后不解锁。
i) 若标的公司 2016 年、2017 年、2018 年合计实际净利润完成三年合计
业绩承诺净利润数，张孝清所持股份以前年度未解锁部分顺延至 2018 年审计报
告公告之日次日与上市公司本次股份发行结束满 36 个月次日孰晚解锁，即第三
年合计解锁 70%。
j) 若标的公司 2016 年、2017 年、2018 年合计实际净利润未完成三年合
计业绩承诺数，则张孝清所持股份先按照本协议第七条及《盈利预测补偿协议》
进行补偿，补偿完毕后，剩余股份超过 30%的部分（如有）全部解锁。
2、本次交易完成后，蒋玉伟、汤怀松、桂尚苑、南京威德及南京中辉基于
本次交易获得的上市公司股份在上市交易后分三年解锁，其中满 1 年后、2 年后、
3 年后的解锁比例分别为：60%、30%及 10%。
3、高投创新、高投宁泰、上海礼安若因本次交易获得上市公司股份，其届
时所持股份将在股份上市交易满 12 个月后解除锁定。另外，若上海礼安取得上
市公司股份时，持有标的公司股权尚不足 12 个月，则应当锁定 36 个月。
（六）过渡期损益安排
过渡期内，如标的公司产生盈利，则盈利归百花村享有；如发生亏损，则华
威医药全体股东应以现金方式向百花村进行全额补偿（华威医药全体股东之各方
以其持有的标的公司股权比例为基础分别向百花村进行现金补偿）。
标的公司过渡期的损益，由百花村与华威医药全体股东共同认可的审计机构
在交割日后 30 个工作日内完成审计确认（以交割日上一个月的最后一天作为审
计基准日）。若发生亏损，则华威医药全体股东之各方应在上述审计报告公告之
日起 15 日内以现金方式向百花村全额补足。
（七）业绩补偿安排
1、业绩承诺
（1）张孝清同意对标的公司 2016 年、2017 年及 2018 年的年度扣除非经常
性损益后归属于母公司的净利润（业绩补偿安排提及“净利润”，均指扣除非经
常性损益后归属母公司净利润）和三年累计净利润进行承诺，承诺期间不因本次
重大资产重组的实施完毕时间进行调整。
（2）张孝清承诺标的公司 2016 年、2017 年及 2018 年的年度和三年累计业
绩标准如下：
1) 2016 年实现的净利润不低于人民币 1 亿元；
2) 2017 年实现的净利润不低于人民币 1.23 亿元；
3) 2018 年实现的净利润不低于人民币 1.47 亿元；
4) 2016 年至 2018 年三年累计实现的净利润不低于人民币 3.7 亿（以下简称
“业绩承诺期间内累计承诺净利润数”）。
2、实际净利润测定
（1）标的公司 2016 年、2017 年及 2018 年各年度实际实现净利润以经百花
村聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司进行审计得出的扣
除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准。
（2）标的公司 2016 年、2017 年及 2018 年三个会计年度累计实现净利润为
上述 2016 年、2017 年及 2018 年各年度经审计实际实现净利润的简单相加值。
3、补偿方式
（1）若根据百花村聘请的会计师事务所对标的公司 2016 年、2017 年及 2018
年三个会计年度的财务报表进行审计后出具的审计报告，标的公司实际实现的三
年累计净利润（以下简称“业绩承诺期间内累计实际净利润数”）小于业绩承诺
期间内累计承诺净利润数，且差额与业绩承诺期间内累计承诺净利润数的比例大
于 10%，则张孝清应对百花村进行补偿，补偿方式为股份或现金补偿，但优先以
股份补偿，补偿股份将由百花村以 1 元的价格向张孝清回购并予以注销。应补偿
股份数量应当按下述公式计算得出：
业绩补偿金额=（业绩承诺期间内累计承诺净利润数-业绩承诺期间内累计实
际净利润数）/业绩承诺期间内累计承诺净利润数*《股权购买协议书》第四条约
定百花村以现金和发行股份方式支付的收购对价总额*60%
应补偿股份数量=业绩补偿金额 /《股权购买协议书》约定的本次交易发行
股份价格
（2）若张孝清届时所持上市公司股份数不足以支付补偿股份的，由其按以
下公式以现金进行差额补偿，补偿的上限为张孝清持有的标的公司 52.03%股权
对应的交易对价：
现金补偿金额=业绩补偿金额-已补偿股份数量*《股权购买协议书》约定的
本次交易股份发行价格
（3）张孝清同意在百花村聘请的会计师事务所对标的公司 2018 年度的财务
报表进行审计并出具审计报告之日起 10 日内确定补偿股份数量和现金补偿金
额，并于审计报告公告之日起 30 日内完成张孝清按照本协议约定应向百花村补
偿股份的回购及注销或现金补偿。
（4）上述第 1 款、第 2 款和第 3 款提及之公式的运用，应当遵循以下内容：
1） 百花村在张孝清业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，上述公
式中的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量*
（1+转增或送股比例）；
2） 张孝清所需补偿的股份于本次交易交割日至补偿股份时期间已获得的
对应现金股利部分一并补偿给百花村；
3） 依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果
存在小数的，应当向上取整数。
（5）根据前述条款确定张孝清应补偿股份数量后，张孝清应将其应补偿的
股份划转至百花村设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权
且不享有股利分配的权利。
（6） 根据前述条款确定张孝清应补偿的现金金额后，张孝清应当将足额现
金支付给百花村指定的银行账户。
（7） 若百花村回购张孝清应补偿股份并注销之事宜由于包括但不限于百花
村减少注册资本事宜未获相关债权人认可等任何原因而无法实施的，则张孝清应
将其应补偿股份按照百花村届时的持股比例补偿给百花村全体股东，百花村持股
比例以届时百花村董事会公告的股份登记日为准。
本次交易补偿方案系各参与方根据市场化交易自主协商得出，符合《上市公
司重大资产重组管理办法》的相关规定，具有合理性。
三、募集配套资金安排
（一）配套资金融资额及投资项目
本次重大资产重组拟募集配套资金不超过 119,824 万元，最终募集的资金规
模将以中国证监会核准的结果为准。募集资金将用于支付现金对价、支付中介机
构费用、补充流动资金及华威医药核心项目建设，募集资金优先用于支付现金对
价。募集资金用途具体如下表所示：
项目类型 项目 项目总投资（万元） 拟投入募集资金（万元）
药学研究中心扩建项目 35,000.00 35,000.00
临床研究服务网络扩建项目 10,000.00 9,987.43
建设项目
上市许可药品的研发及产业 20,000.00 20,000.00
化项目
现金支付对价 45,636.57 45,636.57
其他项目 中介机构费用 2,500.00 2,500.00
补充流动资金 6,700.00 6,700.00
合计 119,836.57 119,824.00
（二）发行股票的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元，上市地点为上交所。
（三）发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象为员工持股计划、新农现代、瑞丰医药基金、
道康祥云、华辰领御作为普通合伙人拟设立的有限合伙企业、谢粤辉、北京柘益、
苏州镛博，上述特定对象均以现金认购本次募集配套资金发行的股份，其中员工
持股计划认购不超过 9,824 万元，新农现代认购不超过 20,000 万元，瑞丰医药基
金认购不超过 46,000 万元，道康祥云认购不超过 10,000 万元，华辰领御作为普
通合伙人拟设立的有限合伙企业认购不超过 10,000 万元，谢粤辉认购不超过
13,000 万元，北京柘益认购不超过 5,000 万元，苏州镛博认购不超过 6,000 万元。
（四）发行价格及定价依据
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为百花村第六届董事会第五次会
议决议公告日。发行价格确定为 12.28 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日
百花村股票交易均价的 90%。前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若百花村发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。
（五）发行数量
本次募集配套资金发行股份的数量为不超过 97,576,544 股，其中员工持股计
划认购不超过 8,000,000 股，新农现代认购不超过 16,286,644 股，瑞丰医药基金
认购不超过 37,459,283 股，道康祥云认购不超过 8,143,322 股，华辰领御作为普
通合伙人拟设立的有限合伙企业认购不超过 8,143,322 股，谢粤辉认购不超过
10,586,319 股，北京柘益认购不超过 4,071,661 股，苏州镛博认购不超过 4,885,993
股（如证监会核准的发行规模与拟募集配套资金总额有变化，发行对象认购股份
数将等比例进行变化调整）。
在定价基准日至发行日期间，若百花村发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照上海证券交易所的相关规则进行相
应调整。
（六）限售期
本次募集配套资金发行对象所认购的上市公司新增股份自该等股份发行上
市之日起 36 个月内不转让，之后根据中国证监会和上交所的有关规定执行。
（七）独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司为本次重大资产重组聘请的独立财务顾问为国信证券，具有保荐机
构资格。
四、发行价格调整方案
根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可
以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发
生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整
拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，
并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方
案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重
新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股二级市场表现变化
等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根
据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（一）发行股份购买资产
1、调价对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标
的价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
A.兵团国资委批准本次价格调整方案；
B.百花村股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
百花村审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
4、触发条件
可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连续三十个交
易日中有至少二十个交易日较百花村因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015
年 7 月 30 日收盘点数（即 3705.77 点）跌幅超过 10%。
5、调价基准日
可调价期间内，“4、触发条件”中的任一交易日当日。
6、发行价格调整机制
当调价基准日出现时，百花村有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董
事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足，且百花村董事会审议决定对发行
价格进行调整，则本次重组发行股份购买资产的发行价格相应进行调整，本次交
易的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的
90%。
若百花村董事会审议决定不对发行价格进行调整，百花村后续则不再对发行
价格进行调整。
7、发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
整。
（二）募集配套资金发行底价
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核
准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会
会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，
调整后的发行底价为基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，置入资产华威医药 100%的股权其资产净额与交易金额孰高值
为 194,500.00 万元，占上市公司 2015 年末资产净额 73,913.39 万元的比例为
263.15%，超过 50%。本次交易构成了《重组管理办法》规定的重大资产重组。
六、本次交易未导致上市公司实际控制权变更不构成借壳上市
本次交易前后，上市公司股本结构变动情况如下表所示：
序 股东名 本次交易后（不含配套融 本次交易后（含配套
本次交易前
号 称 资） 融资）
发行前持股 持股比 发行后持股数 持股比 发行后持股 持股比
数量(股) 例 （股） 例 数（股） 例
六师国资
1 86,988,189 35.00% 86,988,189 24.93% 86,988,189 19.48%
公司
兵团国资
2 10,374,456 4.17% 10,374,456 2.97% 10,374,456 2.32%
公司
兵团投资
3 7,372,752 2.97% 7,372,752 2.11% 7,372,752 1.65%
公司
兵团设计
4 3,572,116 1.44% 3,572,116 1.02% 3,572,116 0.80%
院
其他公众
5 100,216,794 40.32% 100,216,794 28.72% 100,216,794 22.44%
股东
礼颐医药
6 10,326,409 4.16% 10,326,409 2.96% 10,326,409 2.31%
基金
7 瑞东资本 14,836,795 5.97% 14,836,795 4.25% 14,836,795 3.32%
瑞东医药
8 14,836,796 5.97% 14,836,796 4.25% 14,836,796 3.32%
基金
9 张孝清 - - 71,604,014 20.52% 71,604,014 16.03%
10 高投创新 - - 7,225,155 2.07% 7,225,155 1.62%
11 高投宁泰 - - 7,225,155 2.07% 7,225,155 1.62%
12 南京中辉 - - 2,735,924 0.78% 2,735,924 0.61%
13 南京威德 - - 2,562,520 0.73% 2,562,520 0.57%
14 蒋玉伟 - - 2,504,724 0.72% 2,504,724 0.56%
15 汤怀松 - - 578,015 0.17% 578,015 0.13%
16 桂尚苑 - - 289,004 0.08% 289,004 0.06%
17 上海礼安 - - 5,734,305 1.64% 5,734,305 1.28%
瑞丰医药
18 - - - - 37,459,283 8.39%
基金
员工持股
19 - - - 8,000,000 1.79%
计划
20 新农现代 - - - - 16,286,644 3.65%
21 道康祥云 - - - - 8,143,322 1.82%
华辰领御
作为普通
合伙人拟
22 - - - - 8,143,322 1.82%
设立的有
限合伙企
业
23 谢粤辉 - - - 10,586,319 2.37%
24 北京柘益 - - - - 4,071,661 0.91%
25 苏州镛博 - - - - 4,885,993 1.09%
合计 248,524,307 100.00% 348,983,123.00 100.00% 446,559,667 100.00%
注：2016 年 1 月 8 日，六师国资公司、兵团国资公司、兵团投资公司及兵团设计院与
礼颐投资及瑞东资本分别签署了《股份转让协议》，六师国资公司、兵团国资公司、兵团投
资公司及兵团设计院分别向礼颐投资（礼颐投资管理礼来亚洲基金，具体情况详见“第四节
交易对方基本情况”之“发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“上海礼安”）管理的
礼颐医药基金转让持有的百花村 7,744,807 股、1,256,265 股、892,782 股和 432,555 股股份，
共计 10,326,409 股股份，占百花村总股本的 4.16%；分别向瑞东资本及其管理的瑞东医药基
金转让持有的百花村 22,255,193 股、3,609,958 股、2,565,466 股、1,242,974 股股份（瑞东资
本受让 14,836,795 股，瑞东医药基金受让 14,836,796 股）。故本表中本次交易前持股数量及
持股比例为该协议转让完成后上市公司相关情况。
本次交易前，上市公司控股股东为六师国资公司，持有上市公司股份比例为
35.00%，实际控制人为兵团六师。本次交易完成后，上市公司控股股东仍然为六
师国资公司，持有上市公司股份比例为 19.48%，实际控制人仍为兵团六师。本
次交易完成后，上市公司控制权未发生变更。
《重组管理办法》第十三条规定，―自控制权发生变更之日起，上市公司向
收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年
度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的‖，构成借壳
上市。
本次交易并未导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成借壳上
市。
七、本次交易构成关联交易
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易
实施指引》等法律法规及规范性文件和公司内部规范治理文件的规定，本次交易
后，张孝清通过以资产认购公司股份持有公司 5%以上股份，瑞东资本及其管理
的基金通过股权转让及认购配套融资持有公司 5%以上股份，为公司潜在关联方，
且公司员工持股计划参与本次交易中的配套融资。综上，本次交易构成关联交易。
董事梁俍、侯铁军、吕政田、王文宣、王东因为本次募集配套资金发行股份认购
方公司 2016 年员工持股计划的参与人在董事会关于关联交易事项决策中回避表
决。
准噶尔物资的控股股东为新疆生产建设兵团农六师贸易局，归属于新疆生产
建设兵团第六师管理。根据《公司法》第二百一十六条第四款规定：“关联关系，
是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接
控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。”根据《上海证券交易所
股票上市规则》第 10.1.4 条规定：“上市公司与前条第（二）项所列法人受同一
国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总
经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。”
准噶尔物资与六师国资公司虽同属新疆生产建设兵团第六师管理，但不存在董
事、监事及高级管理人员交叉的情形，各自经营管理完全独立，因此准噶尔物资
与六师国资公司不属于关联方。本次重组交易的表决程序中六师国资公司不需要
回避表决。
八、本次交易还需要履行的程序
根据本次交易已经上市公司第六届董事会第五次会议审议通过。
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
（1）完成标的资产审计、评估；
（2）本次重大资产重组获得有权国有资产管理部门的批准；
（3）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批
准本次发行；
（4）百花村受让华威医药股权事宜获得有权商务部门批准；
（5）中国证监会核准本次交易。
九、本次交易相关方做出的重要承诺
截至本预案出具之日，本次交易的相关方针对本次交易作出的重要承诺情况
如下：
―本人/本公司/本合伙企业承诺向为本次交易提供服务的中介机构及百花村
提供的全部资料、所作出的全部说明、陈述均是真实、完整、准确的，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性分别承担相应的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本合
伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本合伙企业承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。‖
十、本次交易相关主体不存在
