湖北武昌鱼股份有限公司
关于转让参股子公司中地公司49%股权的独立董事意见
湖北武昌鱼股份有限公司（以下简称 “公司”） 拟将参股子公司北京中地
房地产开发有限公司(以下简称“中地公司”)49%股权，转让给关联方北京华普
投资有限责任公司（以下简称“华普投资”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章
程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了与本次交易相关的文件，
现就公司第六届董事会第八次临时会议审议的与本次交易相关事项，发表如下独
立意见：
1、公司为本次交易编制的《湖北武昌鱼股份有限公司重大资产出售暨关联
交易（草案）》以及签订的相关重组协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规
以及规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。本次交易方案的实施将有利
于增强公司市场竞争能力，有利于公司长远持续发展，符合公司和全体股东的
利益，没有损害中小股东的利益。
2、本次交易已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构北京中企华
资产评估有限责任公司对标的资产进行评估，评估机构的选聘程序合规，评估
机构具有充分的独立性。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存
在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件
的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市
场价值，作为本次交易标的资产的定价依据。北京中企华资产评估有限责任公
司采用资产基础法对标的资产的价值进行了评估。本次资产评估工作符合国家
相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客
观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。本次交易的标的
资产的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经公司与
交易对方协商一致确定的，定价公允、合理，不会损害公司及其股东特别是中
小股东的利益。
3、本次交易行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公
平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
4、本次交易的相关议案经公司第六届董事会第八次临时会议审议通过，上
述会议的召集、召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等
法律法规和公司章程的规定。
5、根据公司以及标的资产的目前经营状况，本次交易构成上市公司重大资
产重组，并构成关联交易。公司董事会在审议本次交易事项时，关联董事就相
关议案的表决进行了回避。公司董事会审议和披露本次交易事项的程序符合《公
司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司章程的规定。
6、 同意公司与交易对方签署的附生效条件的《股权转让协议书》，同意公
司董事会对本次交易事项的总体安排。
综上，公司独立董事同意公司本次交易的总体安排，同意公司第六届董事会
第八次临时会议审议的与本次交易相关的议案及事项。
本次交易尚需获得公司股东大会审议通过。
（以下无正文）
