天风证券股份有限公司
关于
湖北武昌鱼股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年二月
天风证券股份有限公司关于湖北武昌鱼股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
声明与承诺
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）受湖北武昌鱼股份有限公司委
托，担任本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，就该事项出具独立意见
并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》和上海证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，
按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽
责的态度，遵循客观、公正原则，通过认真履行尽职调查义务和对湖北武昌鱼股份
有限公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，旨在就本次交易行为作出独立、
客观和公正的评价，以供上海证券交易所、湖北武昌鱼股份有限公司全体股东等
有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客
观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提
供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整
性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告是在假设本次
交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出
的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具日，天风证券就湖北武昌鱼股份有限公司本
I
天风证券股份有限公司关于湖北武昌鱼股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
次重大资产重组事宜进行了审慎核查。本独立财务顾问报告仅对已核实的事项发
表核查意见。
4、天风证券同意将本独立财务顾问报告作为湖北武昌鱼股份有限公司本次重
大资产重组的法定文件，报送相关监管机构，随重组报告书上报上海证券交易所
并上网公告。
5、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法
律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部
门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明
及其他文件做出判断。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾
问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问报告不构成对湖北武昌鱼股份有限公司的任何投资建议，
对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不
承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读湖北武昌鱼股份有
限公司董事会发布的《湖北武昌鱼股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》
和与本次交易有关的其他公告文件全文。
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对湖北武昌鱼股份有限公
司本次重大资产重组的事项出具的独立财务顾问意见做出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与湖北武昌鱼股份有限公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差
异。
2、本独立财务顾问已对湖北武昌鱼股份有限公司和交易对方披露的文件进行
充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信湖北武昌鱼股份有限公司委托本独立财务顾问出具意见的
重大资产出售暨关联交易报告书符合法律、法规、证监会及交易所的相关规定，所
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
II
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4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经提交天风证券内核
机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、在与湖北武昌鱼股份有限公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和
证券欺诈问题。
III
天风证券股份有限公司关于湖北武昌鱼股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
目录
声明与承诺 ............................................................................................................... I
目录......................................................................................................................... IV
释义.......................................................................................................................... 1
重大事项提示 ......................................................................................................... 4
一、本次交易方案概述.................................................................................. 4
二、标的资产的估值及作价情况.................................................................. 7
三、本次交易构成关联交易.......................................................................... 7
四、本次交易构成重大资产重组.................................................................. 7
五、本次交易不构成借壳上市...................................................................... 8
六、本次重组对上市公司的影响.................................................................. 8
七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序.......................... 9
八、本次重组相关方所作出的重要承诺...................................................... 9
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排............................................ 10
重大风险提示 ....................................................................................................... 12
一、本次交易的审批风险............................................................................ 12
二、本次重组被暂停、中止或取消的风险................................................ 12
三、交易对价支付违约的风险.................................................................... 12
四、补充对价及差额补偿实现的不确定风险............................................ 12
五、标的公司额外付款因重大诉讼难以实现的风险................................ 14
六、标的资产估值风险................................................................................ 17
七、标的公司持续经营风险........................................................................ 17
八、标的公司税务处罚的风险.................................................................... 17
九、标的公司股权质押的过户风险............................................................ 18
IV
天风证券股份有限公司关于湖北武昌鱼股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
十、上市公司股价波动风险........................................................................ 18
第一节 本次交易概况 ......................................................................................... 19
一、本次交易的背景及目的........................................................................ 19
二、本次交易的决策过程............................................................................ 20
三、本次交易的具体方案............................................................................ 21
四、本次重组对上市公司的影响................................................................ 22
第二节 上市公司基本情况 ................................................................................. 23
一、基本信息................................................................................................ 23
二、公司设立及历次股本变动情况............................................................ 23
三、最近三年的控制权变动情况................................................................ 25
四、公司近三年重大资产重组情况............................................................ 25
五、公司主营业务发展状况和主要财务指标............................................ 27
六、公司的控股股东及实际控制人............................................................ 27
七、上市公司及其主要管理人员最近三年受处罚的情况说明................ 29
第三节 交易对方基本情况 ................................................................................. 31
一、基本信息................................................................................................ 31
二、历史沿革................................................................................................ 31
三、股权及控制关系.................................................................................... 32
四、华普投资主要下属企业状况................................................................ 32
五、主要业务发展状况及财务简表............................................................ 33
六、与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员
情况........................................................................................................................ 34
七、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚及诚信情况说明 34
第四节 标的资产基本情况 ................................................................................. 35
一、基本信息................................................................................................ 35
V
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二、历史沿革................................................................................................ 35
三、中地公司最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性、
股权变动相关方的关联关系、股权变动及其程序的合法合规性.................... 40
四、产权和控制关系.................................................................................... 40
五、中地公司下属公司情况........................................................................ 41
六、中地公司及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负
债、或有事项情况................................................................................................ 43
七、中地公司最近三年主营业务发展情况................................................ 47
八、最近两年一期经审计的主要财务数据................................................ 48
九、拟置出资产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况................ 49
十、已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
情况........................................................................................................................ 49
十一、本次交易涉及的债权债务转移及人员安置情况............................ 49
十二、报告期内诉讼情况............................................................................ 49
第五节 交易标的评估情况 ................................................................................. 57
一、标的资产评估情况................................................................................ 57
二、上市公司董事会与独立董事对本次评估事项的意见........................ 68
第六节 本次交易主要合同 ................................................................................. 71
一、合同主体与签订时间............................................................................ 71
二、交易价格及定价依据............................................................................ 71
三、受让价款的支付.................................................................................... 71
四、额外付款约定........................................................................................ 72
五、资产的交割............................................................................................ 74
六、员工安置................................................................................................ 74
七、过渡期间损益归属................................................................................ 74
VI
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八、合同生效条件与生效时间.................................................................... 75
九、税费的承担............................................................................................ 75
十、违约责任条款........................................................................................ 75
第七节 独立财务顾问核查意见 ....................................................................... 77
一、本次交易的合规性分析........................................................................ 77
二、本次交易定价依据及公平合理性的分析............................................ 80
三、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性、评估定价的公允性等事项的核查意见............................................ 81
四、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易
完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持
续发展、是否存在损害股东合法权益的问题.................................................... 82
五、交易完成后上市公司的治理机制分析................................................ 85
六、本次交易资产交付安排的说明............................................................ 89
七、本次交易的必要性及其对上市公司和非关联股东利益的影响........ 90
八、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明................................ 91
九、独立财务顾问结论性意见.................................................................... 91
第八节 独立财务顾问内部审核意见 ............................................................... 93
一、内核程序................................................................................................ 93
二、内核意见................................................................................................ 93
第九节 备查文件及备查地点 ........................................................................... 94
一、备查文件................................................................................................ 94
二、备查地点................................................................................................ 94
VII
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释义
除非文义载明，下列简称在本报告中具有如下含义：
本报告书、本报告、重 《湖北武昌鱼股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
指
大资产重组报告书 （草案）》
本次交易、本次重组、
上市公司将其持有的中地公司 49%股权出售给华普投资/华
重大资产出售、重大 指
普投资收购上市公司持有的中地公司 49%股权
资产重组
公司、本公司、上市公
指 湖北武昌鱼股份有限公司
司、武昌鱼
中地公司、标的公司 指 北京中地房地产开发有限公司
交易对方/华普投资 指 北京华普投资有限责任公司
标的资产、出售资产、
指 武昌鱼持有的中地公司 49%股权
交易标的、目标股权
华普集团 指 北京华普产业集团有限公司
青岛华普 指 青岛华普大厦有限责任公司
中联普拓 指 北京中联普拓技术开发有限公司
湖北武华 指 湖北武华投资有限公司
城建五 指 北京城建五建设工程有限公司
中融国际信托 指 中融国际信托有限公司
北京舜日 指 北京舜日建材装饰工程有限公司
黔锦矿业 指 贵州黔锦矿业有限公司
《北京中地房地产开发有限公司与北京中天宏业房地产咨询
《项目转让协议》 指
有限责任公司项目转让协议》
北京中地房地产开发有限公司与北京中天宏业房地产咨询有
《北京市商品房预售
指 限责任公司签署的编号为 Y274116、Y274118、Y274119 及
合同》
Y274104 的《北京市商品房预售合同》
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北京中地房地产开发有限公司与北京中天宏业房地产咨询有
《补充预售合同》 指
限责任公司签署的《补充预售合同》
《湖北武昌鱼股份有限公司与北京华普投资有限责任公司之
《股权转让协议》 指
股权转让协议》
《审计报告》 指 《北京中地房地产开发有限公司审计报告》
《备考审阅报告》 指 《湖北武昌鱼股份有限公司审阅报告》
《湖北武昌鱼股份有限公司拟转让所持北京中地房地产开发
《资产评估报告》 指
有限公司 49%股权项目评估报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《格式准则第 26 号》 指
—上市公司重大资产重组申请文件》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
天风证券、独立财务
指 天风证券股份有限公司
顾问
仁人德赛、律师事务
指 北京市仁人德赛律师事务所
所
中勤万信、审计机构 指 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华、评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
交割日 指 标的资产变更至华普投资名下的工商变更登记完成之日
审计、评估基准日 指 2015 年 9 月 30 日
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过渡期间 指 评估基准日至交割日当月月末期间
报告期、最近两年一
指 2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月
期、两年一期
最近三年 指 2013 年度、2014 年度及 2015 年度
最近五年 指 2011 年度、2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年度
中地公司与中天宏业协议约定，出售华普中心 I 段所获得的
额外付款 指 收入，将先由中天宏业按协议约定收回其预先投入的资金，
剩余部分按 80%的比例支付给中地公司
根据《补充预售合同》约定，中天宏业从销售华普中心大厦 I
基本收购价 指 段优先取回的资金为第一年（2007 年）12.38 亿元、或者第二
年（2008 年）13.6 亿元、或者第三年（2009 年）17.00 亿
特殊事项说明：1）本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报
表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；2）本报告书中除特别说明外所有数
值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列重大事项：
一、本次交易方案概述
本次重大资产出售方案如下：
（一）重大资产出售
本次重大资产出售的标的资产为上市公司持有的中地公司 49%股权。根据中
企华出具的“中企华评报字(2016)第 1019 号”《评估报告》，截至 2015 年 9 月 30
日，中地公司母公司总资产账面价值 267,255.62 万元，评估值为 277,766.71 万元；
净资产账面价值为 11,166.83 万元，评估值为 21,677.92 万元。武昌鱼拟转让的中
地公司 49%股东权益的评估价值为 10,622.18 万元。本次交易以中地公司净资产评
估结果作为作价参考依据，经交易双方协商确定，中地公司 49%的股权作价为
10,630.00 万元。
（二）对价的支付方式
本次交易采取现金方式支付，经交易双方协商确定，具体支付进度如下：
1、本次交易经上市公司董事会审议通过后 3 个工作日内，华普投资向上市公
司指定账户支付首期股权转让款人民币 3,200.00 万元。
2、本次交易经上市公司股东大会审议通过并经有关行政主管部门核准（如需）
后 3 个工作日内，华普投资向上市公司指定账户支付第二期股权转让款人民币
3,200.00 万元。
3、本次交易经上市公司股东大会审议通过并经有关行政主管部门核准（如需）
后 90 日内，华普投资向上市公司指定账户支付剩余股权转让款人民币 4,230.00 万
元。
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（三）额外付款的约定
交易双方一致同意，若本次交易完成后，中地公司未来发生任意以下事项，华
普投资应当在事实发生之日及时向上市公司履行告知义务，同时交易双方于以下
事项发生之日起 15 日内聘请具有证券期货业务资质的审计机构对中地公司华普中
心大厦 I 段进行专项审计，如中地公司华普中心大厦 I 段项目最终实现项目盈利
（华普中心大厦 I 段项目最终实现项目盈利 = 华普中心大厦 I 段最终确认实现的
收入－本次审计、评估基准日经审计、评估确认的华普中心大厦 I 段项目成本－本
次审计、评估基准日至专项审计期间归属于华普中心大厦 I 段的成本、费用增加
额，最终实现的项目盈利金额以专项审计报告结果为准），则华普投资负有向上市
公司以现金形式支付补充对价的义务，华普投资应当于专项审计报告出具之日起
20 个工作日内完成补充对价的支付，补充对价支付金额 =中地公司华普中心大厦
I 段专项审计结果所确认的项目盈利×49%×适当折价比例（不低于 90%，含 90%）。
本款所指的以下事项为：1）中地公司与中天宏业就华普中心大厦 I 段的额外对价
权益纠纷达成书面一致的解决方案且中地公司收到华普中心大厦 I 段项目额外对
价分成款项；2）中地公司与中天宏业就华普中心大厦 I 段的额外对价权益纠纷取
得具有终局执行效力的仲裁结果或取得具有终局执行效力的终审判决且中地公司
收到华普中心大厦 I 段项目额外对价分成款项。
交易双方一致同意，华普投资向除上市公司外的第三方出售中地公司股权，华
普投资应当及时向上市公司履行告知义务，同时出售股权必须满足以下条件：华普
投资同意，若中地公司与中天宏业就华普中心大厦 I 段的额外对价权益纠纷达成
《股权转让协议》第 3.2 款所述的解决方案或终审裁决且收到华普中心大厦 I 段项
目分成款项之前，华普投资不得转让本次交易受让的上市公司所持中地公司 49%
股权（简称“标的股份”）；本次交易完成后至中地公司与中天宏业就华普中心大厦
I 段的额外对价权益纠纷达成《股权转让协议》第 3.2 款所述的解决方案或终审裁
决且收到华普中心大厦 I 段项目分成款项之前，由于华普投资原因，标的股份附加
其他任何第三方权利，华普投资因在产生上述第三方权利时明确告知交易对方标
的股份所负有的对上市公司依照《股权转让协议》3.2 条款所述的支付补充对价的
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义务，并取得第三方交易对方的书面确认。如因第三方行使权利导致上市公司无法
行使本协议 3.2 条款所述权利，则华普投资及其实际控制人翦英海先生承诺将对本
协议 3.2 条款所述的支付补充对价的义务承担连带责任。上述向上市公司负有进行
支付补充对价义务的责任方，应按照《股权转让协议》3.2 条款所述的有关约定执
行。
本次交易完成后至中地公司与中天宏业就华普中心大厦 I 段的额外对价权益
纠纷达成《股权转让协议》第 3.2 款所述的解决方案或终审裁决且收到华普中心大
厦 I 段项目分成款项之前，华普投资向除上市公司外的第三方出售中地公司股权，
如出售股权交易价格所对应的中地公司整体估值高于本次交易作价所对应的中地
公司的整体估值，华普投资应履行向上市公司以现金形式支付差额部分（差额补偿）
的义务，华普投资应当于股权转让工商变更登记完成之日起 20 个工作日内完成差
额补偿的支付，上市公司获得差额补偿的计算公式为：差额补偿 = （出售股权交
易作价对应的中地公司整体估值 - 本次交易作价所对应的中地公司的整体估值）
×华普投资向除上市公司外的第三方出售中地公司股权比例（如华普投资向除上市
公司外的第三方出售中地公司股权比例高于 49%，则按 49%取值）；此后华普投资
依据《股权转让协议》3.2 条款中约定向上市公司支付的补充对价金额需扣减本款
约定且已向上市公司实际支付的差额补偿。
华普投资同意，若中地公司与中天宏业就华普中心大厦 I 段的额外对价权益纠
纷达成《股权转让协议》第 3.2 款所述的解决方案或终审裁决且收到华普中心大厦
I 段项目分成款项之前，中地公司不得将华普中心大厦 I 段项目或项目权益单独转
让给第三方（中地公司与中天宏业依据所达成和解方案或依据法定机关裁决处置
项目的除外）。中地公司违反上述约定将华普中心大厦 I 段项目或项目权益单独转
让给第三方的，则华普投资及其实际控制人承诺将承担上市公司无法行使《股权转
让协议》3.2 条款所述权利的支付补充对价责任。
（四）过渡期间的损益安排
交易双方协商确定，自 2015 年 9 月 30 日起至交割日止期间中地公司运营实
现的收益或发生运营亏损均由华普投资承担。
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（五）置出资产的后续安排
本次交易不影响中地公司的有效存续，本次交易双方均同意中地公司的员工
劳动关系不因本次目标股权转让交易而发生变更。因此，本次交易不涉及员工劳动
关系转移及职工安置问题。
本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，本次交易不涉及债权债
务转移，标的公司原有的债权债务仍由其自身享有或承担。因签订和履行《股权转
让协议》而发生的相关法定税费，交易各方按照相关法律法规规定各自承担。
二、标的资产的估值及作价情况
根据中企华出具的“中企华评报字(2016)第 1019 号”《资产评估报告》，截至评
估基准日 2015 年 9 月 30 日，中地公司母公司总资产账面价值 267,255.62 万元，
评估值为 277,766.71 万元，评估增值 10,511.09 万元，增值率 3.93%；负债账面价
值为 256,088.79 万元，评估值为 256,088.79 万元，无评估增减值；净资产账面价值
为 11,166.83 万元，评估值为 21,677.92 万元，评估增值 10,511.09 万元，增值率
94.13%。根据上述评估结果，上市公司拟转让的中地公司 49%股东权益的评估价
值为 10,622.18 万元。
经交易双方协商确定，本次交易中地公司 49%的股权作价为 10,630.00 万元。
三、本次交易构成关联交易
交易对方华普投资系公司实际控制人翦英海控制的下属企业。根据《上海证券
交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第三款及《上海证券交易所上市公司关联交易
实施指引》第八条第三款的相关规定，本次交易构成关联交易。
公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议
相关议案时，关联股东将回避表决。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易构成重大资产重组，根据上市公司 2014 年经审计的财务报告及中勤
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万信出具的编号为“勤信审字（2016）第 1002 号”审计报告，计算如下：
单位：万元
项目 中地公司 标的资产对应金额 上市公司 占比
资产总额 265,940.85 130,311.02 36,666.74 355.39%
营业收入 618.75 303.19 1,191.24 25.45%
归属于母公司所
11,282.05 5,528.21 22,012.37 25.11%
有者的权益合计
本次交易标的资产所对应的标的公司资产总额占上市公司最近一个会计年度
经审计的资产总额比例达到 50%以上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本
次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及上市公司控制权变更，亦不涉及资产购买，因此不构成《重组
管理办法》第十三条规定的借壳上市。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重组不涉及股份发行事项，对上市公司股权结构不存在影响。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2015 年 9 月 30 日未经审计的财务报表、2014 年度审计报告及
审计机构出具的“勤信阅字（2016）第 1001 号” 《备考审阅报告》，本次交易前后，
上市公司主要财务指标变化如下：
单位：万元
交易前 交易后（备考数据）
项目
2015.09.30 2014.12.31 2015.09.30 2014.12.31
资产合计 38,786.55 36,666.74 41,763.81 39,109.65
负债合计 19,457.53 14,473.78 19,477.36 14,473.78
所有者权益合计 19,329.02 22,192.96 22,286.45 24,635.87
项目 2015年1-9月 2014年 2015年1-9月 2014年
营业收入 804.22 1,191.24 833.72 1,191.24
营业利润
