东吴证券股份有限公司
关于苏州柯利达装饰股份有限公司
发行股份购买资产预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
（苏州工业园区星阳街 5 号）
签署日期：二○一六年二月
释 义
一、一般术语
公司/本公司/上市公 苏州柯利达装饰股份有限公司，在上海证券交
指
司/柯利达 易所上市，股票代码：603828
域高设计/标的公司 指 四川域高建筑设计有限公司
成都中筑联建筑工程设计有限公司，系域高设
中筑联设计 指
计法人股东
交易对方 指 域高设计股东谭军、覃玉平
交易双方 指 柯利达及交易对方
交易标的/标的资产 指 域高设计 80%股权
本公司拟通过向特定对象非公开发行股份的
发行股份购买资产/本
指 方式，向谭军、覃玉平购买其所持有的域高设
次交易/本次资产重组
计合计 80%股权
《苏州柯利达装饰股份有限公司发行股份购
预案/本预案 指
买资产预案》
交易对方的业绩承诺期为 2016 年度、2017 年
业绩承诺期 指
度与 2018 年度
标的资产全部过户至上市公司名下之日，即标
交割完成日、交割日 指 的资产的主管工商局将标的资产登记变更至
上市公司名下之日
柯利达审议本次交易的相关董事会决议公告
定价基准日 指
之日
为实施本次发行股份购买资产而由各方协商
评估基准日 指 一致后选定的对标的资产进行评估和审计的
基准日，即 2015 年 12 月 31 日
过渡期 指 自评估（审计）基准日（不含当日）起至交割
完成日（含当日）止的期间
东吴证券/独立财务顾 指 东吴证券股份有限公司
问
律师/上市公司法律顾 指 江苏益友天元律师事务所
问
会计师事务所/审计机 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
构
指 厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责
资产评估机构
任公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
《重组若干规定》 指
的规定》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引
（试行）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
《准则第 26 号》 指 准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请
文件》
特别说明及风险提示
本部分所述的词语或简称与本核查意见“释义”中所定义的词语或简称具
有相同涵义。
1、《苏州柯利达装饰股份有限公司发行股份购买资产预案》中所涉及的拟购
买标的资产的审计、评估工作尚未全部结束，上市公司全体董事已声明保证《苏
州柯利达装饰股份有限公司发行股份购买资产预案》中所引用的相关数据的真实
性和合理性。上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露
苏州柯利达装饰股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）及其摘要。届时
经审计的财务数据、资产评估数据将在苏州柯利达装饰股份有限公司发行股份购
买资产报告书（草案）中予以披露。
2、本次交易事项已经柯利达第二届董事会第十七次会议审议通过，尚需获
得如下批准方可生效和实施：（1）完成审计、评估后，公司需再次召开董事会审
议批准本次交易的具体方案。（2）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关
事项，包括但不限批准本次发行。（3）本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。
本次交易能否获得上市公司股东大会的批准和证监会的相关核准，以及最终获得
相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的
有关风险因素做出特别提示，提请投资者认真阅读《苏州柯利达装饰股份有限公
司发行股份购买资产预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
目 录
释 义 ...................................................................... 1
特别说明及风险提示 ......................................................... 3
目 录 ...................................................................... 4
第一章 独立财务顾问核查意见................................................. 7
一、关于交易预案是否符合《重组办法》、《重组若干规定》及《准则第 26 号》的要
求之核查意见............................................................. 7
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见 ............................. 7
三、关于附条件生效的交易合同合规性核查 ................................... 8
四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见 ................................. 8
五、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规
定》第四条所列明的各项要求 ............................................... 8
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，
标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍 ................ 14
七、上市公司董事会编制的《发行股份购买资产预案》是否已充分披露本次交易存在的
重大不确定性因素和风险事项 .............................................. 14
八、关于交易预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ................ 15
九、关于本次发行股份购买资产预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查意见 ............ 15
十、本次核查结论性意见 .................................................. 16
第二章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 .................................. 17
一、独立财务顾问内核程序 ................................................ 17
二、独立财务顾问内核意见 ................................................ 17
声明与承诺
东吴证券股份有限公司作为柯利达发行股份购买资产的独立财务顾问，特作
声明与承诺如下：
一、本独立财务顾问与本次交易当事方均无任何利益关系，就本次交易所发
表的核查意见是完全独立地进行的。
二、本独立财务顾问所依据的文件、材料由上市公司及交易对方所提供。有
关资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责
任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任。
三、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职
调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件
内容不存在实质性差异。
四、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
五、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的本次交易预案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
六、有关本次交易预案的独立财务顾问核查意见已提交本独立财务顾问内核
机构审查，内核机构同意出具此核查意见。
七、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
八、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
九、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责
任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评
价。
十、本核查意见不构成对柯利达任何投资建议，对于投资者根据本核查意见
所做出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立
财务顾问特别提请广大投资者认真阅读柯利达就本次交易事项发布的公告，并查
阅有关备查文件。
十一、本核查意见仅供本次《苏州柯利达装饰股份有限公司发行股份购买资
产预案》作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于
其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
第一章 独立财务顾问核查意见
一、关于交易预案是否符合《重组办法》、《重组若干规定》及《准
则第 26 号》的要求之核查意见
本独立财务顾问认真审阅由柯利达董事会编制的本次交易预案，该预案已经
柯利达第二届董事会第十七次会议审议通过。交易预案包括以下主要内容：董事
会声明、交易对方声明、重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公
司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、标的资产预估值和作价情
况、本次交易对上市公司的影响、风险因素、本次交易对中小投资者保护的安排、
其他重大事项、独立财务顾问核查意见、全体董事的声明等主要内容。
经核查，本独立财务顾问认为：柯利达董事会编制的本次交易预案的内容与
格式符合《重组办法》、《重组若干规定》以及《准则第 26 号》之相关规定。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
根据《重组若干规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承诺，
保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上
市公司董事会决议同时公告。”
作为本次发行股份购买资产的交易对方谭军、覃玉平已出具书面承诺，保证
所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，
该等承诺和声明已明确记载于本次交易预案中。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方均已按照《重组若干规
定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已经记载于本次交易
预案中。
三、关于附条件生效的交易合同合规性核查
上市公司已于 2016 年 2 月 4 日与交易对方谭军、覃玉平签署了附条件生效
的《发行股份购买资产协议》。
独立财务顾问对该协议进行核查后认为：柯利达与本次交易对方签署的《发
行股份购买资产协议》为附条件生效的交易合同，约定的生效条件包括：“柯利
达董事会、股东大会批准”及“证监会核准”，符合《重组若干规定》第二条的
要求；交易合同中对于标的资产的基本情况、交易价格和定价原则、发行股份的
定价原则、价格及数量、限售期及解禁比例，股权交割及相关安排和违约责任等
事项均进行了约定，合同的主要条款齐备；该交易合同符合《重组若干规定》第
二条的要求，并未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和
前置条件。
四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见
柯利达召开第二届董事会第十七次会议对本次发行股份购买资产事项进行
初次审议时，对本次交易是否符合《重组若干规定》第四条的要求进行了专项审
议并形成了相关议案、在董事会会议记录中进行了记载。
独立财务顾问对柯利达第二届董事会第十七次会议的相关文件进行核查后
确认：柯利达董事会对本次交易拟购买的资产不涉及立项、环保、行业准入、用
地、规划、建设施工等有关报批事项作出了明确判断；对于交易对方合法持有拟
购买的标的资产的完整权利、不存在限制转让的情形、不存在出资不实或者影响
其合法存续的情况作出了明确判断；对于本次交易有利于提高上市公司资产的完
整性、有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立作
出了明确判断；对于本次资产重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利
能力及抗风险能力等事项作出了明确判断。柯利达第二届董事会第十七次会议记
录中对上述事项进行了记载。
五、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三
条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求
（一）本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条列明的各项要求
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
本次交易标的公司域高设计的主营业务为提供建筑工程设计咨询服务，包括
项目前期咨询、概念及方案设计、施工图设计等设计咨询服务，业务类别涵盖住
宅、公共建筑、室内设计以及景观等，不属于《产业结构调整指导目录（2011 年
本）》中的“淘汰类”或“限制类”，其生产经营符合国家产业政策；域高设计所
经营的业务不属于高污染行业，不涉及环境保护问题，均不存在违反国家环境保
护相关法规的情形；由于域高设计未拥有土地使用权，因此不涉及土地管理相关
问题 ；依据《中华人民共和国反垄断法》的规定，柯利达本次购买域高设计 80%
股权的交易，不构成行业垄断行为。
独立财务顾问核查后认为：本次交易的整体方案符合国家产业政策和有关环
境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众
持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民
币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司 10%
以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及
其关联人。”
经测算，除上市公司控股股东、实际控制人、上市公司董事、监事、高级管
理人员外，其他股东持有上市公司股份比例均低于 10%（即社会公众股东）。本
次交易完成后，所持上市公司股份社会公众股将不低于本次交易后上市公司总股
本的 25%，本次交易不会导致上市公司股权分布连续二十个交易日不具备上市条
件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司股份分布情况仍
符合股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次交易所涉及的标的资产的交易价格系以标的资产的评估价值为依据由
交易双方协商确定，并将经上市公司股东大会审议通过。标的资产的定价依据公
允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易中发行股份的定价基准日为柯利达审议本次发行股份购买资产事
宜的首次董事会决议公告日，发行价格为 28.43 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票的均价的 90%。若柯利达在定价基准日至作为对价的股份发行
之日的期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息等事项，则发行
价格和发行数量将作相应调整。本次发行股份的定价水平符合《重组办法》的相
关要求。
截至本核查意见出具日，标的资产的审计和评估工作正在进行中，柯利达将
在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露苏州柯利达装饰股份有限
公司发行股份购买资产报告书（草案）及其摘要，标的资产经审计的财务数据、
资产评估结果数据将在本次交易报告书（草案）中予以披露。最终交易价格以本
次交易报告书（草案）中披露的交易价格为准。本独立财务顾问也将在独立财务
顾问报告中对此项内容发表明确意见。
上市公司在本次交易预案中，对标的资产预估值的评估方法、预估结果的形
成、增值幅度及增值原因均做出了相应披露或说明。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及资产的定价原则和柯利达本次
股份发行价格符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益
的情形。
4、资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
根据独立财务顾问对域高设计的工商登记资料进行的核查以及交易对方出
具的承诺，交易对方合法持有域高设计 80%的股权，未在标的资产上设定抵押、
质押等他项权利。交易对方承诺：“保证谭军、覃玉平合法持有域高设计 80%股
权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权
未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结
等使其权利受到限制的任何约束；同时，交易对方保证此种状况持续至该股权登
记至柯利达名下。”
经上述核查后，独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产权属清晰，资产过
户或转移不存在法律障碍。本次发行股份购买资产的标的资产是域高设计 80%
的股权，未涉及债权债务处理问题。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，域高设计将成为上市公司的控股子公司，标的公司的盈利
能力和发展前景良好，上市公司的业务结构将更加优化，资产和业务规模均得到
提高，盈利能力将进一步增强。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在违反法律、法规而导致公司无法持续经营的行为，也不存在可能导致公司
重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立
和机构独立。本次交易对公司实际控制人的控制权不会产生重大影响，不会对现
有的公司治理结构产生不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将
依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，
继续执行上市公司章程及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治
理结构。
独立财务顾问核查后认为：本次交易前柯利达已形成健全有效的法人治理结
构，本次交易不会对柯利达的法人治理结构造成不利影响。
（二）本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第四十三条列明的各项要求
独立财务顾问对柯利达本次交易的整体方案进行核查后认为：
1、本次发行股份购买资产的交易，有利于提高上市公司资产质量、改善上
市公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同
业竞争、增强独立性
（1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
根据上市公司和域高设计 2014 年及 2015 年的财务数据计算， 本次交易完
成后，上市公司的收入规模和盈利能力均将得到显著提升，本次交易有利于增强
上市公司持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。由于与本次交
易相关的审计等工作尚未最终完成， 目前上市公司仅能根据现有财务资料，在
宏观经济环境保持稳定、公司经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交
易完成后公司财务状况和盈利能力进行初步分析。具体财务数据将以审计结果等
为准，有关情况将在本次交易报告书（草案）中详细披露。
本次交易后，上市公司实际控制人未发生变更。上市公司与其控股股东、实
际控制人将继续保持在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，避免同业竞
争，规范并减少关联交易。因此，本次交易不会影响上市公司独立性，导致上市
公司产生同业竞争及不必要的关联交易。
（2）关于同业竞争
本次交易完成前，上市公司的主营业务建筑幕墙与公共建筑装饰的设计与施
工。本次交易完成后，上市公司主营业务范围扩展至建筑工程设计咨询、城市规
划设计等领域。本次交易完成后，公司不会与控股股东、本次交易对方等产生同
业竞争。
（3）关于关联交易
本次交易完成前后，上市公司与本次发行股份购买资产的交易对方谭军、覃
玉平不存在关联交易。
（4）关于独立性
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市
公司在业务、 资产、 财务、 人员、 机构等方面与实际控制人及其关联方保持
独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
2、柯利达最近一年的审计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告
上市公司 2014 年财务报告经致同会计师事务所 （特殊普通合伙） 审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告。上市公司 2015 年经审计的财务数据以及
注册会计师的审计意见将在本次交易报告书（草案）中予以披露。
3 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，截至本核查意见之签署日，不存在上市公司或其现任董事、高级管
理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第（三）项的规定。
4 、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
域高设计 80.00%股权为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完
毕权属转移手续。
（三）本次交易的整体方案是否符合《重组若干规定》第四条所列明的各项要
求
独立财务顾问核查后认为：
1、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施
工等有关报批事项；
2、交易对方合法拥有本次拟购买的域高设计 80%股权的完整权利，不存在
限制或禁止转让的情形，域高设计不存在出资不实或影响其合法存续的情况；
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性、有利于上市公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，突出主业、
增强抗风险能力，增强独立性、避免同业竞争，对于本次交易完成后可能存在的
关联交易，交易对方已出具规范性承诺以保障上市公司的合法权益不受侵害。
本次交易的整体方案符合《重组若干规定》第四条所列明的各项要求。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属
证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存
在重大法律障碍
本次交易拟购买的标的资产为域高设计 80%的股权。本次上市公司拟购买
的标的资产完整，权属状况清晰，相关权属证书完备有效，购买资产按交易合同
约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
经上述核查后，独立财务顾问认为：本次交易的标的资产完整，权属状况清
晰，权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法
律障碍。
七、上市公司董事会编制的《发行股份购买资产预案》是否已充分披
露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
上市公司董事会已在本次交易预案中的“重大风险提示”和“第七章 风险
因素”中充分披露了本次交易尚需呈报的批准程序及存在的不确定因素和风险事
项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的本次交易预案已充分
披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、关于交易预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
根据《重组办法》、《准则第26号》、《重组若干规定》，上市公司及董事
会在本次交易预案中声明保证该预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对预案内容的真实性、准确性和完整承担个别和连带
的法律责任。
本次交易的交易对方均已经承诺，保证为本次发行股份购买资产项目所提供
信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本独立财务顾问已按照《财务顾问业务指引》等相关规定，对上市公司、交
易对方以及标的资产进行了尽职调查，核查了上市公司、交易对方和标的资产提
供的资料，对上市公司及交易资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要
了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为上市公司董事会编制的本次交易预案中不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、关于本次发行股份购买资产预案披露前上市公司股票价格波动未
达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相
关标准的核查意见
因筹划重大事项，经公司申请公司股票于 2015 年 11 月 11 日开市起停牌。
停牌之前最后一个交易日（2015 年 11 月 10 日）公司股票收盘价为每股 34.80 元，
停牌前第 20 个交易日（2015 年 10 月 14 日）公司股票收盘价为每股 29.49 元，
期间 20 个交易日内公司股票收盘价格累计涨跌幅为 18.01%。同期上证指数
（000001）累计涨幅为 10.54%，同期 Wind 行业-建筑装饰指数（代码：801720）
累计涨幅为 11.57%。
因此，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息
公布前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，未达到《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标
准。
十、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《财务顾问
业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对本次交易预案等信息
披露文件进行审慎核查后认为：
1、柯利达本次发行股份购买资产符合《公司法》、《证券法》、《重组办
法》、《重组若干规定》及《准则第 26 号》等法律法规关于本次重组的基本条
件，本次交易预案等信息披露文件的编制符合相关法律法规及规范性文件的要
求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况；
2、本次发行股份购买资产过程中，标的资产的定价按照相关法律、法规规
定的程序和要求依法进行；向特定对象发行股份的价格符合中国证监会的相关规
定，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；
3、本次发行股份购买资产的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能
力，改善上市公司财务状况，增强上市公司持续经营能力，符合上市公司全体股
东的利益；
4、鉴于柯利达将在相关审计、评估完成后再次召开董事会审议本次发行股
份购买资产方案，届时东吴证券将根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法
律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份购买资产整体方案出具独立财
务顾问报告。
第二章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
东吴证券依据《财务顾问业务指引》、《重组办法》等相关规定的要求成立
内核工作小组，对柯利达本次发行股份购买资产实施了必要的内部审核程序，独
立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职人员进行初审，
并责成项目人员根据审核意见对相关材料作出相应的修改和完善，然后经内核工
作小组讨论并通过后，最终出具独立财务顾问核查意见。
二、独立财务顾问内核意见
苏州柯利达装饰股份有限公司拟通过发行股份购买资产，东吴证券股份有限
公司为柯利达本次发行股份购买资产之独立财务顾问。东吴证券内核工作小组成
员在认真审阅柯利达出具的《发行股份购买资产预案》及独立财务顾问核查意见
的基础上，讨论认为：
1、柯利达本次发行股份购买资产符合《公司法》、《证券法》、《重组办
法》、《重组若干规定》及《准则第 26 号》等法律法规关于本次重组的基本条
件，本次交易预案等信息披露文件的编制符合相关法律法规及规范性文件的要
求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况；
2、本次发行股份购买资产过程中，标的资产的定价按照相关法律、法规规
定的程序和要求依法进行；向特定对象发行股份的价格符合中国证监会的相关规
定，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；
3、本次发行股份购买资产的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能
力，改善上市公司财务状况，增强上市公司持续经营能力，符合上市公司全体股
东的利益；同意就本次交易预案出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见报送
相关证券监管部门审核。
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会审议本次发行
股份购买资产方案，届时东吴证券将根据《上市公司重大资产重组管理办法》等
法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份购买资产整体方案出具独立
财务顾问报告。
（本页无正文，为东吴证券股份有限公司关于苏州柯利达装饰股份有限公司
发行股份购买资产预案之独立财务顾问核查意见之签章页）
文毅荣 张勰旻
项目主办人签名
杨伟
部门负责人签名
孙中心
内核负责人签名
范力
法定代表人签名
东吴证券股份有限公司
独立财务顾问公章
年 月 日
