天风证券股份有限公司关于
恒立实业发展集团股份有限公司（原岳阳恒立冷气设备股份有限公司）
股权分置改革限售股份上市流通的核查报告
深圳证券交易所：
岳阳恒立冷气设备股份有限公司股权分置改革方案已于 2013 年 1 月 14 日实
施完毕，并于 2014 年 1 月 16 日完成工商变更，更名为恒立实业发展集团股份有限公
司（详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上刊登的公告）。根据《上市公司股权分置改
革管理办法》及深圳证券交易所下发的《股权分置改革工作备忘录第 16 号--解除限
售》的规定，并结合公司原限售股份持有人在股权分置改革方案中作出的承诺情况，
公司部分限售股份本次自 2016 年 2 月 15 日起可上市流通。天风证券股份有限公司
（以下简称“天风证券”）作为恒立实业发展集团股份有限公司（以下简称“恒立实
业”、“公司”）股权分置改革的保荐机构，依据有关规定就本次限售股份解除限售事
项出具核查报告如下：
一、被保荐的上市公司股权分置改革方案的相关情况
（一）公司股权分置改革基本情况
1、股改方案
公司股权分置改革优化方案采取“捐赠现金+债务豁免+资本公积转增”的方式进
行对价安排，并由傲盛霞代原大股东中萃房产履行原股改承诺。
具体对价安排为：
（1）傲盛霞向上市公司赠与现金 106,668,611.87 元、华阳控股向上市公司赠与
现金 142,967,104.13 元、长城资产豁免公司 33,848,284.00 元债务，用于代全体非
流通股股东支付股改对价。
除上述用于代全体非流通股股东支付股改对价向上市公司赠与的
283,484,000.00 元货币资产外，公司潜在控股股东傲盛霞将向上市公司无偿赠与
8,000 万元现金，用以代原大股东中萃房产履行前次股改承诺。
（2）上市公司以上述货币资产形成的资本公积金中的 283,484,000.00 元，对全
体股东按每 10 股转增 20 股的比例转增股本，共转增股本 283,484,000 股。其中，向
股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增 132,000,000 股；由于傲盛霞、
华阳控股和长城资产代表全体非流通股股东以现金捐赠及债务豁免的形式向全体流
通股股东支付股改对价，因此向非流通股股东所转增的 151,484,000 股分别向傲盛霞
定向转增 57,000,000 股、向华阳控股定向转增 76,396,653 股、向长城资产定向转增
18,087,347 股。
2、实施时间
转增股份到账日：2013 年 1 月 14 日
流通股东对价股票上市流通日：2013 年 2 月 8 日。
（二）追加对价安排
公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、被保荐的上市公司股东在股改方案中有关承诺及完成情况
（一）承诺
1、法定承诺事项
（1）傲盛霞承诺：自股权分置改革实施之日起，所持上市公司股份锁定 12 个月。
在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公
司股份总数的比例在 12 个月内不得超过 5%，在 24 个月内不得超过 10%。
（2）华阳控股承诺：自股权分置改革实施之日起，所持上市公司股份锁定 12
个月。在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量
占该公司股份总数的比例在 12 个月内不得超过 5%，在 24 个月内不得超过 10%。
（3）长城资产承诺：自股权分置改革实施之日起，所持上市公司股份锁定 12
个月。在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量
占该公司股份总数的比例在 12 个月内不得超过 5%，在 24 个月内不得超过 10%。
（4）其他持股 5%以下非流通股股东承诺：自股权分置改革实施之日起，所持上
市公司股份锁定 12 个月。
2、特别承诺事项
恒立实业潜在控股股东傲盛霞承诺如下：
傲盛霞承诺自股权分置改革实施之日起，傲盛霞所持上市公司股份锁定 36 个月。
（二）承诺履行情况
公司全体非流通股东均严格履行了法定承诺，傲盛霞所持上市公司股份锁定期尚
未届满，承诺仍在履行中。未有触及违反承诺的情况发生。
三、股改后的股本变化及股东持股变化情况
（一）股权分置改革后，公司总股本发生变化
方案实施前 方案实施后
股份数 占比% 股份数 占比%
未上市流通股份 有限售条件的流
75,742,000 53.44 227,226,000 53.44
合计 通股合计
发起人法人股 27,442,000 19.36 发起人法人股 27,442,000 6.45
募集法人股 48,300,000 34.08 募集法人股 199,784,000 46.98
已上市流通股份 无限售条件的流
66,000,000 46.56 198,000,000 46.56
合计 通股合计
股份总数 141,742,000 100.00 股份总数 425,226,000 100.00
（二）股东持股变化情况
序 执行对价安排前 执行对价安排 执行对价安排后
股东名称
号 持股数（股） 占比% 股数 持股数（股） 占比%
1 傲盛霞 30,000,000 21.17 57,000,000 87,000,000 20.46
2 华阳控股 100,000 0.07 76,396,653 76,496,653 17.99
3 长城资产 12,946,000 9.13 18,087,347 31,033,347 7.30
4 中萃房产 6,740,000 4.76 0 6,740,000 1.59
5 无锡旺达 4,800,000 3.39 0 4,800,000 1.13
6 博源投资 4,800,000 3.39 0 4,800,000 1.13
7 岳阳国资委 4,260,000 3.01 0 4,260,000 1.00
8 方正证券 2,400,000 1.69 0 2,400,000 0.56
9 芦茅江矿业 2,400,000 1.69 0 2,400,000 0.56
10 陈忠 1,200,000 0.85 0 1,200,000 0.28
11 上海汽车 1,200,000 0.85 0 1,200,000 0.28
12 恒发汽改 1,200,000 0.85 0 1,200,000 0.28
13 昌丰水处理 720,000 0.51 0 720,000 0.17
14 睿诚实业 600,000 0.42 0 600,000 0.14
15 恒立集团 480,000 0.34 0 480,000 0.11
16 岳阳岳房 480,000 0.34 0 480,000 0.11
17 北海岳冷 480,000 0.34 0 480,000 0.11
18 平江热能 456,000 0.32 0 456,000 0.11
5,000 0.00 0 5,000 0.00
19 张行知
20,000 0.00 0 20,000 0.00
20 彭庆凡
20,000 0.00 0 20,000 0.00
21 童劲松
40,000 0.00 0 40,000 0.00
22 邹宝国
10,000 0.00 0 10,000 0.00
23 杨康乐
50,000 0.00 0 50,000 0.00
24 沈跃
40,000 0.00 0 40,000 0.00
25 龚四新
20,000 0.00 0 20,000 0.00
26 彭海峰
20,000 0.00 0 20,000 0.00
27 郭岳梅
10,000 0.00 0 10,000 0.00
28 张泽军
20,000 0.00 0 20,000 0.00
29 雷慧红
15,000 0.00 0 15,000 0.00
30 张建军
20,000 0.00 0 20,000 0.00
31 李桔英
20,000 0.00 0 20,000 0.00
32 陈映华
20,000 0.00 0 20,000 0.00
33 童辉
10,000 0.00 0 10,000 0.00
34 韩上伦
20,000 0.00 0 20,000 0.00
35 梁艳
80,000 0.00 0 80,000 0.00
36 莫然
10,000 0.00 0 10,000 0.00
37 曾虎佳
10,000 0.00 0 10,000 0.00
38 刘长生
0.00 0 0.00
39 吴又社 5,000 5,000
10,000 0.00 0 10,000 0.00
40 陈小惠
5,000 0.00 0 5,000 0.00
41 付文峰
75,742,000 53.44 151,484,000 227,226,000 53.44
非流通股
66,000,000 46.56 132,000,000 198,000,000 46.56
流通股小计
合计 141,742,000 100.00 283,484,000 425,226,000 100.00
（三）历次解禁情况
序号 刊登《限售股份上市流通提 该次解限涉及的 该次解限的股份总 该次解限股份占当时总股本
示性公告》的日期 股东数量 数量（股） 的比例（%）
1 2014 年 2 月 19 日 40 75,218,600 17.69
2 2015 年 2 月 5 日 1 9,772,047 2.3
（四）股东其他持股变化
因涉及相关案件，深圳市罗湖区人民法院委托广东迅兴拍卖有限公司于 2014 年
3 月 19 日公开拍卖傲盛霞持有的恒立实业限售流通股 1600 万股，占傲盛霞持有恒立
实业股份总数的 18.39%，占恒立实业总股本的 3.76%；罗湖区人民法院委托深圳市佳
捷泰拍卖行有限公司于 2014 年 9 月 3 日拍卖深圳傲盛霞持有的恒立实业限售流通股
65 万股, 占深圳傲盛霞持有恒立实业股份总数的 0.92%，占恒立实业总股本的 0.15%。
深圳金清华股权投资基金有限公司于 2014 年 3 月 19 日竞得傲盛霞持有的恒立实
业限售流通股 1600 万股，并已完成过户手续。
陈家斌于 2014 年 9 月 3 日竞得傲盛霞持有的恒立实业限售流通股 65 万股，并已
完成过户手续。
上述两笔股权拍卖过户完成后，傲盛霞持有恒立实业股份 7035 万股，深圳金清
华股权投资基金有限公司持有恒立实业股份 1600 万股，傲盛霞及深圳金清华股权投
资基金有限公司合计持有恒立实业股份数为 8635 万股，占恒立实业总股本的 20.31%。
因傲盛霞与许春龙的债务纠纷，恒立实业实际控制人朱镇辉先生于 2015 年 12
月与许春龙及深圳前海新安江投资企业（有限合伙）（以下简称“新安江”）等签订关
于转让傲盛霞 100%股权的《股权转让协议书》，本次股权转让完成后，恒立实业的实
际控制人变更为新安江实际控制人李日晶先生。
四、本次解除股份限售安排
（一）本次限售股份解禁的日期为 2016 年 2 月 15 日。
（二）本次解除股份限售的股份总数为 142,235,353 股，占公司股份总数的
33.45%。
（三）本次解除限售的股份具体情况如下：
本次可上市流通股数
序 限售股份持有人 持有限售股 本次可上市流通股 冻结的股份 质押的股份
占公司总股本的比例
号 名称 份数（股） 数（股） （股） （股）
(%)
1 傲盛霞 70,350,000 70,350,000 16.54 70,350,000
2 华阳控股 55,235,353 55,235,353 12.99 55,000,000
3 金清华 16,000,000 16,000,000 3.76 16,000,000 16,000,000
4 陈家斌 650,000 650,000 0.15 0
五、公司股本结构变动
公司股本结构变动表
本次变动前 本次变动后
本次变动数（股）
数量 比例(%) 数量 比例(%)
一、有限售条件股份 142,235,353 33.45 -142,235,353 0
二、无限售条件股份 282,990,647 66.55 142,235,353 425,226,000
三、股份总数 425,226,000 100 425,226,000
六、对有关文件的核查情况
保荐机构核查了以下文件：
（一）岳阳恒立冷气设备股份有限公司股权分置改革说明书
（二）岳阳恒立冷气设备股份有限公司股权分置改革实施公告
（三）《岳阳恒立冷气设备股份有限公司股票恢复上市公告书》（2013-04）
（四）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部提供给恒立实业发
展集团股份有限公司的上市公司股本结构表、限售股份明细表
（五）其他
七、结论性意见
经核查，截至本意见签署日，恒立实业发展集团股份有限公司限售股份持有人履
行了其在股权分置改革方案中作出的法定承诺。恒立实业发展集团股份有限公司本次
部分限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股权分置改革管理
办法》等法律、法规的有关规定。本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。本保
荐机构同意恒立实业发展集团股份有限公司本次限售股份上市流通。
特此报告。
（此页无正文，为天风证券股份有限公司关于恒立实业发展集团股份有限公司股
权分置改革限售股份上市流通的核查报告签署页）
保荐代表人：李毅
天风证券股份有限公司
2016 年 1 月 22 日
