西藏矿业发展股份有限公司关于中国证监会拉萨特派办巡检提出问题的整改报告
中国证监会拉萨特派办于2003年5月8日至14日对我公司进行了巡回检查。公司于2003年6月26 日收到了中国证监会拉萨特派办《关于西藏矿业发展股份有限公司的限期整改通知书》（以下称通知），对此公司高度重视，针对通知书要求整改的事项，按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规的有关规定，结合公司的实际情况逐项研究，形成了整改报告。并承诺在今后的工作中逐条落实。现报告如下：
一、规范运作方面的主要问题
1、“五分开”方面
（1）、《通知》指出：公司董事长兼任控股股东———西藏自治区矿业发展总公司总经理。
情况说明及整改措施：由于西藏地区特殊情况，大股东领导人由政府主管部门委派，此情况已报有关部门，力争按上市规范要求解决。
（2）、《通知》指出：控股股东占用公司资金现象严重，即2000年累计占用2076.53万元，2001年累计占用4991.04万元，2002年累计占用5479.88万元，呈逐年上升趋势。
整改措施：公司已为此作了较为具体的计划，力争到2003年底，控股股东占用公司资金减少700-900万元。
（3）、《通知》指出：公司与控股股东存在打印机、传真机、复印机等资产混用现象。
整改措施：公司计划在2003年底，消除与控股股东存在的打印机、传真机、复印机等资产混用现象。
2、《公司章程》执行方面
《通知》指出：《公司章程》仍沿用98年制定的版本，未按照《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及公司情况变化后，进行及时修改公司章程中有关配股后的注册资本金，未补充关于独立董事的有关条款，未明确董事会风险投资范围，未及时解决董事会规定人数与实际人数不符、《公司章程》与议事规则不符等问题。
整改措施：随着公司第三届董事会的成立，公司计划在2003年底前，按照《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定的要求完成公司章程的修改、补充相关内容，以及完善有关制度的工作。
3、“三会”运作方面
（1）、《通知》指出：公司股东大会、董事会、监事会的部分会议记录缺少参会董事、监事的签字，少数会议记录无记录人的签字。
情况说明及整改措施：由于公司原来考虑到股东大会、董事会、监事会结束后，参会的董事、监事都要在会议决议上签字，所以公司在相应的会议记录上没有要求董事、监事签字。通过这次巡检后，公司已于今年6月的董事会和监事会开始，要求每次参会的董事和监事都要在会议记录上签字，记录人也要作好签字工作。
（2）、《通知》指出：公司个别董事、监事长期不参加董事会会议，以及有连续两次未委托其他董事、监事代行职权的问题。
整改措施：公司在6月召开的公司第三届董事会第1次会上和第三届监事会第1次会议上，给各位董事、监事讲明了董事的权利和义务以及强调了参会纪律，对各别监事进行了批评教育，公司今后的工作中将杜绝类似情况再次发生，
（3）、《通知》指出：公司部分董事会记录不完整。
整改措施：公司董事会按照有关要求，认真做好会议记录，妥善管理会议记录。
（4）、《通知》指出：公司监事会监督职能发挥的深度、广度不够。未积极、主动对公司财务进行检查；人员构成不尽合理，缺乏高素质的专业人员。
整改措施：针对监事会的问题，在第三届监事会内已选聘有财务经验、对公司情况熟悉的人员担任监事。在第三届监事会的第1次会议上，监事会已提出这届监事会的工作重点，明确了要加强监事会的监督职能。
（5）、《通知》指出：公司有的重大决策未履行法定程序，如1999年，公司将扎布耶盐湖前期开发项目中位于成都的部分土地作价3784.6万元，投资西藏吉庆实业开发有限公司，并在2000年度进行了财务处理，减少在建工程3386万元。该项目投资已超出董事会对外投资3000万元的权限，公司未召开股东大会履行决策程序；2002年，公司为控股股东—西藏矿业总公司提供资金1678.28万元，未召开董事会会议履行决策程序。
情况说明及整改措施：1999年，公司用公发募集资金完成了扎布耶盐湖前期开发项目后，用该项目的部分土地作价3784.6万元，投资西藏吉庆实业开发有限公司。公司董事会上讨论该项投资时，忽略了该项目投资已超出董事会对外投资3000万元的权限，应召开股东大会批准。2002年，公司为控股股东—西藏矿业总公司提供资金1678.28万元，因公司为考虑到提供的资金是由很多笔少量的资金构成，在达到规定披露的额度时未召开董事会会议履行决策程序。公司对于工作中的疏忽，我们将吸取教训，今后的工作中公司在作重大决策时一定认真履行法定程序。
4、高管人员工作方面
（1）、《通知》指出：公司制定的财务管理制度未得到全面、认真执行，导致期间费用特别是管理费用居高不下，与公司业绩不相匹配。
整改措施：公司将积极加强公司的财务管理制度的认真执行力度，努力降低公司的管理费用。
（2）、《通知》指出：公司在拉萨设立总部、成都设立分部，管理力量分为两大块，出现一些管理缺陷和管理能力不足的问题。
情况说明及整改措施：公司在成都设立分部主要考虑到西藏地区受地域局限，对公司经营销售有一定制约。公司在今后工作中将加强拉萨、成都两部的内部管理，明确其工作职责，让其发挥最大的管理效率。
5、董事会秘书工作方面
（1）、《通知》指出：董秘办草拟的细化涉及二级市场敏感信息的保密措施，到检查日未提交董事会讨论。
整改措施：公司董事办将在2003年底前制定正式的细化涉及二级市场敏感信息的保密措施，提交公司董事会讨论。
（2）、《通知》指出：监事会会议记录保存不完整。
整改措施：公司监事会已从2003年6月起，按规定每次会议提交一份会议记录给董事会秘书。
（3）、《通知》指出：与独立董事的沟通，交流不足，召开董事会会议前，未及时提前提供相关资料供独立董事分析、判断。
整改措施：公司将加强与独立董事的沟通，定期或不定期的与独立董事交换意见。在公司董事会召开前，尽早向独立董事提供相关资料以供独立董事分析、判断。
二、信息披露方面的主要问题
1、《通知》指出：信息披露不完整。短期借款中的2000万元，在2003年4月2日到期，属于会计报表期后应披露事项，公司年报中未予披露。
整改措施：公司将加强信息披露有关法规的学习，同时，信息披露部门将建立与财务部门沟通的机制，保证及时披露有关信息
2、《通知》指出：信息披露不准确。公司2002年会计报表附注披露应收帐款帐龄显示，该年度3年以上的应收款为57,364,528.43元,超出了2001年2—3年应收帐款26,140,741.30元、未列入合并报表范围的青藏铁合金公司应收款23,684,628.14元, 3年以上应收帐款2,347,456,80元之和,出现了矛盾；配股募集资金项目—万吨红矾钠改扩建工程，信息披露各年累积数予2002年报所披露汇总数不符。
情况说明及整改措施：上述有关财务数据检查后将在年报中准确披露。
3、《通知》指出：信息披露不及时，2002年，公司为控股股东—西藏矿业发展总公司提供1678.28万元，占公司2001年未经审计净资产的3.48%，公司未对该关联交易及时进行披露。
整改措施：公司以针对上述问题加强了对关联交易信息披露的学习。在以后的工作中，公司董事会将和公司财务部门一起将严格按照关联交易的披露手续，及时、准确地披露有关信息。
三、募集资金使用方面的主要问题
1、《通知》指出：各项目实际投资期均比招配股说明书中所承诺的投资期长，未完成投资进度。各项目实际投资期均比招配股说明书中所承诺的收益率低，多数项目未产生效益。
情况说明及整改措施：由于一些建设项目地质情况较复杂，为了减少公司的投资损失，公司决定放缓部分募集资金项目的建设，导致了一些项目未完成投资进度，未产生效益。公司将视市场的变化和地质勘探情况，陆续加快部分项目的建设，同时在今后的投资中公司将更为谨慎、科学，尽量减少不必要的投资损失。提高项目的收益率。
2、《通知》指出：配股募集资金项目—万吨红矾钠改扩建工程，信息披露各年累积数（3350万元）与2002年年度披露的汇总数（3250万元）不符，相差100万元。
情况说明及整改措施：公司在2001年年度报告披露时，统计发生差错，上述项目累积使用数多统计了100万元。公司决定在2003年的年报时将更改错误。
四、财务核算方面的主要问题
1、《通知》指出：销售收入———青藏铁合金公司销售给公司铬铁的收入3,889,398.85元不能成立,公司在年报中冲回了该收入，对合并报表没有影响；但未调整帐簿，造成帐表不符。
整改措施：公司将根据国家有关文件和会计政策规定，尽快和有关部门联系，获取调账所需支持，及时调整账簿,保证账表相符。
2、《通知》指出：应收帐款———公司2003年会计报表附注披露应收帐款帐龄分析显示，2002年3年以上的应收帐款57,364,528.43元,超过了2001年2-3年应收帐款26,140,741.30元，未列入合并报表范围的青藏铁合金公
