山东滨州渤海活塞股份有限公司
独立董事关于公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见
山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现
金方式，购买资产整合完成后的海纳川（滨州）发动机部件有限公司（以下简称
“滨州发动机”）100%的股权及泰安启程车轮制造有限公司（以下简称“泰安启
程”）49%的股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）；同时，公司
向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资
金总额不超过本次发行股份及支付现金购买的资产交易价格的 100%，且不超过
186,510.20 万元，其中，北京汽车集团有限公司参与本次配套融资的认购，认购
不低于 30,000 万元（以下简称“本次募集配套资金”，本次募集配套资金与本次
发行股份及支付现金购买资产事宜合称“本次交易/本次重大资产重组”）。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股
票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》等的有关规定，我们作为公司的独
立董事，在认真审阅了本次重组相关材料后，经审慎分析，现就公司第六届董事
会第三次会议审议的与本次重组相关的议案发表如下独立意见：
1、公司符合实施重大资产重组、向特定对象发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的各项法定条件；
2、公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一为北京海纳川汽
车部件股份有限公司，是公司控股股东北京汽车集团有限公司控制的公司，同时
本次募集配套资金认购方之一为公司控股股东北京汽车集团有限公司，根据《上
海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定，本次交易构成关联交易。
3、本次重组涉及的关联交易是按照一般商业条款和条件进行的交易，标的
资产的作价按照具有证券从业资格的评估机构评估并按规定备案后的评估值为
基础确定。本次交易作价能够反映标的公司股权的价值，股份发行的价格按照法
律法规的规定确定，交易价格合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股东
的利益；
4、本次重组相关事项已经公司第六届董事会第三次会议审议通过；相关议
案在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可；董事会在审议本次重组的
相关议案时，关联董事在表决过程中均依法回避表决。上述董事会会议的召集、
召开、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关法律、
法规、规范性文件的规定，表决结果合法、有效；
5、公司本次与交易对方签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法
规和规范性文件的规定，本次重组具备可行性和可操作性；
6、《山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已详细披
露了本次重组需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地
保护了公司及投资者的利益；
7、本次重组系公司为实现资产及业务优化整合之目的而进行，有利于增强
公司的竞争力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，
符合国家法规的要求，方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害
中小股东的利益；
8、在本次交易完成相关审计、评估工作后，公司将就本次交易的重组报书
（草案）等相关事项再次召开董事会会议进行审议，届时我们将就相关事项再次
发表意见。
综上，我们同意本次重组及董事会就本次重组所作的相应安排。
（以下无正文）
（本页无正文，为《山东滨州渤海活塞股份有限公司独立董事关于公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的独立意见》之签字
页）
独立董事签名：
于光 贾丛民
魏安力 熊守美
2016年2月3日
