海通证券股份有限公司
关于江苏华昌化工股份有限公司关联交易的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为江苏
华昌化工股份有限公司（以下简称“华昌化工”、“公司”）的持续督导保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐
工作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，对华昌
化工与张家港市华瑞危险废物处理中心有限公司、张家港市恒昌投资发展有限公
司、张家港市华昌建筑工程有限公司签订了《投资意向协议》拟设立子公司的关
联交易进行了专项核查，核查情况如下：
一、关联交易情况
（一）交易主要内容
2015 年 11 月 27 日，华昌化工与张家港市华瑞危险废物处理中心有限公司、
张家港市恒昌投资发展有限公司、张家港市华昌建筑工程有限公司签订了《投资
意向协议》，拟设立子公司，在江苏省涟水薛行化工园区投资建设危险废物处理
装置。拟设立子公司注册资本 3,000 万元，公司货币出资 1,500 万元，占注册资
本 50%。上述交易对手与公司存在关联关系，本次交易事项构成关联方共同投资。
（二）关联关系
张家港市华瑞危险废物处理中心有限公司为公司第二大股东江苏华昌（集
团）有限公司控股子公司，根据相关规定，与公司存在关联关系。
张家港市恒昌投资发展有限公司为公司第二大股东江苏华昌（集团）有限公
司控股子公司，且该公司法定代表人为公司董事长，根据相关规定，与公司存在
关联关系。
张家港市华昌建筑工程有限公司为公司第二大股东江苏华昌（集团）有限公
司控股子公司，根据相关规定，与公司存在关联关系。
二、关联方基本情况
（一）张家港市华瑞危险废物处理中心有限公司
名称：张家港市华瑞危险废物处理中心有限公司；
住所：乐余镇染整工业区（张家港市）；
工商注册号 ：320582000008494；
法定代表人：张光耀；
注册资本：500 万元人民币；
公司类型：有限责任公司；
经营范围：危险废弃物的收集、储存、利用、处理；
成立日期：2003 年 10 月 10 日。
（二）张家港市恒昌投资发展有限公司
名称：张家港市恒昌投资发展有限公司；
住所：杨舍镇人民路 11 号华昌东方广场 23 层（张家港）；
工商注册号 ：320582000000256；
法定代表人：朱郁健；
注册资本：5,000 万元人民币；
公司类型：有限责任公司；
经营范围：对实业的投资、管理、收益。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）；
成立日期：1979 年 12 月 15 日。
（三）张家港市华昌建筑工程有限公司
名称：张家港市华昌建筑工程有限公司；
住所：张家港市杨舍镇人民东路 11 号华昌东方广场 Z410；
工商注册号 ：320582000006229；
法定代表人：路江；
注册资本：200 万元人民币；
公司类型：有限责任公司；
经营范围：房屋建筑、设备安装、室内装饰，建筑材料、装饰装璜材料、水
暖管道零件购销；
成立日期：1999 年 04 月 28 日。
三、对外投资合同的主要内容
江苏华昌化工股份有限公司（以下简称甲方）
华瑞危险废物处理中心有限公司（以下简称乙方）
恒昌投资发展有限公司（以下简称丙方）
华昌建筑工程有限公司（以下简称丁方）
1、投资方式。四方同意以设立参股公司的形式，合作建设、运营、推广固
体废物处理装置。
2、出资金额及比例。四方同意新设立公司注册资本 3,000 万元。其中，甲
方出资 1,500 万元，占注册资本比例 50%；乙方出资 750 万元，占注册资本比例
25%；丙方出资 450 万元，占注册资本比例 15%；丁方出资 300 万元，占注册资
本比例 10%。
3、出资方式。四方同意，以货币出资。
4、各方责任。甲方全面负责新公司设立及筹建工作，包括不限于：负责办
理新设企业名称预核准及相关工商登记备案工作，项目立项审批相关前置审批事
项；按国家有关法律法规规定，拟订公司章程，建立公司治理架构及管理内控制
度等。全面负责项目建设及后续运营工作。
乙方负责细化可行性研究，形成最终可行性研究报告；并对项目建设及后续
运营提供技术支持及员工培训。
丙方、丁方负责支持配合项目建设、运营的相关工作。
5、治理架构。四方同意，新设立公司成立董事会，董事会成员共五名，其
中甲方委派二名董事会成员，乙、丙、丁方各委派一名董事会成员。
6、出资期限。四方同意，在经各方董事会审议批准后，按甲方发出《缴款
通知书》要求的金额及期限出资。
7、其他事项。四方同意，按国家相关法律、法规要求运营新设立公司。在
新设立公司需要提供财务资助或贷款担保等时，合作各方按出资比例提供财务资
助及相关担保；如不能履行上述义务，须为超过出资比例履行义务的股东方提供
操作性强的反担保措施。
四、对外投资的目的和对公司的影响
公司参与本次投资的主要目的是利用危险废物处理装置产生的热能，为公司
控股子 公司江苏华昌化工（涟水）有限公司提供热风、蒸汽供热配套，减少外
部蒸汽采购量； 并为涟水薛行化工园区、淮安市周边提供危险废物处理配套。
上述投资完成后，将有利于降低江苏华昌化工（涟水）有限公司生产成本。
上述协议的签署不会对公司业务独立性产生影响，不会形成对合作方的依
赖。
五、独立董事事前认可和独立意见
针对本次关联方共同投资事项，公司独立董事出具了事前认可意见，并发表
了独立意见如下：
“我们认为：本次关联方共同投资事项，符合法律、法规的规定，履行程序
适当。本次投资是为主业服务，与上述关联方合作投资，可充分利用关联方优势，
降低投资及后续运营风险。另外，危险废物业务运营存在地域性，且子公司设立
后按公司治理架构规范运营；不会形成同业竞争，影响公司业务独立性或形成对
合作方依赖；不会损害公司及股东的利益。我们同意本次关联方共同投资事项。”
六、保荐机构意见
保荐机构审阅了相关协议、独立董事意见、董事会材料、交易对手工商登记
资料等。
经核查，保荐机构认为：本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联
董事进行了回避表决，独立董事对关联交易发表了独立意见。本次关联方共同投
资事项，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，履行程
序适当，符合公司及全体股东的利益。
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于江苏华昌化工股份有限公司关联
交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
汤金海 杨 楠
保荐机构（盖章）：海通证券股份有限公司
年 月 日
