广夏（银川）实业股份有限公司
重大资产重组相关承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广夏（银川）实业股份有限公司（以下简称“公司”或
“银广夏”）于 2015 年 11 月 20 日收到中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广夏（银川）实
业股份有限公司向宁夏国有资本运营集团有限责任公司等
发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2646 号），核准
公司向宁夏国有资本运营集团有限责任公司（以下简称“宁
国运”）发行 429,820,178 股股份、向中国信达资产管理股
份有限公司（以下简称“信达资产”）发行 229,154,850 股
股份、向神华宁夏煤业集团股份有限公司（以下简称“神华
宁煤”）发行 71,526,908 股股份、向华电国际电力股份有限
公司（以下简称“华电国际”）发行 71,084,524 股股份、向
中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司（以下简称“宁夏
能源铝业”）发行 71,084,524 股股份购买宁夏宁东铁路股份
有限公司（以下简称“宁东铁路”）100%股权。本公司已于
2016 年 1 月 19 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发
股份将于该批股份上市日前一交易日日终登记到账，并正式
列入上公司的股东名册。2015 年 4 月 25 日、28 日，公司对
重大资产重组交易对方出具的相关承诺函及协议进行了披
露，现就相关承诺内容和履行情况再次披露如下（本公告中
的简称与《广夏(银川)实业股份有限公司定向回购和发行股
份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中的
简称具有相同含义）：
一、 交易对方对银广夏前大股东及关联方资金占用及
担保问题出具的承诺
本次重组的交易对方于 2014 年 12 月 23 日签署《关联
方占款处置与担保损失补偿协议》，就解决银广夏原关联方
占款处置和担保损失问题进行约定并作出承诺，具体如下：
1、原关联方占款处置损失
根据《关联方占款处置与担保损失补偿协议》，银广夏
因原关联方占款承担的损失金额为 4,284.01 万元。对此，
交易对方同意，因处置前述占款所导致的损失由交易对方以
其持有宁东铁路 100%股权在本次交易中评估作价的等值部
分进行补偿。
2、原关联方担保损失
根据《关联方占款处置与担保损失补偿协议》，银广夏
已按照《重整计划》确定的清偿比例向农业银行清偿债务
5,613.20 万元，并由此形成关联方担保损失 5,613.20 万元。
根据《关联方占款处置与担保损失补偿协议》，酿酒公
司向世界银行贷款 498 万美元（折合人名币 3,403.63 万元），
宁夏回族自治区财政厅为该笔贷款提供了连带担保责任，银
广夏向宁夏回族自治区财政厅提供了反担保并承担无条件
不可撤销的还贷承诺和还贷担保。对此，交易对方同意，按
照《重组报告书》披露的交易对方各自持有宁东铁路的股权
比例在损失确认后 30 日内以现金方式进行补偿，各股东方
之间不承担连带责任。
综上，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方以
宁东铁路股东权益补偿的原关联方占款处置和担保损失金
额共计 9,897.21 万元。另外，还可能因酿酒公司向世界银
行贷款事项，在相关方主张权利时为银广夏承担担保责任遭
受的损失进行补偿。
（关于银广夏前大股东及关联方资金占用及担保的形
成请参阅 2015 年 4 月 25 日披露的《关联方占款处置与担保
损失补偿协议》或《定向回购和发行股份及支付现金购买资
产暨关联交易报告书》第二章“七、银广夏资产处置及历史
问题的解决”。）
截至本公告发布之日，交易对方已依照《关联方占款处
置与担保损失补偿协议》就前述 9,897.21 万元原关联方占
款处置和担保损失金额进行了补偿。
截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。
二、 交易对方关于股票锁定期的承诺
宁国运、中国信达、神华宁煤、华电国际及宁夏能源铝
业（以下合称“交易对方”）就本次重组获得的银广夏新增
股份出具《关于不减持上市公司股份的承诺函》以及《关于
延长股份锁定期的承诺函》，承诺：
“通过本次交易认购的银广夏新增股份，在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日起三十六个
月内不予转让，三十六个月之后按照中国证监会及深交所的
有关规定执行。”
“本次交易完成后 6 个月内如银广夏股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘
价低于发行价的，则本公司持有上市公司股票的锁定期自动
延长至少 6 个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司承诺
不转让在上市公司拥有权益的股份。”
截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。
三、 交易对方关于利润补偿的承诺
银广夏和交易对方于 2014 年 12 月 30 日签订了《盈利
承诺补偿协议》，交易对方承诺：
“银广夏在本次发行股份及支付现金购买资产完成后
的连续三个会计年度净利润合计不低于 10 亿元，若实际利
润数低于 10 亿元的，交易对方应当在补偿期限届满后（即
第三个会计年度）审计报告出具之日起 30 日内以现金向银
广夏补足该等差额部分。（注：净利润以本次发行股份及支
付现金购买资产完成后银广夏每一年度审计报告所载合并
报表项下归属于母公司所有者的净利润数额为准。）
交易对方对于需要支付的盈利承诺补偿现金应当按照
本次发行股份及支付现金购买资产的资产交割日其各自持
有宁东铁路的股权比例各自进行承担，相互之间不承担连带
责任。”
截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。
四、 关于避免同业竞争的承诺
为更好地维护中小股东的利益，避免和消除重组后控股
股东、实际控制人控制的其他企业可能侵占上市公司的商业
机会，形成同业竞争，宁国运出具了《关于避免同业竞争的
承诺函》，就本次重组涉及的同业竞争问题，作出如下确认
和承诺：
“（1）本次重大资产重组完成后，本公司将不从事与上
市公司相竞争的业务。本公司将对其他控股、实际控制的企
业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本公
司及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接
或间接地从事与上市公司相竞争的业务。
（2）在上市公司审议是否与本公司存在同业竞争的董
事会或股东大会上，本公司将按规定进行回避不参与表决。
（3）如上市公司认定本公司或其控股股东、实际控制
的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞
争，则本公司将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业
及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请
求，则本公司应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计
或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公
司。
（4）本公司保证严格遵守证监会、证券交易所有关规
章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样
平行的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位
谋取不正当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。”
截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。
五、 宁国运、神华宁煤、华电国际及宁夏能源铝业关于
规范关联交易的承诺
为减少并规范实际控制人、控股股东及其控制的其他企
业与公司将来可能产生的关联交易，确保公司及其全体股东
利益不受损害，交易对方分别出具《关于规范关联交易的承
诺函》，承诺：
“1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保
障上市公司独立经营、自主决策；
2、本公司保证本公司以及本公司控股或实际控制的其
他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企
业，以下统称“本公司的关联企业”），今后原则上不与上市
公司发生关联交易；
3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司或
本公司的关联企业发生不可避免的关联交易，本公司将促使
此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国
证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协
议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，
且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司
给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保
证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
4、本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其
与上市公司签订的各项关联交易；本公司及本公司的关联企
业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利
益或者收益；
5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向
上市公司作出充分地赔偿或补偿。
上述承诺在本公司对上市公司拥有控制权或能够产生
较大影响的期间内持续有效且不可变更或撤销。”
截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。
六、 宁国运关于保证上市公司独立性的承诺
为了保证上市公司独立性，宁国运出具了《关于保证上
市公司独立性的承诺函》，具体内容如下：
“（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会
秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不
在承诺人及其全资附属企业、控股公司担任除董事、监事以
外的职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之
间完全独立。
3、承诺人向上市公司推荐董事、监事、总裁等高级管
理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和
股东大会行使职权作出人事任免决定。
(二)保证上市公司资产独立
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的
独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被承诺人占用的情
形。
3、保证上市公司的住所独立于承诺人。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核
算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银
行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在承诺人及其全资附属
企业、控股公司兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干
预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥
有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监
事会、总裁等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证承诺人除通过行使股东权利之外，不对上市公
司的业务活动进行干预。
3、保证承诺人及其全资、控股公司避免从事与上市公
司具有实质性竞争的业务。
4、保证尽量减少承诺人及其全资、控股公司与上市公
司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，
保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律
法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义
务”。
截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。
特此公告。
广夏（银川）实业股份有限公司董事会
二〇一六年一月二十九日
