广发证券股份有限公司
关于广夏（银川）实业股份有限公司定向回购和
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
实施情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二○一六年一月
声明和委托
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》等法律法规的规定，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、
“本独立财务顾问”）接受广夏（银川）实业股份有限公司（以下简称“银广夏”、
“公司”或“上市公司”）委托，担任广夏（银川）实业股份有限公司定向回购
和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”
或“本次重大资产重组”）的独立财务顾问。广发证券按照证券业公认的业务标
准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次重大
资产重组的实施情况出具独立财务顾问核查意见（以下简称“本核查意见”）。广
发证券出具本核查意见系基于如下声明与承诺：
1、本独立财务顾问对本次重组实施情况所出具独立财务顾问核查意见的依
据是本次交易涉及的各方当事人所提供的资料，上述资料提供方已向本独立财务
顾问保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗
漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
2、本独立财务顾问已对出具本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对
本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。本独立财务顾问提请广大投资
者认真阅读上市公司就本次重组公告的发行股份购买资产报告书、审计报告、法
律意见书、资产评估报告等文件及相关公告，并查阅有关备查文件。
4、本独立财务顾问意见不构成对银广夏的任何投资建议，投资者根据本独
立财务顾问意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承
担任何责任。
释 义
除非另有所指，本核查意见中下列词语或简称具有如下含义：
公司、银广夏、上 指 广夏（银川）实业股份有限公司
市公司
宁东铁路 指 宁夏宁东铁路股份有限公司
自治区国资委 指 宁夏回族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
宁国运公司或宁夏 指 宁夏国有资本运营集团有限责任公司（系宁夏国有投资
国投 运营有限公司于 2014 年 12 月更名）
神华宁煤 指 神华宁夏煤业集团有限责任公司
信达资产 指 中国信达资产管理有限公司、中国信达资产管理股份有
限公司
华电国际 指 华电国际电力股份有限公司
宁夏能源铝业 指 中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司
交易对方 指 宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际和宁夏能
源铝业
中联实业 指 中联实业股份有限公司
浙江长金 指 浙江长金实业有限公司
酿酒公司 指 广夏（银川）贺兰山葡萄酿酒有限公司
酒业公司 指 宁夏贺兰山葡萄酒业有限公司
销售公司 指 广夏（银川）贺兰山葡萄酒销售有限公司
农业银行 指 中国农业银行股份有限公司
自治区 指 宁夏回族自治区
管理人 指 广夏（银川）实业股份有限公司管理人
宁夏高院 指 宁夏回族自治区高级人民法院
银川中院 指 银川市中级人民法院
财政部 指 中华人民共和国财政部
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
重组报告书 指 《广夏（银川）实业股份有限公司定向回购和发行股份
及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》
交易标的、标的资 指 宁东铁路 100%股权，包括交易对方补偿关联方占款处置
产 与担保损失的部分及上市公司发行股份购买的部分
回购标的 指 宁东铁路持有的银广夏 100,430,245 股股份
定向回购 指 银广夏向宁东铁路定向回购宁东铁路持有银广夏
100,430,245 股股份并予以注销的行为
发行股份及支付现 指 宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能
金购买资产 源铝业以其持有的宁东铁路 100%股权在本次交易中评估
作价的等值部分补偿银广夏历史上关联方占款处置与担
保损失，对于宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电
国际、宁夏能源铝业持有的宁东铁路 100%股权评估作价
超出银广夏原关联方占款处置与担保损失金额部分，由
银广夏依据交易对方各自持有的宁东铁路股权比例向其
发行股份及支付现金购买。重组完成后，宁东铁路将成
为上市公司全资子公司
本 次 重 大 资 产 重 指 本次定向回购及发行股份购买资产并由交易对方补偿原
组、本次重组、本 关联方占款处置与担保损失的行为
次交易
《股份回购协议》 指 《广夏（银川）实业股份有限公司与宁夏宁东铁路股份
有限公司之股份回购协议》
《发行股份及支付 指 《广夏（银川）实业股份有限公司与宁国运公司、信达
现金购买资产协 资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业之发行股份
议》 及支付现金购买资产协议》
《重整计划》 指 银川中院批准的《广夏（银川）实业股份有限公司重整
计划》
本独立财务顾问、 指 广发证券股份有限公司
广发证券
法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中和资产 指 中和资产评估有限公司
中宇评估 指 中宇资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《破产法》 指 《中华人民共和国企业破产法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》(2014 年修订)
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《公司章程》 指 《广夏（银川）实业股份有限公司章程》
《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《补充规定》 指 《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的
补充规定》
元 指 人民币元
一、本次交易的基本情况
（一）上市公司基本情况
中文名称：广夏（银川）实业股份有限公司
英文名称：Guangxia (Yinchuan) Industry CO.,LTD.
公司类型：股份有限公司
股票简称：*ST 广夏
曾用简称：ST 银广夏、GST 广夏、ST 广夏、*ST 广夏、银广夏 A
股票代码：000557
设立日期：1994 年 2 月 18 日
上市日期：1994 年 6 月 17 日
注册地址：银川市金凤区北京中路 168 号 C 座办公楼一楼
办公地址：银川市金凤区北京中路 168 号 C 座办公楼一楼
法定代表人：王天林
注册资本：686,133,996 元
企业法人营业执照注册号：641100000006886
税务登记证号：640107624900808
组织机构代码证号：62490080-8
经营范围：高新技术产品的开发、生产销售；天然物产的开发、加工销售；
动植物养殖、种植、加工销售；食品、日用化工产品、酒的开发、生产、销售；
投资房地产；餐饮、客房服务、经济信息咨询服务。
（二）本次交易方案
本次重组前，宁东铁路持有银广夏 100,430,245 股股份，为避免重组后上市
公司与子公司交叉持股情形，故本次交易拟采取银广夏定向回购宁东铁路持有的
银广夏 100,430,245 股股份且注销上述股份的方式进行；同时，宁国运公司、信
达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业以其持有的宁东铁路 100%股权在
本次交易中评估作价的等值部分补偿银广夏历史上关联方占款处置与担保损失，
对于宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业持有的宁东铁
路 100%股权评估作价超出银广夏原关联方占款处置与担保损失金额部分（即超
出 9,897.21 万元部分），由银广夏依据交易对方各自持有的宁东铁路股权比例向
其发行股份及支付现金购买。重组完成后，宁东铁路将成为上市公司全资子公司。
对银川中院裁定银广夏《重整计划》执行完毕之日，银广夏账面存在但无债
权人申报的债务，本次重组交易对方已承诺待银广夏实际履行偿付义务时按银广
夏实际清偿的金额由本次重组交易对方进行补偿。
本次交易，银广夏定向回购股份与发行股份及支付现金购买资产互为条件，
交易对方承诺承担的关联方占款处置与担保损失补偿及重整过程中剩余债务补
偿责任以定向回购股份、发行股份及支付现金购买资产的实施为前提。
（三）本次交易的具体情况
1、定向回购股份概况
银广夏以现金或等价的方式向宁东铁路定向回购宁东铁路持有的上市公司
100,430,245 股股份并予以注销。为保护中小投资者利益，本次定向回购价格为
宁东铁路依据《重整计划》取得前述股份而付出的成本 320,090,554.14 元。
2、发行股份及支付现金购买资产概况
（1）标的资产估值及交易价格
截至 2014 年 6 月 30 日，标的资产经审计的净资产为 408,114.40 万元，根据
中和评估出具的中和评报字（2014）第 YCV1081 号评估报告，本次交易拟注入
资产的评估值为 448,742.02 万元，较净资产账面价值增值约 40,627.62 万元，增
值率约为 9.95%。
鉴于上述标的资产评估报告使用期限已到，为再次验证相关资产定价的合理
性和公允性，公司董事会根据 2015 年第一次临时股东大会决议的授权范围，聘
请评估机构以 2015 年 6 月 30 日为基准日，对本次重大资产重组涉及的标的资产
进行了加期评估。2015 年 6 月 30 日，根据中和评估出具的中和评报字（2015）
第 YCV1082 号评估报告，本次交易拟注入资产的评估值为 487,523.13 万元，较
净资产账面值增值约 68,382.32 万元，增值率为 16.31%。
标的资产以 2015 年 6 月 30 日为基准日的加期评估值高于本次交易审计评估
基准日（2014 年 6 月 30 日）的评估值，标的资产未发生减值，本次交易仍以审
计评估基准日评估值 448,742.02 万元为参考确认本次重组的交易价格。
宁东铁路全体股东以其持有的宁东铁路 100%股权在本次交易中评估作价的
等值部分（即 9,897.21 万元）补偿银广夏历史上关联方占款处置与担保损失；对
于宁东铁路全体股东持有的宁东铁路 100%股权评估作价超出银广夏原关联方占
款处置与担保损失金额部分（即超出 9,897.21 万元部分），由银广夏依据宁东铁
路全体股东各自持有的宁东铁路股权比例向其发行股份及支付现金购买。本次交
易完成后，宁东铁路将成为银广夏全资子公司。
标的资产最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国有
资产监督管理部门核准的宁东铁路 100%股权评估结果为依据，由交易各方协商
确定。
（2）发行价格
根据中国证监会《补充规定》：“上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组
拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会
作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，且经出席会议
的社会公众股东所持表决权的 2/3 以上通过，关联股东应当回避表决”。
2014 年修订并实施的《重组办法》取消了上市公司破产重组的协商定价机
制，但根据证监会公布的修订《重组办法》、《收购办法》过渡期方案，对《重组
办法》向社会公开征求意见前即 2014 年 7 月 11 日前已经进入破产重整程序的上
市公司，破产重整涉及的发行股份价格可以按照原规定进行协商定价。
银广夏已于 2010 年 9 月 16 日进入破产重整程序，因此，本次发行股份定价
仍采用协商定价的方式。经公司董事会与相关方协商，兼顾各方利益，本次新增
股份的发行价格拟定为 4.96 元/股，该价格已经公司股东大会审议通过。
（3）发行股份及支付现金数量
本次交易发行股份及支付现金购买资产具体情况如下：
交易对方 发行股份数（股） 支付现金数（元） 支付对价合计（元）
宁国运公司 429,820,178 0 2,131,908,085.78
信达资产 229,154,850 0 1,136,608,057.26
神华宁煤 71,526,908 20,000,000 374,773,467.53
华电国际 71,084,524 20,000,000 372,579,243.48
宁夏能源铝业 71,084,524 20,000,000 372,579,243.48
合计 872,670,984 60,000,000 4,388,448,097.52
上述发行股份数量已经中国证监会核准。
（4）发行对象基本情况
①宁国运公司
企业名称 宁夏国有资本运营集团有限责任公司
住 所 宁夏银川市金凤区广场东路 219 号
法定代表人 刘日巨
注册资本 300 亿元
成立日期 2009 年 9 月 9 日
公司类型 有限责任公司（国有独资）
营业执照注册号 640000000007900
税务登记证号码 640104694320542
投资及相关业务；政府重大建设项目投融资；先进
制造业、现代服务业和高新技术产业项目的投资与
运营；国有股权持有与资本运作；国有资产及债权
经营范围
债务重组；财务顾问和经济咨询业务；经审批的非
银行金融服务业项目的运作；经批准的国家法律法
规禁止以外的其他资产投资与运营活动等。
②信达资产
企业名称 中国信达资产管理股份有限公司
注册地址 北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
主要办公地点 北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
法定代表人 侯建杭
注册资本 36,256,690,035 元
成立日期 1999 年 4 月 19 日
公司类型 股份有限公司
营业执照注册号 100000000031562
税务登记证号码 110101710924945
经营范围 （一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良
资产，对不良资产进行管理、投资和处置；（二）
债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；
（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖有
价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他
金融机构进行商业融资；（七）经批准的资产证券
化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（八）财
务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资
产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构
批准的其他业务。
③神华宁煤
企业名称 神华宁夏煤业集团有限责任公司
住 所 银川市北京中路 168 号
主要办公地点 银川市北京中路 168 号
法定代表人 邵俊杰
注册资本 10,030,466,400 元
成立日期 2002 年 12 月 28 日
公司类型 有限责任公司（国有控股）
营业执照注册号
(统一社会信用代 640000000004415(91640000735972927P)
码)
税务登记证号码 640181735972927
一般经营项目:煤炭洗选加工，煤炭销售，煤炭制品
及深加工，进出口业务，对外经济合作，化工建材，
物资供销，房屋租赁，农林开发。液化石油气、汽
经营范围 油、柴油、煤油、氨、氮（压缩的或液化的）、氧
（压缩的或液化的）、甲醇、硫磺、丙烯、乙烯、
甲苯、苯、杂戊醇、1，3－丁二烯（稳定的）、1
－丁烯、甲醛溶液、1，2－二甲苯、1，3－二甲苯、
1，4－二甲苯、甲基叔丁基醚、石脑油、溶剂油（闭
杯闪点≤60℃）批发（无储存）（按宁银危化经字
[2015]000150 号《危险化学品经营许可证》核准的
期限和范围经营）其他化工产品、其他油品（不包
括危险化学品）销售；管道燃气。（以下范围由分
公司凭经营审批的许可和资质经营）煤炭开采，矿
井建设，煤田灭火、供水、供电，物业管理，汽车
运输，矿山救护，机械制造，餐饮，住宿，矿区铁
路专用线的维护保养，一类、二类压力容器、压力
管道安装改造检修；煤制油项目筹建。
④华电国际
企业名称 华电国际电力股份有限公司
住 所 山东省济南市历下区经十路 14800 号
主要办公地点 北京市西城区宣武门内大街 2 号
法定代表人 李庆奎
注册资本 8,807,289,800 元
成立日期 1994 年 06 月 28 日
股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）（外资
公司类型
比例低于 25%）
营业执照注册号 370000400001274
税务登记证号码 370102267170228
建设、经营管理发电厂和其他与发电相关的产业，
经营范围
电力业务相关的技术服务、信息咨询。
⑤宁夏能源铝业
企业名称 中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司
注册地址 宁夏银川市金凤区新昌西路 168 号
主要办公地点 宁夏银川市金凤区新昌西路 168 号
法定代表人 刘丰
注册资本 4,602,529,307.21 元
成立日期 2008 年 12 月 25 日
公司类型 有限责任公司（国有控股）
营业执照注册号 640000000003416
税务登记证号码 649702670448568
向发电、煤化工、煤炭投资、投资与管理，铁路运
输、电解铝、阴极炭素、建材、金属材料、机电等
经营范围 系列产品，进出口贸易（不含许可经营项目）、机
械维修、仓储、房屋租赁、机电设备租赁、信息咨
询。
（5）股份锁定安排
本次重组发行股份购买资产交易对方宁国运公司、信达资产、华电国际、宁
夏能源铝业、神华宁煤已分别向公司出具承诺，承诺其通过本次交易取得的银广
夏股份，自本次发行股份购买资产所发行股票上市之日起三十六个月内不予转
让。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方持有公司股
票的锁定期将自动延长至少 6 个月。
（6）业绩补偿安排
《重整计划》第 2.4 条已明确重组方将通过定向增发等方式向银广夏注入净
资产评估值不低于 40 亿元的优质资产，且重大资产重组完成后银广夏连续三个
会计年度净利润合计不低于 10 亿元，使银广夏恢复持续经营能力和盈利能力。
鉴于此，宁国运公司、神华宁煤、信达资产、华电国际、宁夏能源铝业已与
银广夏签订了《盈利承诺补偿协议》，协议主要内容包括：宁国运公司、信达资
产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业承诺，银广夏在本次交易完成后的连续
三个会计年度净利润合计不低于 10 亿元，若实际盈利数低于 10 亿元的，宁国运
公司、神华宁煤、信达资产、华电国际、宁夏能源铝业应当在第三个会计年度审
计报告出具之日起 30 日内以现金向银广夏补足该等差额部分。前述所称净利润
以本次交易完成后银广夏每一年度审计报告所载合并报表项下归属于母公司所
有者的净利润数额为准。
（四）本次交易前后公司股本结构变化
本次交易完成前，宁东铁路为公司第一大股东，宁国运公司为公司的实际控
制人；本次交易完成后，宁国运公司将成为公司控股股东及实际控制人，公司的
实际控制权仍属于自治区人民政府。
新增股份登记到账前本公司前十大股东为：
单位：股
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 宁夏宁东铁路股份有限公司 100,430,245 14.64
2 中国信达资产管理股份有限公司 3,108,823 0.45
3 覃豆 2,637,668 0.38
4 宁夏担保集团有限公司 2,000,000 0.29
5 陈宏宇 1,907,900 0.28
6 中国华融资产管理股份有限公司 1,837,800 0.27
7 陈红娟 1,737,643 0.25
8 江游 1,678,366 0.24
9 杨莉 1,599,300 0.23
10 郑杭英 1,570,600 0.23
注：上表为新增股份登记到账前股东及其持股情况，以2016年1月15日数据为基准。
新增股份登记到账后本公司前十大股东为：
单位：股
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 宁夏国有资本运营集团有限公司 429,820,178 29.47
2 中国信达资产管理股份有限公司 232,263,673 15.93
3 神华宁夏煤业集团有限责任公司 71,526,908 4.90
4 中电投宁夏青铜峡铝业集团有限公司 71,084,524 4.87
5 华电国际电力股份有限公司 71,084,524 4.87
6 覃豆 2,637,668 0.18
7 宁夏担保集团有限公司 2,000,000 0.14
8 陈宏宇 1,907,900 0.13
9 中国华融资产管理股份有限公司 1,837,800 0.13
10 陈红娟 1,737,643 0.12
注：上表为模拟新增股份登记到账及定向回购股份注销后预计股东及其持股情况，以
2016 年 1 月 15 日数据为基准。
本次重组完成前后，上市公司股权结构变化如下：
单位：股
重组完成前 重组完成后
股东名称 发行股份数
持股数 持股比例 持股数 持股比例
宁东铁路 100,430,245 14.64% 0 0.00%
其它股东 582,594,928 84.91% 582,594,928 39.95%
宁东铁路股东 3,108,823 0.45% 872,670,984 872,670,984 60.05%
合计
其中： 0 0 429,820,178 429,820,178 29.47%
宁国运公司
信达资产 3,108,823 0.45% 229,154,850 232,263,673 15.93%
神华宁煤 0 71,526,908 71,526,908 4.90%
华电国际 0 71,084,524 71,084,524 4.87%
宁夏能源铝业 0 71,084,524 71,084,524 4.87%
合计 686,133,996 100% 872,670,984 1,458,374,735 100%
（五）本次交易董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次交易购买资产交易对方中，不包含银广夏本次交易前的董事、监事和高
级管理人员，因此未导致上述董事、监事和高级管理人员持股数量发生变化。
（六）本次交易对公司业务的影响
根据信永中和出具的《广夏（银川）实业股份有限公司备考财务报表审计报
告》（XYZH/2015YCA10077），假设上市公司对宁东铁路企业合并的公司架构于
2014 年 1 月 1 日业已存在，自 2014 年 1 月 1 日起将宁东铁路纳入备考财务报表
的编制范围，上市公司自 2014 年 1 月 1 日起以宁东铁路为主体持续经营。
结合希格玛出具的《关于广夏（银川）实业股份有限公司 2014 年度财务报
表审计报告》（希会审字（2015）0476 号），以下对本次交易完成后上市公司财
务状况和盈利能力作分析如下：
1、本次交易对上市公司财务状况影响的分析
（1）本次交易对上市公司资本结构的影响
①资产结构分析
单位：元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
交易前 交易后 交易前 交易后
流动资产：
货币资金 90,106,006.30 212,957,752.44 215,258,509.12 357,790,469.10
应收票据 500,000.00 71,256,569.21 - 80,500,000.00
应收账款 833,682.52 181,521,273.63 812,233.20 108,886,932.43
预付款项 8,832,343.26 27,486,095.47 6,930,173.09 20,320,364.47
应收利息 241,849.99 407,512.49
应收股利 507,374.44
其他应收款 357,035.47 27,658,220.59 298,853.09 43,506,158.46
存货 21,853,371.56 65,028,079.03 22,341,172.05 77,635,585.67
其他流动资产 121,617,361.91 -
121,617,361.91
流动资产合计 244,408,511.01 707,999,724.77 245,640,940.55 689,146,884.57
非流动资产：
可供出售金融 170,000,000.00 170,000,000.00
资产
长期股权投资 - -
投资性房地产 9,562,533.37 9,875,013.73
固定资产 18,437,054.19 3,656,498,629.15 19,671,842.62 3,536,941,871.33
在建工程 10,641,620.00 43,198,116.15 10,641,620.00 200,769,716.56
生物性资产 78,527.50 33,867,406.84 34,666,512.54
无形资产 529,438,801.38 538,071,381.50
长期待摊费用 568,309.98 636,155.58 75,827.40
递延所得税资 884,992.31 543,532.70
产
非流动资产合 29,725,511.67 4,473,086,634.78 30,313,462.62 4,490,943,855.76
计
资产总计 274,134,022.68 5,181,086,359.55 275,954,403.17 5,180,090,740.33
注：上表中交易前数据摘自希格玛出具的《关于广夏（银川）实业股份有限公司 2014 年度、
2015 年 1-6 月财务报表审计报告》；交易后数据摘自信永中和出具的《广夏（银川）实业股
份有限公司备考财务报表审计报告》（XYZH/2015YCA10077）。
如本次交易得以实施，截至 2015 年 6 月 30 日，上市公司的流动资产、非流
动资产均会有较大增长。其中，流动资产的增长主要是因为宁东铁路的货币资金、
应收票据、应收款项、预付款项、其他应收款和存货等流动资产将纳入上市公司
的合并报表范围，而非流动资产的增加主要是因为宁东铁路属于重资产行业，铁
路、机车等固定资产以及土地使用权等无形资产规模较大所致。
②负债结构分析
单位：元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
交易前 交易后 交易前 交易后
流动负债：
应付票据 21,264,058.00 63,827,600.00
应付账款 1,123,301.31 66,284,485.26 23,073,532.00 80,087,985.33
预收款项 1,123,301.31 7,763,936.15 1,138,778.40 16,238,937.86
应付职工薪酬 1,019,926.56 12,662,111.29 1,759,232.65 5,109,215.36
应交税费 13,073,406.43 32,746,153.23 13,008,282.87 25,991,918.89
应付利息 750,000.00
应付股利 463,127,264.61 463,127,264.61
其他应付款 94,342,409.40 68,659,155.20 94,504,570.64 69,135,810.97
其他流动负债 369,849.38 273,876.73 79,209.73
流动负债小计 132,975,821.77 724,347,942.75 133,758,273.29 724,347,942.75
非流动负债：
长期借款 402,990,000.00 402,990,000.00
预计负债 1,132,935.09 1,132,935.09 1,132,935.09
递延所得税负 45,560,358.62 45,560,358.62
债
非流动负债小 449,683,293.71 1,132,935.09 449,683,293.71
计
负债合计 132,975,821.77 1,174,031,236.46 134,891,208.38 1,174,031,236.46
注：上表中交易前数据摘自希格玛出具的《关于广夏（银川）实业股份有限公司 2014 年度、
2015 年 1-6 月财务报表审计报告》；交易后数据摘自信永中和出具的《广夏（银川）实业股
份有限公司备考财务报表审计报告》（XYZH/2015YCA10077）。
如本次交易得以实施，截至 2015 年 6 月 30 日，上市公司的流动负债、非流
动负债均会有较大增长。其中，流动负债的增长主要是因为宁东铁路的货币资金、
应收票据、应收款项、预付款项、其他应收款和存货等流动资产将纳入上市公司
的合并报表范围，而非流动资产的增加主要是因为宁东铁路属于重资产行业，铁
路、机车等固定资产以及土地使用权等无形资产规模较大所致。
宁东铁路的应付股利、应付票据、应付账款、预收款项、应交税费等流动负
债将进入银广夏合并报表范围，其中应付股利 2014 年度、2015 年 1-6 月分别为
46,312.73 万元、46,312.73 万元，主要系宁东铁路于 2013 年度进行利润分配导致
应付股利增加所致。非流动负债增加主要是因为宁东铁路长期借款相对主营业务
已基本停滞的银广夏规模较大所致。
③净资产规模分析
单位：元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
交易前 交易后 交易前 交易后
归属于母公司 140,659,762.65 4,061,608,704.27 140,563,807.16 4,005,560,116.25
股东权益
少数股东权益 498,438.26 498,438.26 499,387.63 499,387.62
合计
所有者权益合 141,158,200.91 4,062,107,142.53 141,063,194.79 4,006,059,503.87
计
负债和所有者 274,134,022.68 5,181,086,359.55 275,954,403.17 5,180,090,740.33
权益合计
注：上表中交易前数据摘自希格玛出具的《关于广夏（银川）实业股份有限公司 2014 年度、
2015 年 1-6 月财务报表审计报告》；交易后数据摘自信永中和出具的《广夏（银川）实业股
份有限公司备考财务报表审计报告》（XYZH/2015YCA10077）。
本次交易完成后，截至 2014 年末上市公司归属于母公司所有者权益由
14,056.38 万元增至 400,556.01 万元，增长 2749.64%；截止 2015 年中上市公司归
属于母公司所有者权益由 14,115.82 万元增至 406,160.87 万元，增长 2877.34%，
公司的资产规模将明显增加，有利于上市公司业务规模的进一步扩张。
④资本结构指标分析
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
交易前 交易后 交易前 交易后
资产负债率 48.51% 21.60% 48.88% 22.66%
流动资产/总资产 89.16%
