新疆天阳律师事务所关于新疆百花村股份有限公司2007年第一次临时股东大会的法律意见书
新疆天阳律师事务所
二〇〇七年五月二十三日
致：新疆百花村股份有限公司
天阳律师事务所（下称本所）接受新疆百花村股份有限公司
（下称公司）的委托，委派本所执业律师耿琥律师出席了公司2007年第一次临时股东大会，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）和《新疆百花村股份有限公司章程》（下称《公司章程》），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关的文件和事实进行核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次临时股东大会的召集、召开程序
公司董事会于 2007 年 5 月 8 日在《上海证券报》上刊登了 《新疆百花村股份有限公司关于召开 2007 年第一次临时股东大会的通知》（下称《通知》）的公告，该公告载明了本次临时股东大会的会议时间、地点、会议审议事项、会议出席对象、股权登记日、会议登记办法等有关事项。
公司董事会于2007年5 月 18日在《上海证券报》上再次公告了《新疆百花村股份有限公司关于召开 2007 年第一次临时股东大会的二次通知》。
公司本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开：
1、本次临时股东大会的现场会议于 2007年 5 月 23 日中午14:00在新疆乌鲁木齐市中山路141号公司七楼会议室召开。
2、本次临时股东大会的网络投票通过上海证券交易所交易系统的投票平台进行，网络投票时间为 2007 年 5 月 23 日上午
9:30至11:30、下午13:00至15:00。
本所律师认为，本次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、出席本次临时股东大会人员的资格
1、出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 5 人，代表股份 41997259 股，占公司总股本 94801360 股的
44.30％，均为 2007 年 5 月 16 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。出席本次临时股东大会的公司董事、监事及公司高级管理人员均为公司现任人员，具备列席本次临时股东大会的资格。
2、根据上证所信息网络有限公司在本次临时股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次临时股东大会网络投票的股东共 323 人，代表股份 11966166 股，占公司总股本 94801360 股的 12.62％。通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由身份验证机构负责验证。
本所律师认为，出席本次临时股东大会的上述人员的资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
三、本次临时股东大会的表决程序、表决结果
1、出席本次临时股东大会现场会议的股东就《通知》中列明的全部七项议案以记名投票的方式进行了投票表决，并按规定的程序进行了监票、验票和计票，并当场公布了表决结果。
2、本次临时股东大会网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次临时股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。
3、本次临时股东大会投票结束后，公司合并统计了本次临时股东大会现场投票和网络投票的表决结果。
本所律师认为，本次临时股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2007 年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席本次临时股东大会的人员资格、本次临时股东大会议案的表决程序，符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
本法律意见书以本所经办律师逐页签字并最后一页加盖本所印章为有效文本。
天阳律师事务所 经办律师：耿琥
二00七年五月二十三日 二00七年五月二十三日
