贵州天一致和 法律意见书
贵州天一致和律师事务所
关于南方汇通股份有限公司2016年第一次临时股东大会的
法律意见书
天一所（2016）法意字第 098 号
致：南方汇通股份有限公司
贵州天一致和律师事务所（简称“本所”）接受南方汇通股份有限公司
（简称“南方汇通”）的委托，指派宋诗阳、杨波律师出席南方汇通 2016
年第一次临时股东大会（简称“本次股东大会”），就本次股东大会有关法
律事宜进行现场查验，并出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《南方汇通股
份有限公司章程》（简称“《公司章程》”），对本次股东大会的召集、召开程
序，出席会议人员、召集人的资格，会议的选举、表决程序及选举、表决
结果等有关法律事宜进行了查验，现出具法律意见如下:
一、本次股东大会的召集与召开程序
南方汇通董事会已于 2016 年 1 月 13 日在指定信息披露媒体《证券时
报》和巨潮资讯网上刊登了《南方汇通股份有限公司关于召开公司 2016 年
第一次临时股东大会的通知》（简称“《召开股东大会通知》”），在法定期限
内公告了有关本次股东大会的召开时间、地点、方式、审议事项、出席会
议人员的资格、会议登记办法等相关事宜，依法对本次股东大会的议案内
容进行了充分披露，公司于 2016 年 1 月 26 日披露了关于本次股东大会的
提示性公告。
本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的形式召开，本次股东
大会未出现修改原议案和提出新议案的情形。出席会议的董事、董事会秘
书、召集人代表（董事长）、会议主持人已在会议记录上签名并保证会议记
录内容真实、准确和完整，出席会议的董事已在会议决议上签名。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合有关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
经查验本次股东大会之股权登记日（2016 年 1 月 22 日）的南方汇通股
-1-
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东名册、出席会议股东及股东授权代表身份证明、授权委托书及登记名册
等资料，本所律师查实：出席本次股东大会的股东及股东授权代表 20 名，
所持表决权的股份总数 221,983,483 股，占公司有表决权股份总数的
52.6027%。其中，出席现场会议的股东及股东授权代表 6 名，所持表决权
的股份总数 179,979,500 股，占公司有表决权股份总数的 42.6492%，通过
网 络 投 票 系 统 进 行 投 票 的 股 东 共 计 14 人 ， 所 持 表 决 权 的 股 份 总 数
42,003,983 股，占公司有表决权股份总数的 9.9535%。其中除单独或者合
计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东（简称“中小股东”）出
席情况：通过现场和网络投票的股东 19 人，代表股份 42,043,483 股，占
公司有表决权股份总数的 9.9629％。其中通过现场投票的股东 5 人，代表
股份 39,500 股，占公司有表决权股份总数的 0.0094％。通过网络投票的股
东 14 人，代表股份 42,003,983 股，占公司有表决权股份总数的 9.9535％。
均为 2016 年 1 月 22 日深圳证券交易所收市后登记在册的南方汇通股东或
其授权代表。出席本次股东大会的还有南方汇通董事、监事、董事会秘书，
南方汇通其他高级管理人员和有关人员列席了会议。
本次股东大会的召集人为南方汇通董事会。
本所律师认为，出席本次股东大会人员和本次股东大会召集人的资格
合法、有效。
三、本次股东大会的选举、表决程序和选举、表决结果
（一）选举公司第五届董事会董事
1、黄纪湘先生当选为公司第五届董事会董事。
获得选举票数 221,983,483 票，占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 100%。
中小股东投票情况为：
获得选举票 42,039,483 票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份
数的 100%。
2、崔景泉先生当选为公司第五届董事会董事。
获得选举票数 221,983,483 票，占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 100%。
中小股东投票情况为：
获得选举票 42,039,483 票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份
数的 100%。
3、蔡志奇先生当选为公司第五届董事会董事。
获得选举票数 221,983,483 票，占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 100%。
中小股东投票情况为：
获得选举票 42,039,483 票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份
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数的 100%。
（二）选举公司第五届董事会独立董事。
1、王立明先生当选为公司第五届董事会独立董事。
获得选举票数 221,983,483 票，占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 100%。
中小股东投票情况为：
获得选举票 42,039,483 票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份
数的 100%。
2、蔡东先生当选为公司第五届董事会独立董事。
获得选举票数 221,983,483 票，占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 100%。
中小股东投票情况为：
获得选举票 42,039,483 票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份
数的 100%。
（三）选举公司第五届监事会非职工代表监事
1、韩卫红先生当选为公司第五届监事会非职工代表监事。
获得选举票数 221,983,483 票，占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 100%。
中小股东投票情况为：
获得选举票 42,039,483 票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份
数的 100%。
2、田阿灵女士当选为公司第五届监事会非职工代表监事。
获得选举票数 221,983,483 票，占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 100%。
中小股东投票情况为：
获得选举票 42,039,483 票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份
数的 100%。
（四）审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
同意 221,983,483 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占
出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
中小股东投票情况为：
同意 42,043,483 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的
100％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的 0％；弃
权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的 0％。
（五）审议通过了《关于公司本次发行公司债券具体方案的议案》
本次股东大会对本议案进行了逐项表决，每项均获得通过，具体表决
情况如下：
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1. 发行规模
同意 221,983,483 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占
出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
中小股东投票情况为：
同意 42,043,483 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的
100％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的 0％；弃
权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的 0％。
2. 票面金额及发行价格
同意 221,983,483 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占
出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
中小股东投票情况为：
同意 42,043,483 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的
100％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的 0％；弃
权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的 0％。
3. 发行对象及向公司股东配售的安排
同意 221,983,483 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占
出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
中小股东投票情况为：
同意 42,043,483 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的
100％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的 0％；弃
权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的 0％。
4. 债券期限
同意 221,983,483 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占
出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
中小股东投票情况为：
同意 42,043,483 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的
100％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的 0％；弃
权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的 0％。
5. 债券利率及还本付息
同意 221,983,483 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占
出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
中小股东投票情况为：
同意 42,043,483 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的
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100％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的 0％；弃
权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的 0％。
6.发行方式
同意 221,983,483 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占
出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
中小股东投票情况为：
同意 42,043,483 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的
100％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的 0％；弃
权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的 0％。
7. 担保情况
同意 221,983,483 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占
出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
中小股东投票情况为：
同意 42,043,483 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的
100％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的 0％；弃
权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的 0％。
8. 赎回或回售条款
同意 221,983,483 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占
出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
中小股东投票情况为：
同意 42,043,483 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的
100％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的 0％；弃
权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的 0％。
9. 募集资金使用范围
同意 221,983,483 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占
出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
中小股东投票情况为：
同意 42,043,483 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的
100％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的 0％；弃
权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的 0％。
10. 上市场所
同意 221,983,483 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占
出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
贵州天一致和 法律意见书
中小股东投票情况为：
同意 42,043,483 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的
100％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的 0％；弃
权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的 0％。
11. 偿债保障措施
同意 221,983,483 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占
出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
中小股东投票情况为：
同意 42,043,483 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的
100％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的 0％；弃
权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的 0％。
12. 股东大会决议的有效期
同意 221,983,483 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占
出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
中小股东投票情况为：
同意 42,043,483 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的
100％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的 0％；弃
权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的 0％。
（六）批准《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司债券发行及
上市相关事宜的议案》
同意 221,983,483 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占
出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
中小股东投票情况为：
同意 42,043,483 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的
100％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的 0％；弃
权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的 0％。
本所律师认为，本次股东大会的选举、表决程序及选举、表决结果合
法、有效。
四、结论意见
本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员、召
集人的资格，会议的选举、表决程序及结果，均符合有关法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次股东大会的决议合法、有效。
本所律师同意南方汇通将本法律意见书连同本次股东大会相关资料报
送深圳证券交易所，并予公开披露。
贵州天一致和 法律意见书
贵州天一致和律师事务所经办律师（签字）：宋诗阳 杨波
贵州天一致和律师事务所负责人（签字）： 叶卫
2016 年 1 月 29 日
