石家庄以岭药业股份有限公司
重大信息内部报告制度
（2016 年 1 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范石家庄以岭药业股份有限公司（下称“本公司”或“公司”）重大信
息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准
确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《石家庄以岭药
业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、《石家庄以岭药业股份有限公司信息
披露管理制度》等有关规定，结合公司实际，制订本制度。
第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股
票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告
义务的有关人员和公司，应当在第一时间将相关信息向董事长和董事会秘书报告的
制度。
重大信息是指对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能或者已经产生较大影
响的信息，包括下列信息：
（一）与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测、利
润分配和资本公积金转增股本等；
（二）与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息；
（三）与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；
（四）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明，订立未来重大经
营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同；
（五）与公司重大诉讼或者仲裁事项有关的信息；
（六）应当披露的交易和关联交易事项有关的信息；
（七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指
引和本所其他相关规定规定的其他应披露事项的相关信息。
第三条 本制度所称“内部信息报告义务人”包括：
（一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人；
（二）公司控股子公司负责人；
（三）公司控股股东和实际控制人；
（四）持有公司 5%以上股份的其他股东；
（五）公司各部门其他对公司重大事件可能知情的人士。
第四条 公司董事会办公室是本制度管理协调部门，负责重大信息归集、管理，
协助董事会秘书履行向董事会报告的职责。
第五条 本制度适用于本公司、控股子公司。
第二章 重大信息的范围
第六条 公司重大信息包括但不限于本公司、控股子公司出现、发生或即将发生
的以下内容及其持续变更进程：
（一）拟提交公司董事会、监事会审议的事项；
（二）控股子公司召开董事会、监事会、股东大会并作出决议的事项；
（三）公司各部门或控股子公司发生或拟发生以下重大交易事项，包括：
1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
3、提供财务资助；
4、提供担保；
5、租入或租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或受赠资产；
8、债权、债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可使用协议；
11、深圳证券交易所认定的其他交易事项。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
公司发生的上述交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度
经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（四）关联交易事项：
1、签署第（三）项规定的交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或接受劳务；
5、委托或受托销售；
6、与关联人共同投资；
7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
1、公司与关联自然人发生交易金额在 30 万元以上的关联交易；
2、上市公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占上市公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易。
（五）诉讼和仲裁事项：
1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过
1000 万元人民币的重大诉讼、仲裁事项；
2、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的，
适用该条规定。
（六）其它重大事件：
1、变更募集资金投资项目；
2、业绩预告、业绩快报和盈利预测；
3、利润分配和资本公积金转增股本；
4、股票交易异常波动和澄清事项；
5、可转换公司债券涉及的重大事项；
6、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；
7、公司及公司股东发生承诺事项。
（七）重大风险事项：
1、发生重大亏损或遭受重大损失；
2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
4、计提大额资产减值准备；
5、公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；
6、公司预计出现资不抵债；
7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账
准备；
8、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
9、主要或全部业务陷入停顿；
10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚；
11、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强
制措施及出现其他无法履行职责的情况；
12、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
（八）重大变更事项：
1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址
和联系电话等；
2、经营方针和经营范围发生重大变化；
3、变更会计政策、会计估计；
4、董事会通过发行新股或其他再融资方案；
5、中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请提出相应的
审核意见；
6、持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生
或拟发生较大变化；
7、公司董事长、总经理、董事、或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动；
8、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化；
9、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
10、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；
11、聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
12、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
13、任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托
或者被依法限制表决权；
14、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发生可能对公司
资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的事项；
15、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。
第三章 重大信息内部报告程序
第七条 信息报告义务人应在知悉本制度所述的内部重大信息的当 日，以书面、
传真、电子邮件或电话等方式向公司董事长、董事会秘书报 告有关情况，并将与信
息有关文件送至董事会办公室。
第八条 信息报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点的当 日，向公司
董事长、董事会秘书或董事会办公室预报本部门负责范围内或本下属公司可能发生
的重大信息：
（一）公司各部门、控股子公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时；
（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；
（二）公司各部门、控股子公司负责人或者子公司董事、监事、高级 管理人员
知悉或应当知悉该重大事项时。
第九条 信息报告义务人按照下述规定向公司董事会秘书、投资发展部报告本部
门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况：
（一）董事会、监事会或股东会就重大事件作出决议的，应当及时报告决议情
况；
（二）就已披露的重大事件与有关当事人签署协议的，应当及时报告协议的主
要内容；上述协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、 终止的，应当及时
报告变更或者被解除、终止的情况和原因；
（三）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的进
展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
第十条 信息报告义务人以书面形式报送重大信息的，应包括但不限于：
（一）发生重要事项的原因，各方基本情况，重要事项内容，对公司经营影响
等；
（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同、可行性研究报告、营业执照复
印件、成交确认书等；
（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
（四）证券服务机构关于重要事项所出具的意见书；
（五）公司内部对重大事项审批的意见。
第十一条 在接到重大信息报告当日，董事会秘书应当按照《深圳证券交易所股
票上市规则》及《公司章程》有关规定，对重大信息进行分析和判断，对需履行信
息披露义务的，应立即向公司董事会和监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会
履行相应程序，并按相关规定予以公开披露。
第十二条 董事会办公室指定专人对上报中国证监会和深圳证券交易所的重大
信息予以整理并妥善保管。
第四章 重大信息内部报告的管理和责任
第十三条 公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、控股子公司出现、发
生或即将发生第二章情形时，负有报告义务的人员应将有关信息向公司董事长和董
事会秘书报告，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大
遗漏。重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送董事长和董事会秘书。
第十四条 公司董事会办公室负责公司应披露的定期报告，包括年度报告、中期
报告、季度报告。年度报告、中期报告、季度报告涉及的内容资料，公司各部门及
各下属公司应及时、准确、真实、完整的报送投资发展部。
第十五条 公司内部信息报告义务人也即内部信息报告义务的第一责任人，应根
据其任职单位或部门的实际情况，制定相应的内部信息报告制度，并指定熟悉相关
业务和法规的人员为信息报告联络人，负责本部门或本公司重大信息的收集、整理
及与公司董事会秘书、董事会办公室的联络工作。
第十六条 公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应不时敦促公司各部
门、控股子公司对重大信息的收集、整理、报告工作。
第十七条 公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露重大
信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最
小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或
配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第十八条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有
重大信息报告义务的有关人员进行公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，确保
内部重大信息报告的及时和准确。
第十九条 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究第一责任人、
联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义
务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有
关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可
以要求其承担损害赔偿责任。
第五章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，按有关法律法规及《公司章程》的规定执行。
第二十条 本制度于公司董事会审议批准之日起生效并执行。
