石家庄以岭药业股份有限公司
信息披露管理制度
（2016 年 1 月修订）
第一章 总 则
第一条 为提高石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披
露工作质量，规范信息披露程序及公司对外信息披露行为，确保公司对外信息披
露工作的真实、准确、完整、及时、公平，保护公司和投资者的合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引（2015 年修订）》
等相关法律法规、规范性文件及《石家庄以岭药业股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，结合本公司的实际，制定本制度。
第二条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、上市规则以及深圳证券交易所其他相关规定，及时、公平地披露所
有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息（以下简称“重大
信息”），并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
第三条 本制度适用于公司及纳入公司下属全资、控股子公司。
第四条 公司董事会办公室为公司的信息披露事务部门，由董事会秘书负责。
第五条 根据相关法律、法规、中国证监会发布的规范性文件以及深圳证券
交易所（以下简称“交易所”）的相关规则确定的信息披露义务人应遵守本制度，
并接受中国证监会和交易所的监管。
第六条 信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。
公司的董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、
完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整、及时、公平的，
应当在公告中作出相应声明并说明理由。
在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该
信息进行内幕交易。
第七条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定
期报告和临时报告等。
第八条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关
备查文件报送证券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。
公司及其他信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先
于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公
告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
上市公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当依法行使股东
权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。公司股东、实际控制人、
收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，主动配合
上市公司做好信息披露工作，及时告知上市公司已发生或者拟发生的重大事件，
并严格履行其所作出的承诺。公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大
事项的保密工作。公共媒体上出现与公司股东、实际控制人有关的、对公司股票
及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻，股东、实际控制人应
当及时就有关报道或者传闻所涉及的事项准确告知上市公司，并积极主动配合上
市公司的调查和相关信息披露工作。
第九条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会河
北监管局，并置备于公司住所供社会公众查阅。
公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，加强与投资者特别是社会公众投
资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话并对外公告，如有变更应及时进
行公告并在公司网站上公布。公司应保证咨询电话线路畅通，并保证在工作时间
有专人负责接听。如遇重大事件或其他必要时候，公司应开通多部电话回答投资
者咨询。公司应当在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与投资者见面活动，
及时答复公众投资者关心的问题，增进投资者对公司的了解。
公司发生的或者与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制
度没有具体规定，但证券交易所或者公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生
品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照本制度及时披露。
第十条 信息披露文件应当采用中文文本。
第二章 信息披露的内容及披露标准
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第十一条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投
资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股
说明书。
第十二条 公司及其全体董事、监事、高级管理人员应当在招股说明书上签
名、盖章，保证招股说明书内容真实、准确、完整；公司控股股东、实际控制人
应当对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章。
第十三条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项
的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书
或者作相应的补充公告。
第十四条 公司申请证券上市交易，应当按照交易所的规定编制上市公告
书，并经交易所审核同意后公告。
公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，
保证所披露的信息真实、准确、完整。
上市公告书应当加盖公司公章。
第十五条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见
或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保
引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第十六条 本制度第十一条至第十五条有关招股说明书的规定，适用于公司
债券募集说明书。
第十七条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节 定期报告
第十八条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第十九条 公司应当在法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》规定的
期限内编制并披露定期报告。
年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应当在每个会
计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度第 3 个月、
第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时间不得早于
上一年度报告的披露时间。
公司预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告，应当在该会计
年度结束后两个月内披露业绩快报。业绩快报应当披露公司本期及上年同期营业
收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产、
营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资
产收益率等数据和指标。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向交易所报告，并公
告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露，因故无法形成有关
定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无
法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第二十一条 公司应当按照中国证监会和交易所制定的年度报告、中期报告
和季度报告的格式及编制规则编制定期报告。
第二十二条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，
监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行
政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司
的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法
保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第二十三条 公司的董事、监事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公
司定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。
公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。
第二十四条 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有从事证券、期货相
关业务资格的会计师事务所审计。
公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司
应当聘请会计师事务所进行审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者弥补亏损的；
（二）中国证监会或者交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者交易所另有规定的
除外。
第二十五条 公司当年存在募集资金使用的，公司应当在进行年度审计的同
时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程
度等募集资金使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，并在年度报告中披露
专项审核的情况。
第二十六条 公司应当在定期报告经董事会审议后及时向交易所报送，并按
照交易所的要求提交相关文件。
第二十七条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进
行业绩预告。
第二十八条 在定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公
司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据
（无论是否已经审计），包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、
总资产和净资产等。
第二十九条 公司应当在每年年度报告披露后十个交易日内内举行年度报
告说明会，向投资者真实、准确地介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新
技术开发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面情况。
公司年度报告说明会应当事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等
向投资者予以说明，年度报告说明会的文字资料应当刊载于公司网站供投资者查
阅。
第三十条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会
应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号－非标准
无保留审计意见及其涉及事项的处理》规定，公司的财务会计报告被注册会计师
出具非标准无保留审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当向按照交易所的
要求提交相关文件。
第三十一条 前述第三十条所述非标准无保留审计意见涉及事项不属于明
显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，公司董事会应当按照 《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号－非标准无保留审计意见及其涉及
事项的处理》规定，在相应定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。
第三十二条 前述第三十条所述非标准无保留审计意见涉及事项属于明显
违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠
正，重新审计，并在交易所规定的期限内披露纠正后的财务会计报告和有关审计
报告。
第三十三条 公司应当认真对待交易所对其定期报告的事后审核意见，及时
回复交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更
正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定
网站上披露修改后的定期报告全文。
第三十四条 公司发行可转换公司债券，应按照本章规定编制年度报告和中
期报告，所编制的年度报告和中期报告还应当包括以下内容：
（一） 转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格；
（二） 可转换公司债券发行后累计转股的情况；
（三） 前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；
（四） 担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况；
（五） 公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排；
（六） 中国证监会和交易所规定的其他内容。
第三节 临时报告
第三十五条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、交易所《上市规则》及其他规定发布的除定期报告以外的公告。
临时报告披露的内容涉及交易所《上市规则》或本制度规定的重大事件的，
其披露要求和程序应当同时适用交易所《上市规则》或本制度的相关规定。
临时报告（监事会公告除外）应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。
第三十六条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状
态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生
重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大
额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法
履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产
程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政
处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强
制措施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决
议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）对外提供重大担保；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产
生重大影响的额外收益；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一）中国证监会规定的其他情形。
第三十七条 公司应当及时向交易所报送并披露临时报告，临时报告涉及的
相关备查文件应当同时在交易所指定网站上披露（如中介机构报告等文件）。
第三十八条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时
点后及时履行首次披露义务：
（一）董事会或者监事会做出决议时；
（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时；
（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或理应知悉该重大
事件发生时。
对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹
划阶段，虽然尚未触及上述时点，但出现下列情形之一的，公司应当及时披露相
关筹划情况和既有事实：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻；
（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
第三十九条 公司可以在中午休市期间或下午三点三十分后通过指定网站
披露临时报告。
在下列紧急情况下，公司可以向交易所申请相关股票及其衍生品种临时停
牌，并在上午开市前或者市场交易期间通过指定网站披露临时报告：
（一） 公共媒体中传播的信息可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易
价格产生较大影响，需要进行澄清的；
（二） 公司股票及其衍生品种交易异常波动，需要进行说明的；
（三） 公司及相关信息披露义务人发生可能对公司股票及其衍生品种交易
价格产生较大影响的重大事件（包括处于筹划阶段的重大事件），有关信息难以
保密或者已经泄漏的；
（四） 中国证监会或者交易所认为必要的其他情况。
第四十条 公司按照第三十八条规定首次披露临时报告时，应当按照本制度
的规定以及交易所制定的相关披露要求和格式指引予以公告。在编制公告时若相
关事实尚未发生的，公司应当严格按要求公告既有事实，待相关事实发生后，再
按照本制度以及交易所的相关披露要求和格式指引的要求披露完整的公告。
公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种
交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可
能产生的影响。
第四十一条 公司按照本制度第三十八条的规定履行首次披露义务后，还应
当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况：
（一）董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及
时披露决议情况；
（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及
时披露意向书或协议的主要内容；
上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，
应当及时披露变更、被解除、终止的情况和原因；
（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时披露批准
或否决情况；
（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原
因和相关付款安排；
（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露有
关交付或过户事宜。
超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露
未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次
进展情况，直至完成交付或过户；
（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况。
第四十二条 公司控股子公司发生本制度第三十六条和第二章第七、八节规
定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应
当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
第四十三条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及其他信息披露义
务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第四十四条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒
体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第四十五条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司
董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人，其持有公司股份或者控
制公司的情况发生重大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合上市公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求上市公
司向其提供内幕信息。
第四十六条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者交易所认定为
异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因
素，并及时披露。
第四节 董事会决议
第四十七条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议
（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送交易所备案。董事会决议应当经与
会董事签字确认。
交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按要求提供。
第四十八条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或者本制度第二章
所述重大事件的，公司应当及时披露；董事会决议涉及交易所认为有必要披露的
其他事项的，公司也应当及时披露。
第四十九条 董事会决议涉及的本制度第二章所述重大事项，需要按照中国
证监会有关规定或者交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应当分别披露
董事会决议公告和相关重大事项公告。
第五十条 董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》规定的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权
的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事、保荐机构事前认可或独立发表意见的，说明事前认可
情况或所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第五节 监事会决议
第五十一条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报
送交易所备案，经交易所登记后公告。
监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内
容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第五十二条 监事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》规定的说明；
（二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；
（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的
理由；
（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第六节 股东大会决议
第五十三条 公司应当在年度股东大会召开二十日前、或者临时股东大会召
开十五日前，以公告方式向股东发出股东大会通知。股东大会通知中应当列明会
议召开的时间、地点、方式，以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完
整地披露所有提案的具体内容。公司还应当同时在交易所指定网站上披露有助于
股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。
第五十四条 公司应当在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股
东大会决议和法律意见书报送交易所，经交易所登记后披露股东大会决议公告。
交易所要求提供股东大会会议记录的，公司应当按要求提供。
第五十五条 公司发出股东大会的通知后，无正当理由不得延期或取消股东
大会，通知中列明的提案不得取消。股东大会因故延期或者取消的，公司应当在
原定召开日期的至少二个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延
期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。
第五十六条 股东大会召开前股东提出临时提案的，公司应当在规定时间内
发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增
提案的内容。
第五十七条 股东自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前书面通
知公司董事会并将有关文件报送交易所备案。
在公告召开股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的10%，
召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的股份。
第五十八条 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公
司应当立即向交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意
见书。
第五十九条 股东大会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关
法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决
权总股份的比例；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的
名称或姓名、持股比例和提案内容。涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回
避表决情况；
（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法
律意见书全文。
第六十条 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
第七节 应披露的交易
第六十一条 公司应披露的交易包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
第六十二条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第六十三条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一
的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）或者第（五）规定的标准，且公
司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可以向交易所申请豁免
适用本条第一款提交股东大会审议的规定。
第六十四条 公司与同一交易方同时发生本制度第六十一条第（二）项至第
（四）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及
指标中较高者计算披露标准。
第六十五条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表
范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为第六十二条和第六
十三条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第六十六条 对于达到第六十三条规定标准的交易，若交易标的为股权，公
司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年
又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交
易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格
资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
对于未达到第六十三条规定标准的交易，若交易所认为有必要的，公司也应
当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。
第六十七条 公司发生第六十一条规定的“购买或者出售资产”交易时，应
当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续
十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，除应当披
露并参照第六十六条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第六十八条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公
司法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定
的全部出资额为标准适用第六十二条和第六十三条的规定。
第六十九条 公司发生第六十一条规定的“提供财务资助”和“委托理财”
等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内
累计计算，经累计计算达到六十二条和第六十三条的规定的，应及时披露。
已按照第六十二条或者第六十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
第七十条 公司发生第六十一条规定的“提供担保”事项时，应当经董事会
审议后及时对外披露。
“提供担保”事项属于下列情形的，还应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第七十一条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照
累计计算的原则适用第六十二条或者第六十三条规定。
已按照第六十二条或者第六十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
第七十二条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及
时披露：
（一） 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二） 被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第七十三条 公司披露交易事项时，应当按照交易所《上市规则》的要求提
交相关文件。
第七十四条 公司应当根据交易事项的类型，披露下述所有适用其交易的有
关内容：
（一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原
则达到标准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况；
（二）交易对方的基本情况；
（三）交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况，
有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利，是否存在涉及有关资产的重
大争议、诉讼或仲裁事项，查封、冻结等司法措施；
交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又
一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据；
交易标的涉及公司核心技术的，还应当说明出售或购买的核心技术对公司未
来整体业务运行的影响程度及可能存在的相关风险；
出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存
在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面
的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；
（四）交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资
产置换等）、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效
期限等；交易协议有任何形式的附加或保留条款，应当予以特别说明；
交易需经股东大会或有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其进
展情况；
（五）交易定价依据、支出款项的资金来源，以及董事会认为交易条款公平
合理且符合股东整体利益的声明；
（六）交易标的的交付状态、交付和过户时间；
（七）进行交易的原因，公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），
以及交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响；
（八）关于交易对方履约能力的分析，包括说明与交易有关的任何担保或其
他保证；
（九）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况以及出售所得款项
拟作的用途；
（十）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；
（十一）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；
（十二）中介机构及其意见；
（十三）交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第七十五条 公司披露提供担保事项，除适用第七十四条的规定外，还应当
披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保
的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第七十六条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公
司之间发生的交易，除中国证监会或交易所另有规定外，免于按照本章规定披露
和履行相应程序。
第七十七条 关联交易的相关信息按照公司《关联交易管理制度》进行披露。
第八节 其他应披露的重大信息
第七十八条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审
计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币的，应当及时披露。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件
特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者交易所认
为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉
讼的，公司也应当及时披露。
第七十九条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计
算的原则，经累计计算达到第七十八条标准的，适用第七十八条规定。
已按照第七十八条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第八十条 公司披露重大诉讼、仲裁事项时应当按照交易所的要求提交相关
文件。
第八十一条 关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括下列内容：
（一）案件受理情况和基本案情；
（二）案件对公司本期利润或者期后利润的影响；
（三）公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；
（四）交易所要求的其他内容。
第八十二条 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对
公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及
判决、裁决执行情况等。
第八十三条 公司公开发行证券以及非公开发行股票向投资者募集资金的
相关信息按照公司另行制定的募集资金管理制度进行披露。
第八十四条 公司发布业绩预告、业绩快报和盈利预测应当符合中国证监会
和交易所的规定，并按照交易所要求的形式和内容发布公告及提交相关文件。
第八十五条 公司预计全年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计
年度结束后 1 个月内进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）业绩大幅变动。
上述业绩大幅变动，一般是指净利润与上年同期相比上升或者下降 50％以
上、或者实现扭亏为盈的情形。比较基数较小的公司，经深圳证券交易所同意可
以豁免进行业绩预告。
第八十六条 公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差
异较大的，应当及时披露业绩预告修正公告并按照交易所的要求披露提交相关文
件。
第八十七条 公司披露的业绩预告修正公告应当包括下列内容：
（一）预计的本期业绩；
（二）预计的本期业绩与已披露的业绩预告存在的差异及造成差异的原因；
（三）董事会的致歉说明和对公司内部责任人的认定情况；
（四）关于公司股票可能被实施或者撤销风险警示处理、暂停上市、恢复上
市或者终止上市的说明（如适用）。
若业绩预告修正经过注册会计师预审计的，还应当说明公司与注册会计师在
业绩预告方面是否存在分歧及分歧所在。
第八十八条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报应当披露
公司本期及上年同期主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、每股收
益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。公司披露业绩快报时，应当按照
交易所的要求提交相关文件。
第八十九条 公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告
的实际数据和指标不存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达到 20%
以上的，公司应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，
并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。
第九十条 公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，应当及时
披露盈利预测修正公告，并按照交易所的要求提交相关文件。
第九十一条 公司披露的盈利预测修正公告应当包括下列内容：
（一）预计的本期业绩；
（二）预计的本期业绩与已披露的盈利预测存在的差异及造成差异的原因；
（三）关于公司股票可能被实施或者撤销风险警示处理、暂停上市、恢复上
市或者终止上市的说明（如适用）。
第九十二条 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本
方案后，及时披露该方案的具体内容。
第九十三条 公司在实施利润分配和资本公积金转增股本方案前，应当按照
交易所的要求提交相关文件。
第九十四条 公司应当于实施利润分配和资本公积金转增股本方案的股权
登记日前三至五个交易日内披露该方案实施公告。
第九十五条 利润分配和资本公积金转增股本方案实施公告应当包括下列
内容：
（一）通过方案的股东大会届次和日期；
（二）派发现金股利、股份股利、资本公积金转增股本的比例（以每 10 股
表述）、股本基数（按实施前实际股本计算），以及是否含税和扣税情况等；
（三）股权登记日、除权日、新增股份上市日；
（四）方案实施办法；
（五）股本变动结构表（按变动前总股本、本次派发红股数、本次转增股本
数、变动后总股本、占总股本比例等项目列示）；
（六）派发股份股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上年度
每股收益或本年度半年每股收益；
（七）有关咨询办法
第九十六条 股票交易被中国证监会或者交易所根据有关规定、业务规则认
定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。
股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。公告日为非交易日的，从
下一交易日重新开始计算。
第九十七条 公司披露股票交易异常波动公告时，应当按照交易所的要求提
交相关文件。
第九十八条 公司披露的股票交易异常波动公告应当包括下列内容：
（一）股票交易异常波动的具体情况；
（二）对股票交易异常波动的合理解释，以及是否与公司或公司内外部环境
变化有关的说明；
（三）是否存在应披露未披露的重大信息的声明；
（四）有助于说明问题实质的其他内容。
第九十九条 公共媒体传播的消息（以下简称“传闻”）可能或者已经对公
司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当第一时间向交易所提供
传闻传播的证据，并发布澄清公告。
第一百条 公司披露的澄清公告应当包括下列内容：
（一）传闻内容及其来源；
（二）传闻所涉及事项的真实情况；
（三）有助于说明问题实质的其他内容。
第一百零一条 本制度第一百零二条至第一百零九条适用于公司为减少注
册资本而进行的回购。因实施股权激励方案等而进行的回购，依据中国证监会和
交易所的其他相关规定执行。
第一百零二条 公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后，及时披露
董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。
回购股份预案至少应当包括下列内容：
（一）回购股份的目的；
（二）回购股份的方式；
（三）回购股份的价格或者价格区间、定价原则；
（四）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例；
（五）拟用于回购的资金总额及资金来源；
（六）回购股份的期限；
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况；
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析。
第一百零三条 公司应当聘请独立财务顾问就回购股份事宜进行尽职调查，
出具独立财务顾问报告，并在股东大会召开五日前予以公告。
第一百零四条 公司应当在股东大会召开前三日，将董事会公告回购股份决
议的前一个交易日及召开股东大会的股权登记日登记在册的前十名股东的名称
及持股数量、比例数据等。
第一百零五条 公司股东大会以特别决议方式对回购股份作出决议后，应当
在十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第一百零六条 采用集中竞价交易方式回购股份的，公司应当在股东大会作
出回购股份决议后的次日公告该决议，并将相关材料报送中国证监会和交易所备
案，同时公告回购报告书。
采用要约方式回购股份的，公司应当在收到中国证监会无异议函后的两个交
易日内予以公告，并在实施回购方案前公告回购报告书和法律意见书。上述回购
报告书应当包括如下内容：
（一）本制度第一百零二条规定的回购股份预案应当包括的内容；
（二）公司董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月是
否存在买卖公司股票的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场
操纵的说明；
（三）独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见；
（四）律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见；
（五）其他应说明的事项。
采取要约方式回购股份的，还应当对股东预受及撤回预受要约的方式和程
序、股东委托办理要约回购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证
券公司名称及其通讯方式等事项作出说明。
第一百零七条 以集中竞价交易方式回购股份的，在回购股份期间，上市公
司应当在每个月的前 3 个交易日内，公告截止上月末的回购进展情况，包括已回
购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额；上市公司通过集中竞价交
易方式回购股份占上市公司总股本的比例每增加 1%的，应当自该事实发生之日
起两个交易日内予以公告； 回购期届满或者回购方案已实施完毕的，上市公司
应当在股份变动报告中披露已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总
金额。
第一百零八条 公司距回购期届满三个月时仍未实施回购方案的，董事会应
当就未能实施回购的原因予以公告。
第一百零九条 回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当停止回购
行为，撤销回购专用账户，在两个交易日内公告回购股份方案实施情况及公司股
份变动报告。
第一百一十条 公司发行可转换公司债券出现下列情形之一时，应当及时向
交易所报告并披露：
（一）因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动，需要调整转股价
格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的；
（二）可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股
前公司已发行股份总额的 10%的；
（三）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；
（四）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等
情况的；
（五）未转换的可转换公司债券数量少于 30
