石家庄以岭药业股份有限公司
独立董事制度
（2016 年 1 月修订）
第一章 总则
第一条 为了促进石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权
益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、
行政法规、规范性文件和《石家庄以岭药业股份有限公司公司章程》 以下简称“公
司章程”）的有关规定，并参照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
证监发[2001]102 号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称
“《指导意见》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年
修订）》，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及
其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求认真履行职责，维护公司
整体利益，尤其关注中小股东合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 本公司聘任的独立董事应具有一定的独立性，独立董事每年为公司
工作时间不少于 15 个工作日，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事
的职责。
第五条 公司根据需要，设独立董事 4 名。
第六条 独立董事因出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形造成公司独立董事达不到法定人数时，公司按照有关规定补足独立董事
人数。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有关主管部门的要求，
参加其组织的培训。
独立董事任职期间，应当按照相关规定参加证券交易所认可的独立董事后续
培训。
第二章 独立董事的任职条件
第八条 担任公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条
件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定具备担任公司董事的资格；
（二）符合《公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（三）符合《指导意见》关于独立董事任职资格、条件和要求的规定；
（四）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规
则；
（五）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（六）取得公司股票上市的证券交易所认可的独立董事资格证书；
（七）以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会
计专业知识和经验，并具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上
职称等专业资质；
（八）法律、法规、其他规范性文件、证券交易所有关规定及公司章程规定
的其他条件。
第三章 独立董事的独立性
第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的单位任职,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
（九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员的；
（十）最近三年内受到中国证监会处罚的；
（十一）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（十二）公司章程规定的其他人员；
（十三）中国证监会认定的其他人员。
前款所称直系亲属是指配偶、父母、子女。
前款所称主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹
的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
前款所称重大业务往来，是指根据法律、法规、其他规范性文件、证券交易
所有关规定或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项。
前款所称任职，是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第十条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起一年内
不得被提名为该上市公司独立董事候选人。
独立董事候选人最多在五家上市公司（含公司）兼任独立董事。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就符合相关法律、法规、
其他规范性文件和证券交易所有关独立董事任职资格及独立性的规定作出声明。
独立董事提名人应当就独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立性的情
形进行审慎核实，并就核实结果做出声明。
独立董事提名人在提名候选人时，应当重点关注独立董事候选人是否存在下
列情形：
（一）过往任职独立董事期间，经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的；
（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意
见经证实明显与事实不符的；
（三）最近三年内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
（四）同时在超过五家上市公司担任董事、监事或高级管理人员的；
（五）不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的；
（六）影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
如候选人存在上述情形的，提名人应披露提名理由。
第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照相关法
律法规、规范性文件规定进行公布。公司应将所有被提名人的有关材料（包括但
不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送公司注册地中国证监会
派出机构和证券交易所。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意
见。
第十四条 对于证券交易所提出异议的被提名人，公司立即修改选举独立
董事的相关提案并公布，不将其提交股东大会选举为独立董事，但可以作为董
事候选人选举为董事。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对被提名人是否被证券
交易所提出异议的情况进行说明。
第十五条 公司董事会应当在不晚于发出股东大会通知时将独立董事候选
人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息通过证券
交易所网站公示，公示期为三个交易日。
独立董事候选人及提名人应当对公司披露或公示的所有与其相关的信息进
行核对，如发现披露或公示内容存在错误或遗漏的,应当及时告知公司予以纠正。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不超过 6 年。
第十七条 董事会会议，应由独立董事本人出席；独立董事因故不能出席，
应当审慎选择并以书面形式委托其他独立董事代为出席。独立董事连续 2 次未亲
自出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会将提请股东大会予以撤换。除
出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故
被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免
职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明，董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事或董事人数少于规定要求时，
该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事或董事填补其缺额后生效；在改选出
的董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规
定，履行独立董事职务。
除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第五章 独立董事的特别职权
第十九条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规、其他规范性
文件、证券交易所有关规定公司章程赋予的职权外，公司还赋予独立董事行使以
下职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董
事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
（二）经 1/2 以上的独立董事同意后向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）经 1/2 以上的独立董事同意后可向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配预案，并直接提交董事会审议；
（五）经 1/2 以上的独立董事同意后可提议召开董事会；
（六）经 1/2 以上的独立董事同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构对
公司具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；
（七）经 1/2 以上的独立董事同意后可以在股东大会召开前公开向股东征集
投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。
第二十条 独立董事在公司董事会下设的薪酬、考核、审计与提名等委员会
中占有 1/2 以上的比例。
第六章 独立董事的独立意见
第二十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下重大事项向董
事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）确定或者调整公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更
会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高
于三百万元且高于公司最近一期经审计净资产的 5%的借款或者其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在公司股票已上市的证券交易所交易，或者转
而申请在其他交易场所交易或者转让；
（九）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
（十）法律、法规、其他规范性文件、证券交易所有关规定及公司章程规定
的其他事项。
第二十二条 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第二十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。
如有关事项属于需要披露的事项，则公司将独立董事的意见与公司相关公告同时
披露。
第二十四条 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会将各独立董事
的意见分别披露。
第二十五条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、证券
交易所及公司注册地证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十六条 独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表人履行持续督导义
务，发现保荐机构及其保荐代表人未勤勉尽责的，应当及时向董事会和证券交易
所报告。
第二十七条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。
第七章 公司为独立董事提供必要的条件
第二十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必要的
条件。
（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事
项，公司按法定时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资
料不充分的，可以要求补充。当 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确
时，可联名书面向公司董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应
予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5
年；
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，为独立董事履行职
责提供协助，如介绍情况、提供材料等；
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员予以积极配合，不拒绝、阻碍或
隐瞒，不干预其独立行使职权；
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担；
（五）公司给予独立董事适当的津贴，除上述津贴外，独立董事不应从公司
及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十九条 公司在必要时建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正
常履行职责可能引致的风险。
第三十条 公司独立董事应当按时出席董事会会议，除参加董事会会议外，
独立董事应当保证每年利用不少于十个工作日的时间，对公司生产经营状况、管
理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。
现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和本所报告。
第八章 独立董事的责任
第三十一条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能
维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立
董事应及时解释质疑事项。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开
专项会议进行讨论。
第三十二条 公司独立董事存在下列情形之一的，公司将取消和收回独立董
事事发当年应获得和已获得的津贴：
（一）受到中国证监会公开批评或交易所公开谴责及以上处罚的；
（二）严重失职或滥用职权的；
（三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
（四）公司规定的其他情形。
第三十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职
报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第九章 附则
第三十四条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和公司章程的规定执行。
本规则与法律、法规、其他规范性文件、证券交易所有关规定及公司章程不
一致的，以后者为准。
第三十五条 本制度所称“以上”都含本数；“超过”、“高于”不含本数。
第三十六条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同，与证券
交易所有关的规定自公司在证券交易所上市之日起生效。
第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。
