新疆百花村股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司
重大资产重组预案问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆百花村股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于 2016年 1月12日召开第六届董事会第五次会议审议并通过了《新疆百花村股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案，并于 2016年 1月 14日在《上海证券报》及上海证券交易所网站刊登了相关公告。
2016年1月26日，公司收到了上交所下发的《关于对新疆百花村股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2016]0112号，以下简称“问询函”），上交所对公司提交的重大资产重组预案进行了审阅，需要公司及相关中介机构就以下问题进一步说明和补充披露。现将《问询函》内容公告如下：
一、关于本次交易的主要风险
1、要约收购的风险。预案披露，2016年1月12日，六师国资公司、兵团国资
公司、兵团投资公司、兵团设计院签订一致行动协议。六师国资公司原持股比例35%，增加8.58%股权的一致行动将触发要约收购义务。请补充披露：（1）前述
一致行动协议触发的要约收购义务是否符合豁免条件，是否取得中国证监会的豁免申请；（2）如无法取得豁免，后续的解决措施及对本次交易的影响。请财务
顾问和律师发表意见。
2、置入资产存在估值较高的风险。
（1）预案披露，本次置出资产评估值2.55亿元。置换对方将该资产无偿赠
与给准噶尔物资。请补充披露：1）准噶尔物资的股权情况，是否为公司控股股东的关联方；2）如是，本次交易的表决程序中公司控股股东是否回避表决；3）置换对方将2.55亿元资产无偿赠与准噶尔物资的原因，是否将该部分成本转移至
置入资产作价中，导致置入资产存在高估。请财务顾问发表意见。
（2）预案披露，华威医药的预估增值率高达1,247.26%。同时，华威医药近
三年有较多次股权转让，转让价格与本次交易作价差异较大。其中，2015年2月、4月分别将4.17%和5.83%的股权以2,000万元、2,800万元转让给上海礼安和LAV
Riches。请补充披露：（1）不到一年的时间内，华威医药评估值暴增的原因及
合理性，并结合历次转让价格与本次交易作价的差异，说明本次交易作价的公允性；（2）2015年2月、4月的股权转让是否有相应的估值报告作为参考。如有，
请披露当时的主要估值数据；如没有，请进一步说明定价的具体依据和考虑因素。
请财务顾问发表意见。
3、盈利预测补偿不足的风险。
（1）预案披露，华威医药2016-2018年承诺的净利润不低于1亿元、1.23亿元、
1.47亿元。但华威医药最近一期实现的净利润仅4,789万元。请补充披露：1）公
司2015年全年实现的净利润情况；2）结合行业监管政策的变化，以及公司目前正在进行的研究项目、项目周期、后续还需要经历的阶段，量化分析业绩承诺的可实现性；3）请按照《上市公司重大资产重组停复牌业务及信息披露指引》的相关要求，补充披露中介机构对盈利预测的专项报告。请财务顾问发表意见。
（2）预案披露，张孝清承诺置入资产未来三年累计实现的净利润不低于3.7
亿元，若置入资产实际实现的三年累计净利润小于承诺数，且差额与承诺净利润的比例大于10%，张孝清才对上市公司进行补偿，且按60%的比例进行补偿。请补充披露设置上述补偿方案的原因及合理性，是否会损害上市公司的利益。请财务顾问发表意见。
4、本次交易失败的风险。预案披露，本次置入资产为华威医药的原因与引
进战略投资者礼颐投资、瑞东资本关系密切。请补充披露：（1）协议转让与本
次交易之间的关系，包括但不限于任一交易失败是否影响另一交易；（2）结合
礼颐投资、瑞东资本与标的资产、标的资产股东的关系，说明其对于华威医药的控制力，在此基础上分析协议转让与本次交易的关系，及本次交易的失败风险。
请财务顾问发表意见。
5、本次交易导致公司商誉巨大的风险。预案披露，本次交易公司将置出鸿
基焦化有限责任公司66.08%的股权、豫新煤51%的股权、天然物产100%的股权
以及对一零一煤矿的债权。同时，拟置入资产增值率1,247.26%。请补充披露：
（1）置出资产是否为公司全部经营性资产、业务；（2）如否，其他资产的盈利、
资产规模情况，其他煤炭相关资产本次交易不置出的原因、未来的处置计划；（3）
如是，本次交易是否按照反向收购进行会计处理。如按照反向收购进行会计处理，公司将增加巨额商誉，请对此进行重大风险提示。请财务顾问发表意见。
二、关于置出资产
6、预案披露，本次置出资产之一鸿基焦化的全部股权评估值为1.87亿元，
较2013年的评估值4.86亿元大幅减少。请补充披露2013年评估时，鸿基焦化各资
产负债科目的评估情况，并结合前后两次评估时点的主要财务数据变动情况、评估增减值情况，量化分析本次评估值大幅下降的原因。请财务顾问和评估师发表意见。
7、预案披露，置出债权资产是百花村对一零一煤矿形成的其他应收款。请
补充披露：（1）一零一煤矿的所有权情况；（2）其他应收款的形成原因，是否
构成相关方对上市公司的非经营性资金占用；（3）结合上市公司的其他所有债
权情况，说明本次将一零一煤矿的其他应收款纳入置出资产范围的原因。请会计师和财务顾问发表意见。
三、关于置入资产所处行业和经营情况
8、预案披露，华威医药的主营业务分为临床前研究和临床研究，主要业务
模式为技术转让和技术开发，最近两年又一期平均毛利率达80%以上。请补充披露：（1）华威医药所处细分行业的市场竞争状况、主要竞争对手，以及公司的
市场份额、竞争优劣势；（2）按照主要业务类型和业务模式，分别披露最近两
年又一期的收入、成本、毛利率情况；（3）与同行业可比公司进行比较，说明
公司高毛利率的合理性；（4）最近一期毛利率较去年下降约9个百分点，请结合
业务模式、定价模式、行业政策说明毛利率下滑的原因，以及高毛利率的可持续性。请财务顾问发表意见。
9、预案披露，华威医药最近一期的预收款项高达3,889万元，请补充披露：
（1）大额预收款项的形成原因；（2）按照主要业务模式，分别披露盈利模式、
销售模式，以及具体的收入确认时点。请财务顾问发表意见。
10、预案披露，华威医药是中国领先的高端药物研发企业，目前已开发成功
数十个手性药物，在定向催化合成技术领域处于国内领先地位。药品研发方面，已开发项目超过200个，且多为新药项目，和同类型研发机构比较，具有先发优势。在临床前研究方面开展了多个化药和创新药品种的自主研究。请补充披露：
（1）与同行业可比公司比较，说明公司处于国内领先地位，药品研发具有高端、
先发优势的具体依据；（2）占收入前5名的药品研发项目的具体情况，包括但不
限于新药的注册分类、研发内容、项目周期、收益情况；（3）创新药研究的具
体情况，包括但不限于具体品种名称、注册分类、研发周期、投入金额、进展情况、是否已取得研究成果、收益情况；（4）目前正在进行的药品开发项目、自
主研究项目的基本情况、投入金额、项目周期及所处阶段。请财务顾问发表意见。
11、2015年，国家食药监总局要求相关企业开展药物临床试验数据自查核查
工作，该政策的出台对CRO企业有较大影响。请补充披露：（1）上述行业监管
政策的实施对公司经营业绩、业务量的具体影响，公司的应对措施；（2）结合
华威医药已实施和正在实施的研发项目，披露是否有药品注册申请不予批准或撤回的情况，如有，请披露药品的具体情况，自身投入的研发成本，已获得的收益情况，是否有向客户赔偿的风险。请财务顾问发表意见。
12、预案披露，华威医药有高水平的研发团队，硕士及硕士以上文凭的员工
约占员工总数的三分之一，专业性高。请补充披露：（1）从学历、资历、研究
成果等方面，与同行业可比公司、领先公司比较，量化分析研发团队在行业中的竞争优势；（2）本次交易完成后，研发团队成员是否会发生变动；（3）上述人
员是否承诺继续履职，及其承诺期限；（4）若研发人员流失对公司产生的具体
影响及其应对措施。请财务顾问发表意见。
13、预案披露，华威医药的预估增值率高达1,247.26%。请补充披露：（1）
预估的主要参数和假设，预测期内业务量的增长情况、营业收入增长率、折现率，以及预估的简要计算过程；（2）请以华威医药已实现的净利润为依据，计算本
次交易的市盈率，并与可比公司、可比交易比较，说明预估作价的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。
四、其他
14、预案披露，战略投资者礼颐投资、瑞东资本将为上市公司持续推荐后续
全球并购标的资产并参与管理。请补充披露：（1）上市公司或控股股东是否与
礼颐投资、瑞东资本签订未来推荐标的资产等服务协议。如有，披露具体内容。
如无，结合礼颐投资、瑞东资本投资的资产情况，说明未来持续推荐标的资产的可行性，目前是否有明确计划。如目前无明确计划，请针对前述信息披露作风险提示；（2）战略投资者未来在上市公司董事会成员的安排情况，说明其参与管
理的具体方式，对公司的公司治理及生产经营的影响。请财务顾问发表意见。
15、请补充披露本次重组交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系、
交易对方与上市公司控股股东、持股比例超过5%的股东之间是否存在关联关系，以及引入的战略投资者与交易对方是否存在关联关系或一致行动关系。请财务顾问发表意见。
16、请补充披露置入资产子公司最近两年又一期的财务数据。
上交所要求公司在2016年1月29日之前，针对上述问题对公司重大资产重组预案作相应修改并披露，同时书面回复。
目前，公司正积极组织相关各方按照问询函的要求落实相关意见，将尽快对本次重大资产重组相关文件进行补充和完善，并履行信息披露义务。
特此公告。
新疆百花村股份有限公司董事会
2016年 1月 26日
