健民药业集团股份有限公司
关于向美国“FE3公司”投资不超过 550万美元参与其 B轮融资的对外投资进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：FE3 Medical有限责任公司
●投资金额：550万美元
●特别风险提示:本次投资可能存在高估值风险、研发及审批风
险、产品先进性风险、汇率风险。
2015年 12月 4日公司第七届董事会第三十一次会议审议通过“关于向‘FE3公司’投资不超过550万美元参与其B轮融资的议案”，公司将以不超过 550万美元的自有资金（现金方式）参与 FE3 Medical有限责任公司（以下简称 FE3公司）B轮融资，详见公司在上海证券报、中国证券报、证券时报及上海证券交易所网站刊登的《关于向美国“FE3公司”投资不超过 550万美元参与其 B轮融资的对外投资公告》（12月 5日）及《关于向美国“FE3公司”投资不超过 550万美元参与其 B轮融资的补充公告》（12月 7日），现就本次对外投资的进展情况公告如下：
一、对外投资概述
（一）投资的基本情况
近日，公司与 FE3公司就本次对外投资签署相关协议，公司以自有资金 550万美元参与 FE3公司 B轮融资，即以 0.42648美元/股的
价格，认购 FE3公司 B类优先股 1289.62万股，FE3公司计划 B轮融
资 1200万美元，总计发行 B类优先股不超过 3000万股。
1、投资金额：550万美元，在协议签署后，一次性出资完成。
2、资金来源：自有资金
3、出资方式：现金方式出资
（二）公司投资 550万美元参与 FE3公司 B轮融资已获第七届董
事会第三十一次会议批准。
（三）本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资标的基本情况
（一）投资标的基本信息
公司名称：FE3 Medical有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册日期：2008年 8月 21日
注册地址：美国特拉华州威明顿市森特威尔路 400号主要办公地点：美国德克萨斯州圣安东尼奥市网络大街 12500号112室
法定代表人及实际控制人：Mir Imran
主营业务：药物给药方式研究（透皮离子给药系统的研究）
（二）FE3公司股权情况
1、FE3公司股权结构
FE3公司的股权由普通股和优先股构成，普通股为创始人股票及员工期权，A类优先股、B类优先股为 FE3公司进行 A轮融资、B轮融资分别产生的优先股，优先股较普通股有优先的收益权和优先的退出权，其中 B类优先股可优先于 A类优先股退出，投票权相同。若FE3公司 B轮融资资金 1200万美元能够全部融资到位，且不再新增融资的情况下，FE3公司的股权结构变化如下:
股权类别
B轮融资前 B轮拟融资
数量/股
B轮融资后
数量/股股权比例数量/股股权比例
普通股 37,190,134 39.65% 37,190,134 30.50%
其中：员工期权池 16,952,970 18.08% 16,952,970 13.90%
A类优先股 56,600,504 60.35% 56,600,504 46.42%
B类优先股 28,137,191 28,137,191 23.08%
合计 93,790,638 100% 121,927,829 100%
2、主要股东
FE3公司控股股东为 Incube Labs, LLC(简称 Incube Labs)。
Incube Labs为医学发明家、企业家兼投资人 Mir Imran领导，实际控制人为 Mir Imran，办公地址在美国加州圣何塞市林伍德大道 2051号。Incube Labs为一家跨学科生命科学研究实验室，专注于医学创新发展，主要从事创新医疗器械研发，涉及中枢神经系统，心血管系统，代谢疾病，消化系统疾病以及微营养等方面。Incube labs研发的自动可移植心率转变除颤仪，是同类型产品中第一个被美国食品药品监督管理局批准上市的。
若 FE3公司 B轮融资资金 1200万美元能够全部融资到位，且不再新增融资的情况下，Incube Labs及其旗下的投资基金合计持有 FE3公司 34.13%股权，德克萨斯州政府持有其 9.28%股权，主要股东持股
情况具体如下：
股东名册股权性质股权比例
Incube Labs及其旗下投资基金
普通股 7.79%
A类优先股 24.42%
B类优先股 1.92%
State of Texas A类优先股 9.28%
创始人、信托、投资公司等普通股 8.81%
其他基金、投资公司等 A类优先股 12.72%
员工期权池普通股 13.90%
健民集团 B类优先股 10.58%
国内某基金 B类优先股 3.85%
国内某基金 B类优先股 4.81%
香港某基金 B类优先股 1.92%
合计 100%
（三）FE3公司及其研发项目的基本情况
FE3公司为InCube labs旗下主要从事透皮离子给药系统研究的高技术企业，目前主要研发项目为开展口服铁剂不耐受的缺铁性贫血治疗研究，即通过透皮离子给药系统以达到治疗缺铁性贫血的目的。
FE3公司为一个研发公司，前期其主要资金来源于股东投入，2008年 9 月启动 A 轮融资作为公司日常研发资金的主要来源。截止 2015年 9月 30日，公司总资产 2,948美元。
FE3公司现阶段的主要研究方向为铁离子的体内递送研究，项目研究进度：目前该项目处于临床前资料研究阶段，现阶段已完成药物的筛选、动物试验吸收与分布检测、原料生产基本准备、安全性的初步试验、临床样品及透皮离子给药系统软硬件完善。
（四）FE3公司 B轮融资的资金用途
FE3公司计划B轮融资 1200万美元，其中公司出资 550万美元，认购 FE3公司 B类优先股 1289.62万股，若 FE3公司 B轮融资资金
1200 万美元能够全部融资到位，且不再新增融资的情况下，公司将占 FE3公司 10.58%股权。
FE3公司B轮融资资金将主要用于FE3公司2016-2018年三年的研发投入和厂房建设，人员工资支出和专利维护，咨询法律等方面的费用。
三、对外投资协议的签署情况
公司就出资550万美元参与FE3公司B轮融资事宜与FE3公司已完成相关协议的签署，协议的主要内容如下:
1、交易的定价依据：按 FE3公司 4000万美元的 B轮投前估值，
健民集团作为 B轮投资人，以 0.42648美元/股的价格，认购 B类优
先股 1289.62万股，总计投资金额 550万美元，在协议签署后，一次
性出资完成。
2、投资股权类别：B 轮可转换优先股（B 类优先股）。可按照
1:1的比例转换成 FE3公司的普通股。B类优先股与 A类优先股均为优先股。
3、股息：作为 B 类优先股股东，公司可以得到每年 5%的股息，
优先于 A类优先股和普通股的股息分派。该股息从 B类优先股发售出来起累积计算，到 FE3公司董事会认为适当时分派，或者到 FE3公司清算、B类优先股回购时在 FE3公司有可分配资产的情况下优于 A类优先股和普通股股东收到；
4、优先清算权：在进行最后清算、破产清算、并购、合并以及
出售 FE3公司全部或绝大部分资产时，相比较 FE3公司其他普通股和其他系列优先股的清算，B类优先股持有者具有优先获得 1.5倍原始
股价的清算；
5、期权池：在 B 轮融资股权首次交割前，FE3 公司将增加股票
期权计划中的股份数量，使得全部员工期权池，包括已发行的、已行使的和未发行的，接近 FE3公司完全稀释的融资后股份的 14%；
6、赎回权：B 类优先股与 A 类优先股的赎回价格应等同于适用
的优先股系列每股初始发行价，加上任何已计入或已宣布但未支付的股息。
7、董事会组成：FE3 公司董事会由 5 名董事组成，其中健民集
团委派董事 1名。
8、转换、防稀释：B 类优先股的持有者有权在任何时候将 B 类
优先股转化为普通股股份。B类优先股每股首次可以转化的普通股股份数，应为初始购买价除以每股 B 类优先股的转换价格（“转换价格”）。在首次，转换价格就是初始购买价。当后续融资股价低于 B轮融资价格时（惯行发行的例外证券除外，如员工期权的期权股票），12个月内，B类转换价格将按最新的低于 B轮融资的价格防稀释调整，12个月后按董事会批准的广泛权重法条款防稀释调整。
9、信息权：FE3 公司应在每个财年结束之后 180 天内，向公司
递送未审计的年度财务报表；并在每个财政季度结束之后 45 天内，递送由 FE3公司 CFO（首席财务官）证明的未审计的季度财务报表。
10、优先报价权（参与 FE3公司后续融资）：在 FE3公司后续融
资中，公司享有按比例购买 FE3 公司发行的证券股份的优先报价权，任何未经主要投资者认购的股份可以重新按比例分配给其他合格的主要投资者。该权利不适用于任何公开发售，并将在 FE3公司首次公开募股（IPO）或清算事件交割之前即刻终止。
11、优先购买权/联合售卖权：在 FE3公司 IPO之前，公司有权
按比例参加由 Ron Berenson, William Welch, Katherine Xaros and
InCube Labs, LLC,(“创建方”)举行的股票转让；且享有对此类转让的优先购买权，该优先购买权优先于 FE3公司本身的优先购买权。
任何未经主要投资者认购的股份可以重新按比例分配给其他合格的主要投资者。优先购买权和联合售卖权不适用于某些惯行的经许可的转让。
12、领售权：FE3公司普通股持有者将签订一个投票协议，规定
如果优先股多数持有者作为一个类别经投票批准 FE3公司出售（“经批准的出售”），则每个普通股持有者将投票“同意”表决，不对该经批准的出售进行反对。
13、保护性规定：除了 B类优先股对惯行事务的保护性类别投票，
对某些会产生影响的重要行动或者会对 B 类优先股的权利产生不成比例的影响的行为，包括任何其他系列优先股持有者拥有系列投票权的事件，还需要 B类优先股多数持有者的单独批准，具体包含有：超过 30 万美元的债务，以及超过总数 600 万股的股权激励和超过 250万股的个人股权激励。
14、投票权：投票是基于转换之后的股份情况，但也有法律和这
里规定的类别和系列投票权。每股 B类优先股拥有的投票数量等于每股 B类优先股转换之后可发行的普通股股份数。
15、登记权：经优先股转换发行的所有普通股股份以及创建方持
有的普通股股份（创建方的要求登记权和附带登记权除外）将被视为“可登记证券”。（1）要求登记权：在(i)交割五年后、(ii) IPO
六个月后，二者较早者，持有 25%的当时公开发行出售的可登记证券的人可以要求其持股的公司进行一次（完善的）登记。（2）附带登
记权：可登记证券的持有者将有权按照此类性质交易的惯例在 FE3公司所有的申请上市登记表上进行附带登记的权利。（3）S-3 权利：
投资方有权在 S-3 表（若被投资方有该表）上进行最多三（3）次要
求登记的权利，以及在任何十二（12）个月的阶段在 S-3表上进行不
超过一（1）次的要求登记的权利，只要此类登记出售是由至少持有
5%的公开发行出售的可登记证券的持有人发起的。
16、在中国市场合作的首轮谈判权：公司和 FE3公司已签订相关
协议，协议规定从首次交割日起到 FE3公司向公司递交含铁皮肤药贴产品（“产品”）在首次人类临床试验参与者的测试结果总结报告之间的任何时候，公司有权与 FE3公司就签署产品在中国的许可协议进行为期 90 天的独家谈判。FE3 公司在上述谈判期终止后三个月内不得就产品签订比与公司谈判达成的条件更为优惠的任何许可协议。
17、争议解决:公司签署的投资协议，或根据投资协议执行的或
任何前述（包括但不限于）由合同、侵权或法规方面索赔执行而产生的任何协议或其他契据的解释、执行或违约引发或相关的任何矛盾、争议或索赔应由任何一方提出，根据当前美国仲裁协会有关商业仲裁规则在特拉华州法律解释。仲裁人所做的任何判决或裁定具有最终法律效力、约束力和不可上诉性，判决可由任何具有管辖权的州或联邦法庭做出。仲裁人应根据适用的实体法对争议进行决断。
四、对外投资的目的及影响
1、FE3 公司开发的透皮离子给药系统补铁治疗缺铁性贫血具有
独特性及广阔的市场前景，符合公司的整体战略规划，并与公司妇儿产品定位具有战略协同性。
2、本次对外投资有利于拓展公司投资和研发思路，与国际研发
前沿快速接轨。
3、投资完成后，公司有机会进行下一步深入合作，将该技术在
中国开展市场开发合作；FE3公司可作为健民集团新型给药技术的国际技术平台，今后在其他高科技医药产品开发上可达成更深远的合作。
五、对外投资的风险分析
1、FE3公司近年来估值增长较快，存在估值过高风险。
2、研发项目具有较大的复杂性、风险性和不确定性，存在研发
失败、相关行政审批无法获批及研发产品先进性被赶超等风险；
3、公司财务报表以人民币核算，存在因汇率波动造成汇兑损失
的风险。
六、备查文件
1.第七届董事会第三十一次会议决议
2.公司与 Fe3公司签署的相关投资协议
特此公告。
健民药业集团股份有限公司
董事会
二○一六年一月二十六日
