上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于福建东百集团股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 14 楼
电话：021-61059000 传真：021-61059100 邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所
关于福建东百集团股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会的法律意见书
致：福建东百集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受福建东百集团股份有限公
司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2016 年第一次临时股东大会（以下简
称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会
规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《福建东百集团股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资
料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司董事会已于
2016 年 1 月 7 日在上海证券交易所网站发布了关于召开本次股东大会的通知，
将本次股东大会的召开时间、地点、会议审议事项、会议出席对象、登记方法等
予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。
本次股东大会于 2016 年 1 月 22 日（星期五）下午 14:00 在福建东百集团股
份有限公司 17 楼第二会议室（福州市鼓楼区八一七北路东百大厦）如期召开。
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会议召开的时间、地点与本次股东大会通知的内容一致。本次股东大会采取现场
投票与网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易所交易系统和互联网系统
向公司股东提供了网络形式的投票平台，网络投票的时间和方式与公告内容一
致。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则（2014
年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席本次股东大会现
场会议的股东及股东代理人为 8 名，代表有表决权的股份 232,250,655 股，占公
司股份总数的 51.71%；通过上海证券交易所交易系统和互联网系统取得的网络
表决结果显示，参加公司本次股东大会网络投票的股东共 1 人，持有公司股份数
2,100 股，占公司股份总数的 0.00047 %。据此，出席公司本次股东大会表决的
股 东 及 股 东 代 理 人 共 9 人 （ 包 括 网 络 投 票 方 式 ）， 持 有 公 司 股 份 数
232,252,755 股，占公司股份总数的 51.71 %。以上股东均为截止 2016 年 1 月 15
日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记
在册的持有本公司股票的股东。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
公司董事、监事、高级管理人员以及锦天城律师出席了本次股东大会。
本所律师认为，上述人员其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会的审议的内容
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2、审议《关于公司 2016 年非公开发行股票方案的议案》
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2.01、发行股票的种类和面值
2.02、发行方式
2.03、发行数量
2.04、发行对象及认购方式
2.05、发行价格及定价方式
2.06、锁定期安排及上市地点
2.07、募集资金用途
2.08、滚存利润安排
2.09、本次发行决议有效期
3、审议《关于公司 2016 年非公开发行股票预案的议案》
4、审议《关于公司 2016 年非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报
告的议案》
5、审议《关于公司 2016 年非公开发行股票涉及关联交易的议案》
6、审议《关于同意公司与本次非公开发行对象签署<附条件生效的股份认购
协议>的议案》
7、审议《关于提请批准丰琪投资免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
8、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
9、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关
事项的议案》
10、审议《关于公司 2016 年非公开发行股票摊薄即期收益风险提示的议案》
11、审议《关于公司房地产业务专项自查报告的议案》
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东
大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票与网
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络投票相结合的表决方式，通过了如下决议：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：同意 27,379,396 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
100.00 %；反对 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00 %；弃权
0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00 %。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计
持有公司 5%以下股份的股东，下同）表决结果：同意 8,121 股，反对 0 股，弃
权 0 股。
关联股东回避了该议案的表决。
2、审议通过《关于公司 2016 年非公开发行股票方案的议案》
2.01、发行股票的种类和面值
表决结果：同意 27,379,396 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
100.00 %；反对 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00 %；弃权
0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00 %。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计
持有公司 5%以下股份的股东，下同）表决结果：同意 8,121 股，反对 0 股，弃
权 0 股。
关联股东回避了该议案的表决。
2.02、发行方式
表决结果：同意 27,379,396 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
100.00 %；反对 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00 %；弃权
0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00 %。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计
持有公司 5%以下股份的股东，下同）表决结果：同意 8,121 股，反对 0 股，弃
权 0 股。
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关联股东回避了该议案的表决。
2.03、发行数量
表决结果：同意 27,379,396 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
100.00 %；反对 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00 %；弃权
0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00 %。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计
持有公司 5%以下股份的股东，下同）表决结果：同意 8,121 股，反对 0 股，弃
权 0 股。
关联股东回避了该议案的表决。
2.04、发行对象及认购方式
表决结果：同意 27,379,396 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
100.00 %；反对 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00 %；弃权
0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00 %。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计
持有公司 5%以下股份的股东，下同）表决结果：同意 8,121 股，反对 0 股，弃
权 0 股。
关联股东回避了该议案的表决。
2.05、发行价格及定价方式
表决结果：同意 27,379,396 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
100.00 %；反对 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00 %；弃权
0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00 %。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计
持有公司 5%以下股份的股东，下同）表决结果：同意 8,121 股，反对 0 股，弃
权 0 股。
关联股东回避了该议案的表决。
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2.06、锁定期安排及上市地点
表决结果：同意 27,379,396 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
100.00 %；反对 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00 %；弃权
0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00 %。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计
持有公司 5%以下股份的股东，下同）表决结果：同意 8,121 股，反对 0 股，弃
权 0 股。
关联股东回避了该议案的表决。
2.07、募集资金用途
表决结果：同意 27,379,396 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
100.00 %；反对 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00 %；弃权
0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00 %。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计
持有公司 5%以下股份的股东，下同）表决结果：同意 8,121 股，反对 0 股，弃
权 0 股。
关联股东回避了该议案的表决。
2.08、滚存利润安排
表决结果：同意 27,379,396 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
100.00 %；反对 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00 %；弃权
0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00 %。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计
持有公司 5%以下股份的股东，下同）表决结果：同意 8,121 股，反对 0 股，弃
权 0 股。
关联股东回避了该议案的表决。
2.09、本次发行决议有效期
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表决结果：同意 27,379,396 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
100.00 %；反对 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00 %；弃权
0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00 %。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计
持有公司 5%以下股份的股东，下同）表决结果：同意 8,121 股，反对 0 股，弃
权 0 股。
关联股东回避了该议案的表决。
3、审议通过《关于公司 2016 年非公开发行股票预案的议案》
表决结果：同意 27,379,396 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
100.00 %；反对 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00 %；弃权
0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00 %。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计
持有公司 5%以下股份的股东，下同）表决结果：同意 8,121 股，反对 0 股，弃
权 0 股。
关联股东回避了该议案的表决。
4、审议通过《关于公司 2016 年非公开发行股票募集资金投资项目可行性研
究报告的议案》
表决结果：同意 232,252,755 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
100.00%；反对 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0
股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。
其中，中小投资者表决结果：同意 8,121 股，反对 0 股，弃权 0 股。
5、审议通过《关于公司 2016 年非公开发行股票涉及关联交易的议案》
表决结果：同意 27,379,396 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
100.00 %；反对 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00 %；弃权
0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00 %。
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其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计
持有公司 5%以下股份的股东，下同）表决结果：同意 8,121 股，反对 0 股，弃
权 0 股。
关联股东回避了该议案的表决。
6、审议通过《关于同意公司与本次非公开发行对象签署<附条件生效的股份
认购协议>的议案》
表决结果：同意 27,379,396 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
100.00 %；反对 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00 %；弃权
0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00 %。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计
持有公司 5%以下股份的股东，下同）表决结果：同意 8,121 股，反对 0 股，弃
权 0 股。
关联股东回避了该议案的表决。
7、审议通过《关于提请批准丰琪投资免于以要约收购方式增持公司股份的
议案》
表决结果：同意 27,379,396 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
100.00 %；反对 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00 %；弃权
0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00 %。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计
持有公司 5%以下股份的股东，下同）表决结果：同意 8,121 股，反对 0 股，弃
权 0 股。
关联股东回避了该议案的表决。
8、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意 232,252,755 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
100.00%；反对 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0
股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。
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其中，中小投资者表决结果：同意 8,121 股，反对 0 股，弃权 0 股。
9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
相关事项的议案》
表决结果：同意 232,252,755 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
100.00%；反对 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0
股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。
其中，中小投资者表决结果：同意 8,121 股，反对 0 股，弃权 0 股。
10、审议通过《关于公司 2016 年非公开发行股票摊薄即期收益风险提示的
议案》
表决结果：同意 27,379,396 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
100.00 %；反对 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00 %；弃权
0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00 %。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计
持有公司 5%以下股份的股东，下同）表决结果：同意 8,121 股，反对 0 股，弃
权 0 股。
关联股东回避了该议案的表决。
11、审议通过《关于公司房地产业务专项自查报告的议案》
表决结果：同意 232,252,755 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
100.00%；反对 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0
股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。
其中，中小投资者表决结果：同意 8,121 股，反对 0 股，弃权 0 股。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件
以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。
五、结论意见
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综上所述，本所律师认为，公司 2016 年第一次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均
符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和
其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法
有效。
（以下无正文）
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