深圳市盐田港股份有限公司二00六年年度股东大会的法律意见书
致：深圳市盐田港股份有限公司
广东恒通程律师事务所（下称“本所”）律师所作本法律意见书，是根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、中国证监会《上市公司股东大会规则》
（下称《股东大会规则》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（下称《上市规则》）及《深圳市盐田港股份有限公司章程》（下称《公司章程》）等相关规定而出具。
深圳市盐田港股份有限公司 （下称“股份公司”）委托本所为其本次召开的二 00 六年年度股东大会的合法性出具法律意见书。本所指派刘峰律师（下称“本所律师”）具体完成前述委托事项。本所律师出席了股份公司本次年度股东大会，根据《公司法》、《证券法》等相关法规要求，按照律师行为公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次年度股东大会涉及的事项及相关文件作了必要的审查，并依法律规定核查和验证了本次年度股东大会的召集召开程序、出席会议人员的资格、股东大会的表决程序等法律问题，现出具法律意见如下：
一、本次年度股东大会的召集召开程序
1、本次年度股东大会的召集是由股份公司董事会于2007 年4 月26 日在江门市新会区召开的第三届董事会第十二次会议上作出的决定，并经全体到会董事审议表决通过。召开本次年度股东大会的“通知”已于2007 年4 月28 日在《中国证券报》、《证券时报》同时刊登公告。
2、“通知”列明了召开本次年度股东大会的时间为2007 年 5 月18 日上午9 时30 分，地点是深圳市盐田港海港大厦一楼会议室。列明审议的事项有：《审议公司2006 年财务决算方案》、《审议公司2006年利润分配方案》、《审议公司董事会2006 年工作报告》、《审议公司监事会 2006 年工作报告》、《审议公司独立董事2006 年工作报告》、 《审议关于续聘深圳南方民和会计师事务所的事项》。
3、本次年度股东大会现于 2007 年 5 月 18 日上午在深圳市盐田港海港大厦一楼会议室召开，出席会议的股东及股东代理人5 人，代表股份数额共838,972,300 股，占股份公司股本总额的67.39%。
经审核：股份公司本次年度股东大会的召集召开程序等内容与在前“通知”公告一致，且符合《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》及《公司章程》等规定。
二、本次年度股东大会出席人员和召集人的资格
出席本次年度股东大会的股东及股东代理人共5 人，股东均出示了作为股东或法定代表人资格的有效证明、身份证和持股凭证；股东代理人均出示了股东授权委托书及身份证和持股凭证。此外，出席（列席）本次年度股东大会的还有股份公司的董事、监事和高级管理人员共 11 人。
经审查：上述出席大会人员及召集人均具备了出席本次年度股东大会的合法资格。
三、本次股东大会的提案
本次年度股东大会所审议的事项（提案）与在前“通知”公告内容相符。
本次年度股东大会未发生单独或者合计持有股份公司股本总额
3%以上的股东提出新议案的情形。
四、本次年度股东大会的表决程序
根据《公司章程》的规定，本次年度股东大会所审议之各项事项，应由出席会议的股东所持表决权的 1/2 以上通过。在表决的过程中，到会股东及股东代理人对列明的各项议案（事项）进行了认真审议，采取书面记名方式投票表决，大会依规监票，当场公布了上述六项审议事项表决获得通过的结果。本所律师认为：到会所有股东及股东代理人的投票意思表示真实，签名真实，程序公开、公正，所审议事项均获得决议通过；该大会表决程序符合《公司法》、《规范意见》、《上市规则》及《公司章程》等规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：经见证，股份公司本次年度股东大会的召集及召开程序合法有效；出席本次年度股东大会的人员资格合法有效；本次股东大会的表决程序合法有效；依此合法程序作出的股东大会决议合法有效。
本所同意将本法律意见书依相关规定予以公告，并对本所出具的法律意见承担相应责任。
本法律意见书正本三份。
广东恒通程律师事务所
经办律师：刘峰
二00 七年五月十八日
