山东济宁如意毛纺织股份有限公司
中德证券有限责任公司
关于中国证券监督管理委员会
《山东济宁如意毛纺织股份有限公司非公开发行
股票申请文件反馈意见》的回复
保荐机构（主承销商）
二零一六年一月
关于山东济宁如意毛纺织股份有限公司
非公开发行股票申请文件的反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为山东
济宁如意毛纺织股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“山东如意”）
非公开发行 A 股股票之保荐机构，根据贵会《山东济宁如意毛纺织股份有限公
司非公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见
通知书 153127 号，以下简称“反馈意见”）的要求，并按照《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、
法规和文件的规定，对涉及本次非公开发行股票的特定事项进行了尽职调查、
审慎核查，组织山东如意、北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”）、
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）、山东和信会
计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“标的资产会计师”）及北京中和谊资
产评估有限公司（以下简称“标的资产评估师”）对贵会的反馈意见答复如下，
请审核。
本回复的字体：
反馈意见所列问题 黑体
对问题的回复 宋体
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释义
本次非公开发行股票/本
指 公司以非公开方式向特定对象发行股票的行为
次非公开发行/本次发行
2015 年 3 月 14 日，即公司第七届董事会第四次会议决议
定价基准日 指
公告日
毛纺集团 指 山东如意毛纺集团有限责任公司
如意投资 指 济宁如意投资有限公司
如意科技 指 山东如意科技集团有限公司
如意进出口 指 山东济宁如意进出口有限公司
温州庄吉 指 温州庄吉服饰有限公司
庄吉集团 指 庄吉集团有限公司
泰安如意 指 泰安如意科技时尚产业有限公司
英国泰勒 指 英国泰勒&洛奇（哈德斯菲尔德）有限公司
新疆嘉和 指 新疆嘉和毛纺织有限公司
张家港贸易 指 山东济宁如意张家港保税区国际贸易有限公司
新乐毛纺 指 张家港保税区新乐毛纺织造有限公司
香港恒成国际发展有限公司，英文名称 Forever Winner
香港恒成 指
International Development Limited
山东如意科技集团有限公司下属从事毛纺织类服装业务
如意科技服装资产 指
的经营实体
本次非公开发行拟收购的如意科技服装资产、泰安如意、
标的资产 指
温州庄吉
董事会 指 山东济宁如意毛纺织股份有限公司董事会
股东大会 指 山东济宁如意毛纺织股份有限公司股东大会
北京国枫律师事务所关于山东济宁如意毛纺织股份有限
补充法律意见书 指
公司非公开发行股票的补充法律意见书之一
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期、最近三年及一期 指 2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月
如意纺 指 2009 年公司研发的“高效短流程嵌入式复合纺纱技术”
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一、重点问题
问题 1：申请人于 2015 年 1 月 19 日停牌，并于 3 月 16 日复牌并公告本次
非公开发行预案。请申请人说明本次发行定价是否能够真实反映公司股票市场
价格，本次非公开发行股票的筹划过程及合法合规性，本次发行是否存在《上
市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）款的情形。请保荐机构和申请人
律师对此进行核查并发表明确意见。
【回复】：
一、本次非公开发行的定价情况
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第四次会议决议公
告日（2015 年 3 月 14 日）。本次非公开发行股票价格为不低于定价基准日前
20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日公司 A
股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量），即发行价格不低于 9.14 元/股。
若公司股票在定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项的，发行底价应当根据《深圳证券交易所交易规则》
相关规定的计算公式确定的“除权（息）参考价”进行相应调整。最终发行价
格将在公司获得中国证监会发行核准批文后，在不低于发行底价的基础上根据
竞价结果由董事会和保荐机构（主承销商）根据价格优先原则确定。
根据公司第七届董事会第五次会议决议及 2014 年度股东大会决议审议通
过的公司 2014 年度利润分配方案，公司 2014 年年度权益分派方案实施完毕后，
本次非公开发行股票的发行底价相应调整为 9.13 元/股。
公司关联方如意科技不参与本次发行的市场询价过程，其认购价格与其他
特定投资者通过竞价方式最终确定的发行价格相同。
公司本次非公开发行股票的定价情况符合《上市公司证券发行管理办法》
的相关规定。
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二、本次非公开发行履行的审批程序
1、董事会批准程序
公司于 2015 年 3 月 12 日召开的第七届董事会第四次会议审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的
议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等有关本次非公开发行股票
的议案；鉴于标的资产审计、评估工作已完成，2015 年 10 月 12 日召开的第
七届董事会第八次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议
案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等有关本次非公开
发行股票的议案。
公司独立董事对相关议案进行了事先认可并发表了独立意见。
2、股东大会批准程序
2015 年 10 月 28 日，公司召开了 2015 年第三次临时股东大会，会议审议
通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开
发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
等有关本次非公开发行股票的议案。
本次股东大会采取以现场投票和网络投票相结合的表决方式。为尊重中小
投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次
股东大会采用中小投资者单独计票。
公司上述董事会、股东大会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规、
规范性文件以及公司章程的规定，决议内容合法有效。
三、本次非公开发行的筹划过程及履行的停复牌程序
2014 年 11 月 6 日，公司董事长邱亚夫、董事会秘书徐长瑞、如意科技执
行总裁王燕、如意科技总会计师岳呈方在公司会议室共同商讨重大不确定事项，
拟聘请中介机构策划再融资方案。
2014 年 11 月 12 日，公司董事会秘书徐长瑞、总会计师张义英、如意科
技执行总裁王燕、如意科技副总裁苏晓、如意科技财务副总会计师孙宇红及保
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荐机构陈亚东、滕树形、党天骏、樊佳妮以及相关中介机构人员在公司会议室
召开第一次中介机构协调会议，研究本次非公开发行相关事宜，初步探讨发行
方案及工作时间表，制定例会工作制度、项目保密制度等。
自 2014 年 11 月 12 日至 2015 年 1 月 19 日期间，公司及各中介机构相关
负责人于公司会议室共召开六次中介机构协调会议，讨论并确定了可行的本次
非公开发行方案，对工作重点、难点问题进行研究，各中介机构按照工作时间
表积极推进。
项目筹划过程中，公司高度重视内幕信息的保密工作，严格遵守深交所规
定，对交易进程进行了严格的管理，将相关交易进程备忘录、内幕信息知情人
名单向深交所进行了报备。
由于公司筹划重大不确定事项，为避免引起公司股价波动，维护投资者利
益，保证公平信息披露，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2015 年 1 月
19 日开市起停牌。停牌期间，公司已根据相关规定，每 5 个交易日披露相关事
件的进展情况。
2015 年 3 月 12 日，公司召开第七届董事会第四次会议、第七届监事会第
四次会议审议通过了公司非公开发行股票等事项的相关议案，并于 2015 年 3
月 16 日复牌并公告。
公司本次非公开发行股票筹划过程中采取了严格的保密措施，筹划过程中
公司股票未发生异动，筹划过程及履行的停复牌程序符合深圳证券交易所《深
圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》及相关备忘录等的规定。
四、复牌后公司股票价格波动情况
公司于 2015 年 3 月 16 日复牌后，连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累
计达 20%。根据《深圳证券交易所股票交易规则》的有关规定，属于股票交易
异常波动。公司进行了自查，询问了公司控股股东及实际控制人，并披露了《山
东 济 宁 如意 毛 纺 织股 份 有 限公 司 股 票交 易 异 常波 动 公 告》 （ 公 告代 码 ：
2015-019），公司关于本次非公开发行股票的相关工作当时处于正常进行中，
公司及控股股东、实际控制人不存在应披露而未披露的重大事项或处于筹划阶
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段的重大事项，公司已提醒投资者注意投资风险。
2015 年 3 月 16 日公司股票开市起复牌，2015 年 3 月 16 日-2015 年 4 月
14 日为公司复牌后之 20 个交易日。根据万得资讯交易数据，上述期间公司和
深圳证券交易所中小板综合指数（399101）、万得资讯纺织品指数（882455）
的收盘价格以及波动情况如下表所示：
股票收盘价-复权后 万得资讯纺织品指数
日期 中小板综合指数（点）
（元/股） （点）
2015 年 3 月 16 日 11.41 2,232.38 3,250.18
2015 年 4 月 14 日 15.82 2,788.96 4,315.53
波动幅度 38.65% 24.93% 32.78%
剔除大盘影响涨跌幅 13.72%
剔除同行业板块影响
5.87%
涨跌幅
剔除大盘因素或同行业板块因素影响后，公司股价在复牌后 20 个交易日内
累计涨跌幅没有超过 20%。
综上所述：
（1）本次非公开发行股票价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A
股股票交易均价的 90%，并根据定价基准日至发行期首日期间派息事项作相应
调整，最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准批文后，在不低于发行
底价的基础上根据竞价结果由董事会和保荐机构（主承销商）根据价格优先原
则确定。同时，公司关联方如意科技不参与本次发行的市场询价过程，其认购
价格与其他特定投资者通过竞价方式最终确定的发行价格相同。本次非公开发
行股票的定价情况符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定；
（2）公司本次非公开发行相关董事会、股东大会的召集、召开、表决程序
符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，公司独立董事对相关
议案进行了事先认可并发表了独立意见，股东大会采取现场记名投票与网络投
票相结合的方式进行表决，中小投资者对相关议案单独计票，为中小投资者参
与本次非公开发行的审议表决提供了便利；
（3）公司从 2014 年 11 月 6 日开始筹划本次公开发行股票事宜，因在筹
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划本次非公开发行期间存在重大不确定性，为维护投资者利益，避免对公司股
价造成重大影响，公司股票自 2015 年 1 月 19 日开市起停牌，并于 2015 年 3
月 16 日开市起复牌。停牌期间，公司按规定发布了《关于股票临时停牌的公告》、
《股票继续停牌公告》、《重大事项停牌进展公告》，并积极与相关各方协商
落实本次非公开发行方案。公司本次非公开发行筹划过程中采取了严格的保密
措施，筹划过程中公司股票未发生异动，筹划过程及履行的停复牌程序符合深
圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》及相关备忘录
等的规定；
（4）公司股价在复牌后连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值虽然累计达
20%，但是公司进行了自查并公告，公司关于本次非公开发行股票的相关工作
当时处于正常进行中，公司及控股股东、实际控制人不存在应披露而未披露的
重大事项或处于筹划阶段的重大事项。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，
公司股价在复牌后 20 个交易日内累计涨跌幅没有超过 20%；
（5）为增强公司竞争力，提升公司盈利能力，公司计划通过本次非公开发
行购入下游服装类优质资产，延伸产业链，增强抗风险能力与盈利能力；同时
投资新建项目从而提高公司产品的工艺技术水平，拓宽市场；有利于提升公司
的影响力和综合竞争能力，有利于公司全体股东的利益。因此，本次发行定价
能够真实反映公司股票市场价格，本次发行不存在《上市公司证券发行管理办
法》第三十九条（七）款的情形。
五、保荐机构及发行人律师核查意见
保荐机构核查了发行人本次非公开发行的停复牌公告，本次非公开发行董
事会、股东大会相关决议和非公开发行预案等相关文件。
经核查，保荐机构认为：发行人本次非公开发行定价能够真实反映公司股
票市场价格，本次非公开发行股票筹划过程合法合规，本次非公开发行股票不
存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）款“严重损害投资者合
法权益和社会公共利益的其他情形”。
发行人律师认为：发行人本次非公开发行股票的定价情况符合《上市公司
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证券发行管理办法》的关于上市公司非公开发行股票定价的有关规定；发行人
召开的关于本次非公开发行的董事会、股东大会的召集、召开、表决程序符合
有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，相关决议内容合法有效；
发行人本次非公开发行股票筹划过程及停复牌程序符合深交所的相关规定；剔
除大盘因素或同行业板块因素影响后，发行人股价在复牌后 20 个交易日内累计
涨跌幅没有超过 20%，本次发行定价能够真实反映发行人股票市场价格，本次
发行不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）款的情形。
问题 2：请申请人明确其关联方山东如意科技集团有限公司本次认购股票
数量及比例的上限。
申请人董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股
东参与本次认购的（董事会确定参与认购的），请保荐机构和申请人律师核查
其从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减
持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证
券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具
承诺并公开披露。
【回复】：
一、如意科技认购本次发行股票的上限
公司于 2015 年 10 月 13 日公告《山东济宁如意毛纺织股份有限公司非公
开发行股票预案（修订稿）》，确定公司本次非公开发行募集资金总额不超过
18.38 亿元，发行价格不低于 9.14 元/股。根据公司第七届董事会第五次会议决
议及 2014 年度股东大会决议审议通过的公司 2014 年度利润分配方案，公司
2014 年年度权益分派方案实施完毕后，本次非公开发行股票的发行底价相应调
整为 9.13 元/股，公司拟发行股票数量为不超过 23,000.00 万股。若公司股票
在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息
事项，本次发行数量将作出相应调整。最终发行数量由董事会按照股东大会的
授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。公司
关联方如意科技承诺认购的股份数量不低于本次非公开发行股票总量的 10%。
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根据公司于 2015 年 12 月 30 日召开的第七届董事会第十一次会议及于
2016 年 1 月 15 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过的《关于与认
购对象签署<非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购补充协议之二>暨关
联交易的议案》，如意科技根据相关法律法规及自身发展规划，决定以现金认
购不低于本次非公开发行股票总量的 10%且不超过本次非公开发行股票总量的
40%，即此次认购股票数量的上限为 9,200 万股。
二、发行人董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上
的股东未参与本次认购
截至 2015 年 12 月 31 日，本次非公开发行的认购方如意科技是毛纺集团
和如意进出口的控股股东，持股比例分别为 52.01%与 100%，毛纺集团与如意
进出口分别持有上市公司 26.29%和 2.94%的股权。
经核查，保荐机构认为：截至本反馈意见回复出具之日，除毛纺集团和如
意进出口的控股股东如意科技参与本次认购外，发行人董事、监事、高级管理
人员以及持有发行人 5%以上股份的股东未参与本次非公开发行的认购。
发行人律师认为：根据发行预案，截至《补充法律意见书》出具之日，除
毛纺集团与如意进出口的控股股东如意科技参与本次认购外，发行人董事、监
事、高级管理人员以及持有发行人 5%以上股份的股东未参与本次非公开发行
的认购。
三、如意科技及其控制的企业从定价基准日前六个月至本次发行完成后六
个月内不存在减持情况或减持计划
保荐机构就如意科技及其控制的毛纺集团与如意进出口，从定价基准日前
六个月至 2016 年 1 月 5 日的减持情况向中国证券登记结算有限公司深圳分公
司进行了查询，取得了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（业务单
号：114000013650）。经核查，保荐机构认为：如意科技、毛纺集团与如意
进出口自定价基准日前六个月至 2016 年 1 月 5 日，不存在减持上市公司股票
的情形。
经核查，如意科技、毛纺集团与如意进出口以及发行人实际控制人邱亚夫
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已出具《承诺函》，承诺自本次发行定价基准日即 2015 年 3 月 14 日前六个月
至《承诺函》出具之日，不存在减持所持有上市公司股份的情况；自《承诺函》
出具之日至上市公司本次发行完成后六个月内，无减持所持有上市公司股份的
计划或安排；如违反承诺，其减持上市公司股份所得收益均归上市公司所有，
并依法承担由此产生的全部法律责任。
发行人已于 2016 年 1 月 22 日将上述承诺函相关内容在指定信息披露网站
进行公告。
综上，保荐机构认为：如意科技认购本次非公开发行的股份数量不低于本
次非公开发行股票总量的 10%，且不超过本次非公开发行股票总量的 40%；截
至本反馈意见回复出具之日，除毛纺集团与如意进出口的控股股东如意科技参
与本次认购外，发行人董事、监事、高级管理人员以及持有发行人 5%以上股
份的股东未参与本次非公开发行的认购；根据《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》及相关方出具的承诺文件，从定价基准日前六个月至本次发行完
成后六个月内，如意科技、毛纺集团与如意进出口以及发行人实际控制人邱亚
夫不存在减持所持有上市公司股份的计划或安排。
发行人律师认为：根据发行预案、发行人 2016 年第一次临时股东大会审
议通过的相关议案及发行人与如意科技签署的补充协议，如意科技认购本次非
公开发行的股份数量不低于本次非公开发行股票总量的 10%，且不超过本次非
公开发行股票总量的 40%；根据发行预案，截至本补充法律意见书出具之日，
除毛纺集团与如意进出口的控股股东如意科技参与本次认购外，发行人董事、
监事、高级管理人员以及持有发行人 5%以上股份的股东未参与本次非公开发
行的认购；根据《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及相关方出具的
承诺文件，从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内，如意科技、毛
纺集团与如意进出口以及发行人实际控制人邱亚夫不存在减持所持有上市公司
股份的计划或安排。
问题 3：根据本次发行预案所述，如意纺高档精纺面料项目投资包括购买
工业园内土地；科研中心项目为建设科研大楼；如意纺 200 万套高档西装项目
包含无形资产费 5,483.66 万元。
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请申请人说明本次募集资金投向是否包含支付土地取得成本，项目实施主
体是否已经取得上述募投项目的用地，本次发行是否符合《上市公司证券发行
管理办法》第十条（一）、（二）款的规定。请保荐机构和申请人律师对此进
行核查并发表明确意见。
【回复】：
一、本次非公开发行在建募投项目涉及的土地情况
1、如意纺高档精纺面料项目及科研中心项目涉及的土地情况
根据发行人 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《关于实施资产置换
暨关联交易并与关联方签署<资产置换协议>的议案》，发行人将其部分应收账
款及全资子公司张家港贸易公司原毛、毛条等存货作为置出资产，与发行人关
联方如意科技在建的如意纺高档精纺面料项目、科研中心项目已投入资产进行
置换。
截至 2014 年 12 月 31 日，公司置入资产账面价值为 16,577.44 万元，评
估值为 18,491.87 万元；公司置出资产账面价值为 18,491.80 万元，评估价值
为 17,355.24 万元。参考上述资产的账面价值及评估结果，经交易各方协商确
定，本次置入资产和置出资产的交易价格均为 18,491.80 万元。
根据《资产置换协议》、《资产评估报告》（中和谊评报字[2015]11013
号），该次置换资产中已包含了本次非公开发行募投项目如意纺高档精纺面料
项目的工业园内土地及科研中心项目的土地，上述如意纺高档精纺面料项目工
业园内土地及科研中心项目土地情况具体如下：
项目 地址 面积（㎡） 用途 终止日期 产权证号 权属人
济开国用
如意纺高档精 高 新 区
（2008）第
纺面料项目用 327 国 道 28,577.9 工业 2052.3.18 如意科技
地 北
号
高 新 区 济宁国用
科研中心项目
327 国 道 30,036 工业 2052.3.18 [2015]第 如意科技
用地
北 08121249 号
综上，发行人已通过发行人自有资产与如意科技实施资产置换的方式，先
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行取得了如意纺高档精纺面料项目及科研中心项目涉及的土地使用权；根据发
行人提供的土地使用权证并经查验，截至本反馈意见回复出具之日，上述土地
的土地使用权过户手续仍在办理之中。
鉴于发行人已通过上述资产置换的方式取得了如意纺高档精纺面料项目及
科研中心项目涉及的土地使用权，故本次募集资金投向不包含支付上述土地取
得成本。
2、如意纺 200 万套高档西装项目涉及的土地情况
根据发行预案，如意纺 200 万套高档西装项目相关情况具体如下：
募投项目 项目名称 实施主体
收购项目之一 收购泰安如意 100%股权 上市公司
建设项目之一 如意纺 200 万套高档西装项目 泰安如意
即本次非公开发行所募集资金部分用于购买泰安如意的全部股权并部分投
入至泰安如意实施的如意纺 200 万套高档西装项目；泰安如意实施的如意纺
200 万套高档西装项目已取得的土地使用权情况具体如下：
项目 地址 面积（㎡） 用途 终止日期 产权证号 权属人
岱岳区满庄
如意纺 200 泰土国用
镇 104 国道
万套高档西 215,038 工业 2064.2.28 [2015 第 泰安如意
以东、以南留
装项目 D-0149 号]
北村
泰安如意已取得如意纺 200 万套高档西装项目所涉及的土地使用权，但尚
未支付土地取得成本，故如意纺 200 万套高档西装项目的投资总额中包含上述
土地取得成本，拟由本次发行的募集资金支付。
二、本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条（一）、（二）款
有关规定
1）根据发行人 2015 年第三次临时股东大会审议通过的非公开发行方案，
本次非公开发行募集资金总额不超过 18.38 亿元，具体如下：
单位：万元
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项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金 实施主体
收购项目
收购如意科技服装资产 29,000.00 29,000.00 上市公司
收购泰安如意 100%股权 8,990.00 8,990.00 上市公司
收购温州庄吉 51%股权 11,880.00 11,880.00 上市公司
建设项目
如意纺高档精纺面料项目 23,964.15 19,720.00 上市公司
科研中心项目 35,880.25 23,550.00 上市公司
如意纺 200 万套高档西装项目 48,425.75 40,600.00 泰安如意
偿还银行借款 50,000.00 50,000.00 上市公司
合计 208,140.15 183,740.00 -
本次非公开发行股票的募集资金数额不超过项目需要量。符合《管理办法》
第十条第一款的规定。
2）发行人募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规的规定。本次募集资金投资项目（收购资产、偿还银行借款项目
无需履行政府部门备案及环评程序）已取得相关部门的审批、备案或核准，具
体情况如下：
序号 项目名称 立项备案 环评批复 土地
1 如意纺高档精纺 济宁市高新技术产业 济宁市环保局高新技 济开国用（2008）第
面料项目 开发区经济发展局 术产业开发区分局出 0816080021 号
1508130013 号《山 具同意建设的审批意
东省建设项目登记备 见
案证明》
2 科研中心项目 济宁市高新技术产业 济宁市环保局高新技 济 宁 国 用 [2015] 第
开发区经济发展局 术产业开发区分局济 08121249 号
1508130012 号《山 高新环审[2015]4 号
东省建设项目登记备 《山东如意科研中心
案证明》 项目建设项目环境影
响报告书的批复》
3 如意纺 200 万套 泰安市岱岳区发展和 泰安市岱岳区环境保 泰 土 国 用 [2015 第
高档西装项目 改 革 局 出 具 护局泰岱环审报告表 D-0149 号]
15009010003 号《山 [2015]第 12 号《审批
东省建设项目登记备 意见》
案证明》
综上，发行人符合《管理办法》第十条第二款的规定。
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三、保荐机构及发行人律师核查意见
保荐机构通过查阅发行人募投项目科研报告、相关土地权属证明及支付凭
证、资产置换相关文件等资料，并与发行人管理层进行沟通等方式对上述事项
进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人已通过资产置换的方式取得了如意纺高档
精纺面料项目及科研中心项目涉及的土地使用权，土地使用权过户手续正在办
理之中，本次募集资金投向不包含支付该等土地取得成本；泰安如意已取得如
意纺 200 万套高档西装项目所涉及的土地使用权，但尚未支付土地取得成本，
故如意纺 200 万套高档西装项目的投资总额中包含该土地取得成本，拟由本次
发行的募集资金支付；发行人本次非公开发行募集资金未超过项目需求量，本
次募集资金投资项目已取得相关部门的备案或批复；本次募集资金用途符合国
家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《上市
公司证券发行管理办法》第十条第（一）、（二）款的规定。
发行人律师认为：发行人已通过资产置换的方式取得了如意纺高档精纺面
料项目及科研中心项目涉及的土地使用权，土地使用权过户手续正在办理之中，
本次募集资金投向不包含支付该等土地取得成本；泰安如意已取得如意纺 200
万套高档西装项目所涉及的土地使用权，但尚未支付土地取得成本，故如意纺
200 万套高档西装项目的投资总额中包含该土地取得成本，拟由本次发行的募
集资金支付；发行人本次非公开发行募集资金未超过项目需求量，本次募集资
金投资项目已取得相关部门的备案或批复；本次募集资金用途符合国家产业政
策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《上市公司证券
发行管理办法》第十条第（一）、（二）款的规定。
问题 4：本次募投项目之一为收购如意科技服装资产。收购标的之一泰安
如意通过如意科技服装资产现有销售和供应渠道进行销售和采购。
请申请人说明如意科技服装资产作为独立经营核算实体的性质，主要资产
的具体内容及形成过程，是否存在重大或有负债，其销售和采购渠道是否同时
转移至申请人，申请人本次以资产形式收购的原因，如意科技服装资产的相关
债权人是否已同意转移，如意科技代偿债务的承诺是否已取得债权人的书面认
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可，是否具有相关法律效力，上述资产转移至申请人是否不存在重大障碍。请
保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
【回复】：
一、如意科技服装资产作为独立经营核算实体的性质、形成过程、具体内
容
1、如意科技服装资产的性质、形成过程
如意科技服装资产是如意科技下属主要从事高档西装、女装、休闲装、各
类团体标志服装的生产和销售的独立经营实体，在如意科技内部是以事业部的
形式进行管理的资产组，并没有以分公司或者独立的子公司形式存在。
2003 年，为实现发行人的上市目标，清晰与发行人之间的业务划分，如意
科技与发行人进行了资产置换，在置入资产 40 万套高档服装生产线已完工的土
建工程基础上开始如意科技服装资产的后续建设和运营。2003 年 3 月 19 日，
如意科技与发行人签订了《资产置换协议》，如意科技以拥有的纺纱设备及生产
附属设备和配套设施与发行人 40 万套高档服装生产线已完工的土建工程进行
置换。本次资产置换完成后，发行人专注精纺呢绒主业发展，通过扩大纺纱规
模，提高发行人的生产能力，主营业务进一步得到巩固和加强；而发行人原服
装制造业务由如意科技运营。
如意科技取得上述 40 万套高档西服生产线后，为了提高市场竞争力，继续
对项目实施了升级改造。如意科技服装资产先后引进美国、德国、意大利等进
口服装生产设备 1,300 台（套），培养了一批服装专业技术队伍，并在国内外建
立了市场销售网络和客户群。目前，如意科技服装资产的生产能力已达到 100
万套。
2、如意科技服装资产的具体内容
如意科技服装资产主要包括流动资产、固定资产、在建工程和无形资产等，
其中流动资产包括货币资金、应收账款和存货等，固定资产主要包括服装生产
设备、房屋建筑物、车辆等。如意科技合法拥有服装资产相关的经营性资产、
土地、房屋建筑物等，资产权属清晰。
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根据山东和信出具的《审计报告》（和信审字（2016）第 000015 号），如
意科技服装资产最近两年及一期的主要资产情况如下表：
单位：元
项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
货币资金 34,715,828.41 32,871,914.72 26,922,153.52
应收票据 - 200,000.00 -
应收账款 132,388,256.14 94,010,266.67 86,634,622.95
预付账款 83,156,069.61 98,208,065.96 54,131,608.85
其他应收款 180,198,269.57 101,855,522.73 192,080,597.86
存货 148,077,425.49 136,312,643.60 103,240,771.95
其他流动资产 446,254.77 109,538.04 108,513.64
流动资产合计 578,982,103.99 463,567,951.72 463,118,268.77
固定资产 57,880,195.65 60,193,534.35 65,348,334.15
固定资产清理 - 10,914.44 -
无形资产 11,338,826.08 11,408,659.41 11,370,715.06
递延所得税资产 3,217,718.86 2,762,283.40 3,899,584.93
非流动资产合计 72,436,740.59 74,375,391.60 80,618,634.14
资产总计 651,418,844.58 537,943,343.32 543,736,902.91
3、关于重大或有负债、销售和采购渠道的转移以及发行人本次以资产形
式收购原因的说明
如意科技服装资产不存在重大或有负债。
如意科技服装资产为如意科技下属从事毛纺织类服装业务的独立经营核算
实体，拥有独立的销售和采购渠道。根据如意科技与发行人签署的《附条件生
效的资产购买协议之补充协议》，本次发行完成后，如意科技服装资产业务、
人员及其销售和采购渠道将同时转移至上市公司。
如意科技除拥有毛纺服装业务外，还拥有棉纺织品、棉印染布、针织内衣、
牛仔面料、家纺、高性能纤维等产品。截至 2014 年 12 月 31 日，如意科技总
资产 243.08 亿元，而如意科技服装资产的总资产为 5.38 亿元，占如意科技总
资产的 2.21%。同时，如意科技服装资产虽然是独立经营的核算实体，但在内
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部是以事业部的形式进行管理的资产组，并没有以分公司或者独立的子公司形
式存在，因此发行人本次以资产形式收购。
二、关于如意科技代偿债务等相关事项的说明
根据《审计报告》（和信审字（2015）第 000632 号）以及发行人提供的有
关资料，截止 2015 年 6 月 30 日，如意科技转让如意服装资产所需取得相关债
权人同意的债权金额共计 313,102,338.96 元，具体如下：
需取得债权人同意的负债 2015 年 6 月 30 日（元）
应付账款 265,711,307.31
应付票据 13,000,000.00
预收账款 32,465,427.58
其他应付款 1,925,604.07
合计 313,102,338.96
截至本反馈意见回复出具之日，如意科技已取得上述相应如意科技服装资
产债权人出具的关于如意科技服装资产债务转移及如意科技代偿相关债务的同
意函（以下简称：“同意函”）53 份，同意如意科技服装资产债权转移，并认可
如意科技出具的关于代偿如意科技服装资产的有关承诺，上述同意函所涉及的
债务金额共计 242,475,502.24 元，占如意科技服装资产需取得相关债权人同意
的债权总金额的 77.44%。
根据如意科技提供银行付款凭证、银行记账回执，截至本补充法律意见书
出具之日，如意科技已将上述合计金额为 1,300 万元的应付票据清偿完毕。
根据发行人与如意科技签署的《非公开发行 A 股股票附条件生效资产购买
协议》及相关补充协议，如意科技承诺：若本次交易中及本次交易交割办毕之
后，如任何未出具债务或者担保责任转移同意函的债权人要求立即偿还如意科
技服装资产所涉及债务的，如意科技将代为偿还，发行人则在如意科技代为偿
还上述债务之后，于该笔债务到期之日偿还于如意科技。如意科技承诺代偿债
务，由于不涉及债务人变化，是如意科技和上市公司之间的代偿债务安排，为
如意科技的真实意思表示，本身具备法律效力，无需取得债权人同意。
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综上，上述资产转移至发行人不存在重大障碍。
三、保荐机构及发行人律师核查意见
保荐机构通过查阅如意科技与发行人 2003 年签署的资产置换协议、如意
科技服装资产审计报告、如意科技出具的相关说明并对如意科技服装相关人员
进行访谈等方式进行了核查。
经核查保荐机构认为：如意科技服装资产是如意科技内部是以事业部的形
式进行管理的资产组，不存在重大或有负债，所以本次以资产形式进行收购；
本次发行完成后其销售和采购渠道将同时转移至发行人；如意科技服装资产的
多数债权人已同意债务转
