山东济宁如意毛纺织股份有限公司
关于非公开发行股票相关事项的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
山东济宁如意毛纺织股份有限公司（以下简称“山东如意”、“发行人”或“公
司”）非公开发行股票事宜已于 2015 年 11 月 4 日收到《中国证监会行政许可申
请受理通知书》（153127 号），并于 2015 年 12 月 21 日收到《中国证监会行政
许可项目审查反馈意见通知书》（153127 号）。公司于 2016 年 1 月 22 日对非公
开发行股票申请文件反馈意见的回复进行了公告。根据相关审核要求，现将本次
非公开发行股票相关事项进行披露。
一、山东如意科技集团有限公司（以下简称“如意科技”）认购本次发行
股票的上限
公司于 2015 年 10 月 13 日披露了《山东济宁如意毛纺织股份有限公司非公
开发行股票预案（修订稿）》，确定公司本次非公开发行募集资金总额不超过
18.38 亿元，发行价格不低于 9.14 元/股。根据公司第七届董事会第五次会议决
议及 2014 年度股东大会决议审议通过的公司 2014 年度利润分配方案，公司
2014 年年度权益分派方案实施完毕后，本次非公开发行股票的发行底价相应调
整为 9.13 元/股，公司拟发行股票数量为不超过 23,000.00 万股。若公司股票在
定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，
本次发行数量将作出相应调整。最终发行数量由董事会按照股东大会的授权在上
述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。公司关联方如意
科技承诺认购的股份数量不低于本次非公开发行股票总量的 10%。
根据公司于 2015 年 12 月 30 日召开的第七届董事会第十一次会议及于 2016
年 1 月 15 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过的《关于与认购对象
签署<非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购补充协议之二>暨关联交易
的议案》，如意科技根据相关法律法规及自身发展规划，决定以现金认购不低于
本次非公开发行股票总量的 10%且不超过本次非公开发行股票总量的 40%，即
此次认购股票数量的上限为 9,200 万股。
二、本次非公开发行在建募投项目涉及的土地情况
1、如意纺高档精纺面料项目及科研中心项目涉及的土地情况
根据发行人 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《关于实施资产置换暨
关联交易并与关联方签署<资产置换协议>的议案》，公司将其部分应收账款及
全资子公司张家港贸易公司原毛、毛条等存货作为置出资产，与公司关联方如意
科技在建的如意纺高档精纺面料项目、科研中心项目已投入资产进行置换。
截至 2014 年 12 月 31 日，公司置入资产账面价值为 16,577.44 万元，评估
值为 18,491.87 万元；公司置出资产账面价值为 18,491.80 万元，评估价值为
17,355.24 万元。参考上述资产的账面价值及评估结果，经交易各方协商确定，
本次置入资产和置出资产的交易价格均为 18,491.80 万元。
根据《资产置换协议》、《资产评估报告》（中和谊评报字[2015]11013 号），
该次置换资产中已包含了本次非公开发行募投项目如意纺高档精纺面料项目的
工业园内土地及科研中心项目的土地，上述如意纺高档精纺面料项目工业园内土
地及科研中心项目土地情况具体如下：
项目 地址 面积（㎡） 用途 终止日期 产权证号 权属人
济开国用
如意纺高档精 高 新 区
（2008）第
纺面料项目用 327 国 道 28,577.9 工业 2052.3.18 如意科技
地 北
号
高 新 区 济宁国用
科研中心项目
327 国 道 30,036 工业 2052.3.18 [2015]第 如意科技
用地
北 08121249 号
鉴于公司已通过上述资产置换的方式取得了如意纺高档精纺面料项目及科
研中心项目涉及的土地使用权，故本次募集资金投向不包含支付上述土地取得成
本。
2、如意纺 200 万套高档西装项目涉及的土地情况
根据发行预案，如意纺 200 万套高档西装项目相关情况具体如下：
募投项目 项目名称 实施主体
收购项目之一 收购泰安如意 100%股权 上市公司
建设项目之一 如意纺 200 万套高档西装项目 泰安如意
即本次非公开发行所募集资金部分用于购买泰安如意的全部股权并部分投
入至泰安如意实施的如意纺 200 万套高档西装项目；泰安如意实施的如意纺 200
万套高档西装项目已取得的土地使用权情况具体如下：
项目 地址 面积（㎡） 用途 终止日期 产权证号 权属人
岱岳区满庄
如意纺 200 泰土国用
镇 104 国道
万套高档西 215,038 工业 2064.2.28 [2015 第 泰安如意
以东、以南留
装项目 D-0149 号]
北村
泰安如意已取得如意纺 200 万套高档西装项目所涉及的土地使用权，但尚
未支付土地取得成本，故如意纺 200 万套高档西装项目的投资总额中包含上述
土地取得成本，拟由本次发行的募集资金支付。
三、申请人本次发行募集资金拟 5 亿元用于偿还银行贷款的明细
截至 2015 年 12 月 31 日，发行人到期日在 2016 年 3 月 14 日至 2016 年
11 月 18 日的银行借款情况（即本次拟用募集资金偿还银行贷款明细）如下：
借款主体 借款对象 金额（万元） 借款日期 还款日期 用途
山东如意 建设银行 1,471 2015/11/2 2016/3/14 流动资金
山东如意 恒丰银行 2,000 2015/9/25 2016/3/25 流动资金
山东如意 平安银行 2,000 2015/4/1 2016/4/1 流动资金
山东如意 农业银行 1,000 2015/10/14 2016/4/11 流动资金
山东如意 建设银行 1,614 2015/12/15 2016/4/13 流动资金
山东如意 光大银行 1,000 2015/10/15 2016/4/15 流动资金
山东如意 华夏青岛分行 2,000 2015/5/19 2016/4/19 流动资金
山东如意 中信银行 2,000 2015/4/21 2016/4/21 流动资金
山东如意 济宁银行 320 2015/12/7 2016/4/28 流动资金
山东如意 农业银行 2,400 2015/11/5 2016/4/29 流动资金
山东如意 农业银行 1,000 2015/10/30 2016/4/30 流动资金
山东如意 华夏青岛分行 1,000 2015/5/7 2016/5/7 流动资金
山东如意 华夏青岛分行 1,000 2015/11/9 2016/5/9 流动资金
山东如意 农业银行 1,000 2015/11/10 2016/5/10 流动资金
山东如意 农业银行 3,000 2015/5/13 2016/5/12 流动资金
山东如意 农业银行 1,600 2015/5/14 2016/5/13 流动资金
山东如意 农业银行 2,300 2015/6/1 2016/5/14 流动资金
山东如意 建设银行 795 2015/6/1 2016/5/26 流动资金
山东如意 农业银行 1,500 2015/11/27 2016/5/27 流动资金
山东如意 农业银行 1,000 2015/12/3 2016/5/31 流动资金
山东如意 农业银行 500 2015/6/15 2016/6/14 流动资金
山东如意 光大银行 1,500 2016/1/21 2016/7/20 流动资金
山东如意 光大银行 1,500 2016/1/22 2016/7/21 流动资金
山东如意 工商银行 1,000 2016/1/30 2016/7/29 流动资金
山东如意 济宁银行 1,000 2015/8/13 2016/8/12 流动资金
山东如意 交通银行 2,000 2016/2/12 2016/8/12 流动资金
山东如意 华夏青岛分行 1,000 2016/2/14 2016/8/13 流动资金
山东如意 华夏青岛分行 1,000 2015/8/14 2016/8/14 流动资金
山东如意 农业银行 1,500 2016/2/17 2016/8/16 流动资金
山东如意 中国银行 1,500 2015/8/27 2016/8/26 流动资金
山东如意 农业银行 2,500 2016/2/27 2016/8/26 流动资金
山东如意 济宁银行 1,000 2016/2/29 2016/8/28 流动资金
山东如意 建设银行 4,000 2015/11/19 2016/11/18 流动资金
合计 50,000
注：上述清单依据于 2016 年 3 月 14 日前完成发行的预期拟定；公司将根据实际发行时间
和银行贷款偿还等情况对上述清单予以适当调整。
公司借款以短期借款为主，公司主要通过“循环滚动借款”方式满足公司经
营流动资金需求。公司将按照借款合同，根据资金到位时上述银行借款的到期顺
序，优先用于偿还到期的银行贷款，不存在提前还款的情况，无需取得银行提前
还款的同意函。
四、本次发行募集资金收购如意科技服装资产、泰安如意以及温州庄吉的相
关情况
（一）标的资产的股权结构及历史沿革
1、如意科技服装资产的基本情况、历史沿革及股权结构
（1）如意科技服装资产基本情况
如意科技服装资产为如意科技下属从事毛纺织类服装业务的独立经营核算
实体，拥有国外先进的制造设备，以及意大利服装版型及技术。经过多年发展，
目前已形成 100 万套的生产规模，在国内外拥有成熟的客户群体，经营态势稳
健，与上市公司现有业务构成密切的上下游关系。
（2）如意科技服装资产历史沿革及股权结构
如意科技服装资产作为如意科技下属的独立经营实体，在如意科技内部是以
事业部的形式进行管理的资产组，并没有以法人形式存在。
2003 年，为实现发行人的上市目标，清晰与发行人之间的业务划分，如意
科技与发行人进行了资产置换，在置入资产 40 万套高档服装生产线已完工的土
建工程基础上开始如意科技服装资产的后续建设和运营。2003 年 3 月 19 日，
如意科技与发行人签订了《资产置换协议》，如意科技以拥有的纺纱设备及生产
附属设备和配套设施与发行人 40 万套高档服装生产线已完工的土建工程进行置
换。本次资产置换完成后，发行人专注精纺呢绒主业发展，通过扩大纺纱规模，
提高发行人的生产能力，主营业务进一步得到巩固和加强；而发行人原服装制造
业务由如意科技运营。
如意科技取得上述 40 万套高档西服生产线后，为了提高市场竞争力，继续
对项目实施了升级改造。如意科技服装资产先后引进美国、德国、意大利等进口
服装生产设备 1,300 台（套），培养了一批服装专业技术队伍，并在国内外建立
了市场销售网络和客户群。目前，如意科技服装资产的生产能力已达到 100 万
套。
2、泰安如意的基本情况、历史沿革及股权结构
（1）泰安如意基本情况
公司名称：泰安如意科技时尚产业有限公司
成立日期：2013 年 11 月 5 日
注册地址：泰安大汶口石膏工业园
办公地点：泰安大汶口石膏工业园
法定代表人：邱栋
注册资本：10,000 万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：服装服饰加工、销售；家用纺织品销售；进出口贸易（出口国营
贸易除外）；企业投资管理；新型科技产业的创意、营销策划；时尚服装的创意、
设计、制作；羊毛及羊毛制品采购与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
（2）泰安如意历史沿革及股权结构
1）泰安如意历史沿革
泰安如意系如意投资于 2013 年 11 月独资设立的有限责任公司，成立时注
册资本 10,000 万元。
2013 年 11 月 4 日，泰安华泰会计师事务所出具“华泰验资字 2013 第【123】
号”《验资报告》，验证截至 2013 年 11 月 4 日，泰安如意已经收到如意投资实
际缴纳注册资本 10,000 万元，均为货币出资。2013 年 11 月 5 日，泰安如意办
理完毕本次工商注册登记手续。
截至公告披露日，泰安如意股本及股权结构未发生变化。
2）泰安如意股权结构及控制关系
截至公告披露日，如意投资持有泰安如意 100%股权，为泰安如意的控股股
东，邱亚夫先生为泰安如意的实际控制人。
邱亚夫
51.00%
如意投资
100.00%
泰安如意
3、温州庄吉的基本情况、历史沿革及股权结构
（1）温州庄吉基本情况
公司名称：温州庄吉服饰有限公司
成立日期：2013 年 8 月 30 日
注册地址：浙江省平阳县昆阳镇平瑞路 586 号
办公地址：浙江省平阳县昆阳镇平瑞路 586 号
法定代表人：白桦
注册资本：12,880.60 万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：服装、皮鞋、领带、服饰配件、纺织品、针织品制造和销售；技
术开发、咨询服务（不含证券期货咨询）；货物进出口、技术进出口。
（2）温州庄吉历史沿革及股权结构
1）历史沿革
①设立
温州庄吉系如意投资、庄吉集团于 2013 年 8 月 30 日共同出资设立的有限
责任公司。
2013 年 8 月 29 日，温州市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知
书》（温工商名称预核内[2013]第 682371 号），核准公司名称为“温州庄吉服饰
有限公司”。
2013 年 8 月 30 日，浙江德威会计师事务所温州分所出具《验资报告》（德
威会验字[2013]10069 号）验证：截至 2013 年 8 月 30 日止，温州庄吉已收到
股东缴纳的注册资本 100 万元，占注册资本的 100%，均为货币出资。
2013 年 8 月 30 日，温州庄吉取得温州市工商行政管理局核发的《企业法
人营业执照》。温州庄吉设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（％）
1 如意投资 51.00
2 庄吉集团 49.00
合计 100.00
②2014 年增资
2014 年 2 月 18 日，温州庄吉股东会决定，增加温州庄吉注册资本至
12,880.60 万元，其中：股东如意投资新增出资 12,780.60 万元，并对公司章程
进行相应修改。
该次新增注册资本完成后，温州庄吉股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（％）
1 如意投资 12,831.60 99.62
2 庄吉集团 49.00 0.38
合计 12,880.60
自此次增资至今，温州庄吉股本及股权结构未发生变动。
③温州庄吉实际权益架构
如意投资、庄吉集团于 2013 年签署《合作协议书》，如意投资参与重组庄
吉集团的服装业务。具体方式为双方合资成立温州庄吉，用于收购庄吉集团的服
装业务资产。经过谈判，双方认可庄吉集团的服装业务资产估值约 2.5 亿元，包
括商标、存货、固定资产等，不包括应收账款、其他应收款等往来款项及负债。
在合资公司中如意投资持股 51%，庄吉集团持股 49%。
2013 年 8 月 30 日，温州庄吉设立。按照《合作协议书》约定，如意投资
拟以现金 12,780.60 万元增资，庄吉集团拟以带“庄吉”字样的商标、字号等无
形资产增资，双方认可该等无形资产评估值为 12,279.40 万元。增资完成后双方
持股比例不变。但在实际操作过程中，如意投资于 2014 年 2 月完成现金增资，
庄吉集团未完成无形资产增资。如意投资现金增资完成后，温州庄吉注册资本增
加到 12,880.60 万元，其中如意投资持股 99.62%，庄吉集团持股 0.38%。
由于庄吉集团未按约定完成商标增资，2014 年 5 月如意投资与庄吉集团协
商后签署《补充协议》、《重申协议》，约定：1、温州庄吉估值 2.5 亿元，庄吉集
团承诺温州庄吉整合期满后连续三个财务结算年度实现净利润合计 12,000 万
元；2、现阶段庄吉集团持有温州庄吉 0.38%股权，待利润目标实现后，如意科
技同意实现庄吉集团拥有的另外 48.62%股权，若未达到利润目标，则庄吉集团
应对如意科技进行现金或股权补偿；3、温州庄吉以现金 12,780.60 万元购买庄
吉集团原本拟用于增资的商标和其他服装资产。
根据上述协议，温州庄吉与庄吉集团及旗下相关公司签署资产购买协议，作
价如下：生产设备 2,680.00 万元、办公设备 350.00 万元、原材料 1,200.39 万
元、库存商品 3,990.64 万元、在产品 459.58 万元、商标 4,100.00 万元，合计
12,780.60 万元。
截至本公告披露日，如意投资名义持有温州庄吉 99.62%股权，实际享有
51%权益，庄吉集团享有 49%权益。
2）温州庄吉股权结构及控制关系
截至本公告披露日，如意投资持有温州庄吉 99.62%股权，为温州庄吉的控
股股东，邱亚夫先生为温州庄吉的实际控制人。
邱亚夫
51.00%
如意投资
99.62%
温州庄吉
（二）标的资产历次股东或持有者与申请人董事、监事、高级管理人员及
其控股股东、实际控制人是否存在关联关系
如意科技服装资产为如意科技旗下独立核算的运营实体，如意科技为公司间
接控股股东。
泰安如意为如意投资全资子公司，如意投资为公司实际控制人控制的企业。
温州庄吉从设立至今股东均为如意投资、庄吉集团，其中如意投资为公司实
际控制人控制的企业；庄吉集团与公司、公司董事监事及高级管理人员、公司控
股股东及实际控制人不存在关联关系。
（三）标的资产最近三年评估、交易、增资或改制情况
1、如意科技服装资产最近三年评估、交易、增资或改制情况
最近三年，如意科技服装资产未发生过评估、交易、增资或改制情况。
2、泰安如意最近三年评估、交易、增资或改制情况
最近三年，泰安如意未发生过评估、交易、增资或改制情况。
3、温州庄吉最近三年评估、交易、增资或改制情况
相关情况详见上述温州庄吉的历史沿革部分。
（四）标的资产主营业务和产品具体情况
1、标的资产所属行业的基本情况
（1）标的资产所属行业
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）以及《上市公司行业分类指
引（2012 修订）》（证监会公告[2012]31 号），如意科技服装资产、泰安如意和
温州庄吉所处行业均为“纺织服装、服饰业（C18）”。
（2）行业主管部门、行业管理体制与政策法规
我国现行法律、法规及政策对服装行业的准入尚无针对性的规定。国家发改
委是国内服装行业的产业主管部门，负责产业政策的制定、产品开发和推广的政
府指导、项目审批和产业扶持基金的管理。中国服装行业协会及各地方协会、各
领域分会主要从事行业和市场的研究，为行业内企业提供技术、产品、市场、信
息和培训等方面的服务，进行行业自律管理。结合服装零售业的具体情况，标的
资产在经营过程中主要涉及的法律、法规、政策措施如下：
序号 法律、法规 颁布时间
1 《国家纺织产品基本安全技术规范》 2005.01
2 《关于加快纺织行业结构调整促进产业升级若干意见的通知》 2006.04
3 《关于加快推进服装家纺自助品牌建设的指导意见》 2009.09
4 《纺织工业振兴和调整规划》 2009.02
5 《纺织工业“十二五”发展规划》 2012.01
（3）行业市场化程度及竞争格局
1）行业市场化程度
目前，我国纺织服装行业的企业众多，规模以上企业超过 3 万家，规模以下
企业 30 万家以上，市场上品牌繁多，我国服装行业整体处于完全竞争状态。
2）行业竞争格局
服装行业按照零售价格分为高、中、低三个层次，不同层次产品行业竞争格
局各不相同。
高端品牌产品价位高，普遍通过高端零售渠道销售。我国高端服装品牌市场
中，国际知名品牌占有较高的市场份额，国内品牌相对较少。国际知名品牌在面
料、款式设计和品牌知名度等方面具有较强的竞争优势。销售渠道通常为高档购
物中心和品牌专卖店，网点通常集中于一线城市核心商业区。中端品牌产品价位
较高，主要通过中高端销售渠道销售，一般以加盟为主，直营为辅。我国中端服
装品牌市场主要以国内品牌为主，产品覆盖面广，相似程度高，市场竞争较为激
烈，中端品牌注重在城市人流量大的商圈开设专卖店。低端品牌产品价位低，主
要营销策略以薄利多销为主，一般在超级市场、批发兼零售市场进行销售。
（4）影响行业发展的有利和不利因素
1）有利因素
①国家产业政策的支持
政策支持是服装行业发展的基本保障。服装行业是发挥我国劳动力资源竞争
优势的行业，也是国家鼓励发展的行业。近年来，我国服装业发展迅速，目前服
装产品产量、出口均位居世界第一，是全球最大的服装生产和出口国。
2012 年，国家发改委颁布的《纺织工业“十二五”发展规划》指出：“加强
市场的开发与培育，不断完善和创新营销模式。根据纺织产品市场需求，充分挖
掘我国内需潜力，大力发展生产性服务业，拓展新领域，发展新业态，培育新热
点，推进规模化、品牌化、网络化经营。加强销售网络建设，科学设计规划销售
渠道，大力发展品牌连锁店、专卖店、专业店、电子商务等符合现代流通发展趋
势的新型终端模式，建立多层次的品牌销售渠道。应用信息网络技术建立面向供
应链上下游合作的信息系统，促进销售环节和生产过程的优化，建立科学高效的
物流配送体系，提高市场快速反应能力。通过技术创新、管理创新、资本创新，
发展壮大一批具有知识产权、品牌和资源整合能力强的纺织大企业、大集团。……
提高家纺和服装品牌经营企业的市场集中度，形成营销网络覆盖全国且年销售收
入超过 100 亿元的品牌服装家纺企业 20 家，其中部分企业具备品牌国际连锁实
力。”
②产能充足，物流业发展迅速
国内服装生产加工企业大多集中在长江、朱江三角洲等地区，这些企业生产
水平较高，产能充足。随着近年来网络购物的流行带动第三方物流的日趋成熟，
有效的促进了服装行业的发展，满足了服装零售企业将物流运输环节外包的经营
需要，降低了运输成本。
③城市化进程与居民生活水平的提高
城镇居民是服装消费的主要群体，由于城镇居民普遍拥有发达的网络信息渠
道，便于接收外界时尚信息，主观上增加了对服装消费的意愿。同时，城镇居民
由于工作、聚会等社交活动的频繁，也客观上刺激了对服装的消费需求。
2）不利因素
①行业竞争加剧
我国纺织服装零售行业规模庞大，国际品牌不断加大国内市场的开拓，国际
品牌在产品设计、销售渠道、品牌运营方面均有显著优势。随着近年来国内品牌
竞争力的不断提升，行业内竞争不断加剧。
②人才储备不足
服装零售行业越来越重视产品设计、品牌推广和供应链管理，随之而来的问
题是行业内相关专业人员的紧缺。服装零售业的发展日新月异，需要从业人员不
断学习新知识，掌握新技能，多数企业没有形成完善的内部培训体系，业务人员
知识体系跟不上行业的发展。
（5）行业进入壁垒
1）研发设计创新能力
服装行业是一个受流行和时尚元素左右的行业，服装产品需要不断适应广大
消费者消费需求的变化，顺应消费潮流。快速捕捉潮流元素，吸收国际时尚设计
理念，融入本土文化风格，决定了行业中的企业必须具备较强的产品创新意识和
创新能力。
2）品牌影响力
纺织服装业是一个注重品牌影响力的行业，特别是在高端服装市场，消费者
对知名品牌具有较高的认知度和忠诚度。知名品牌是品牌运营企业长期经营积累
的结果，需要企业在产品质量、研发设计、营销网络和品牌文化等诸多方面投入
大量人力、物力。新进入者要创立新品牌和突破市场已有品牌形成的壁垒，需要
有更大的投入。
3）营销渠道
营销渠道是服装企业运营的根本，是服装企业立足市场的关键因素之一。对
于高端服装品牌，营销网络的终端门店更是品牌知名度的助推器。然而，打造同
时具备深度和广度的营销网络，不仅需要卓越的管理能力，并且前期资金投入巨
大，本行业的新进入者很难在短时间内形成完善的营销网络。
（6）行业技术特点及发展趋势
服装行业技术水平主要体现在设计水平方面。就全球服装市场而言，服装行
业的时尚潮流中心主要集中在法国、意大利等欧洲国家和地区，亚洲地区的中心
则主要为日本、韩国，其他地区均处于跟随和模仿的阶段，国内服装行业的设计
水平与国际品牌存在一定的差距。近年来，国内一些企业力争通过与国际知名设
计师与设计机构合作、参与国际服装品牌时尚交流活动等方式，逐渐提升设计水
平，缩小与国际品牌的差距。
（7）行业特有经营模式
服装企业普遍通过自主、外包或两者结合的模式进行产品设计和生产，以直
营、加盟或两者结合的模式进行产品销售。通常，处于零售终端环节的品牌服装
零售企业利润空间最大，盈利能力、成本转嫁、抗风险能力较强。
（8）行业的周期性、季节性、地域性特征
1）周期性
一般而言，品牌服装企业的经营较容易受经济周期影响，高端品牌受经济恶
化影响较为明显，但中低端服装品牌受经济周期影响相对较小。
2）季节性
服装行业普遍下半年度销售额较高，原因是下半年秋冬装单价普遍较高，且
秋冬季普遍需求较为旺盛，服装行业具有一定的季节性。
3）地域性
我国服装行业受地域性影响较为明显。由于我国各地区经济发达程度、人口
密集度、气候条件均有差异，因此对服装的偏好也存在一定差异。东部沿海等经
济发达地区购买力高，且对时尚潮流较为敏感，同时北方地区四季气候差异较为
明显，对服装种类的需求也呈现多样性，南方地区则较为单一。
2、收购标的资产有助于提高上市公司竞争能力
如意科技服装资产、泰安如意和温州庄吉均从事服装的生产和销售，上市公
司收购上述资产后，将完成从单纯服装面料的生产向服装加工制造环节的延伸，
完善产业链，提高上市公司的竞争能力。
3、标的资产最近三年主营业务发展情况
（1）如意科技服装资产
如意科技服装资产为如意科技下属从事毛纺织类服装的生产和销售的独立
经营核算实体，主要产品为西装。
（2）泰安如意
泰安如意主要业务为高档西装的生产制造。泰安如意为如意投资设立用于建
设并经营如意纺 200 万套高档西装项目的独立法人。该公司正在建设如意纺 200
万套高档西装项目，该项目包含 2 条生产线，其中 1 条已于 2014 年 8 月开始试
生产。
（3）温州庄吉
温州庄吉为如意投资、庄吉集团于 2013 年 8 月 30 日共同出资设立的有限
责任公司，主要产品为西装。
上述标的资产最近三年主营业务未发生变化。
4、标的资产主要业务介绍
（1）主要产品简介
本次收购标的资产主要产品均为毛纺西装。
（2）主要产品的工艺流程图
验布 预缩
铺布
样板涉及、制作 CAD排版
缝制 配送 粘合 裁剪
中检 整烫 成检 包装入库
（3）主要经营模式
1）如意科技服装资产主要经营模式
①采购模式
如意科技服装资产采购的主要原材料为面料、里料等原材料。如意科技服装
资产采购根据自身质量管理体系的要求，开展供应商的调查、初步评审、合同的
执行监督、供应商的日常管理及年度复审，并建立合格供方档案。如意科技服装
资产通过与供应商签定《供货协议》，保证供货的时效性及质量。
②销售模式
如意科技服装资产客户主要是欧美知名品牌客户以及国内大中型企业。国外
客户一般直接下订单，如意科技服装资产根据订单进行生产；国内销售一般通过
参与大中型企业招标以及代理商进行销售。
③生产模式
如意科技服装资产采取自主生产和委托外加工相结合的生产模式。自主生产
模式主要是通过自身的研发团队设计，使用自身拥有的厂房、生产设备、工人、
技术工艺来组织生产。如意科技服装资产的主要产品西装基本为自主生产。
除此之外，衬衫、皮具、领带等服饰类非主导产品采用委托加工生产模式。
委托加工生产模式是指如意科技服装资产将自身设计出的产品委托给其他合作
厂商生产加工，并全程监督其生产加工过程，对其产品质量严格把关验收，再将
最终产品通过如意科技服装资产的终端销售网络进行销售。
2）泰安如意主要经营模式
①采购模式
泰安如意采购的主要原材料为面料、里料等原材料。目前通过如意科技服装
资产采购。
②销售模式
泰安如意通过如意科技服装资产现有销售渠道销售产品。
③生产模式
泰安如意采取自主生产模式。产品在生产过程中，全程进行了严格的质量控
制，在每批生产前都进行了首件确认，确认合格后才能进行批量生产，生产过程
中的每道工序都严格执行了自检和互检作业并记录检验结果。产品生产完成后，
产品必须进行 100%的检验合格后方可入库，必要时还需进行第三方的检验合格
后方可出货。
3）温州庄吉主要经营模式
①采购模式
温州庄吉采取生产计划采购制度，比价采购，并对进货质量、价格和供货能
力实行有效控制。公司建立由生产厂、仓储管理部、物资采购部组成的评审小组，
对每月汇总后的采购计划进行综合评审，保证物资需用计划的科学性和合理性。
物资采购部负责收集分供方的物资到货验证和使用验证情况，并了解同行业价格
与质量、信誉程度等信息，开展供应商的调查、初步评审、合同的执行监督、供
应商的日常管理及年度复审，建立合格供方档案。大宗物资的采购实行招标的形
式进行。重要物资要择优固定供货单位，凡发展新的供货单位，必须经公司相关
各部门审批方可发展。采购部应严格依据采购计划，与供应商签定《供货质量保
障协议书》，保证供货的时效性及质量，并签订了《廉洁保证承诺书》，规范采购
流程。
②销售模式
温州庄吉目前采用以直营和特许加盟为主，团体订购、贴牌与网上直销为辅
的销售模式。直营店是指在省会及以上城市、地级市及经济发展好市场潜力大的
县级市，由公司直接投资设立温州庄吉专卖店，公司派出店长管理，直营店的所
有权归公司所有，风险由公司承担。直营店一般投资大、店面大、形象好、管理
规范、业绩效益良好，是公司的形象店、示范店。直营店代表公司中高端品牌形
象，能够发挥展示公司的品牌形象、带动和支持周边加盟店作用。公司以分公司
形式开设直营店以拓展市场，直营店负责其所在的整个区域的管理；公司以旗舰
店和形象店来提升品牌和形象，从而提升区域市场的竞争力。直营店主要开设在
地级以上城市或者加盟商经营不善的区域。
特许加盟店是指在特定地域、特定时间内，公司授予加盟商“JUDGER 庄
吉”品牌服装的经营权，双方签订特许经营合同约定双方的权利义务，加盟商只
能在店内销售温州庄吉品牌的服装。特许加盟店是由加盟商开设的独立店铺，由
加盟商自行负责所有的店铺的管理工作并承担相应的管理费用。加盟店是营销网
络的重要组成部分，在公司的长期发展战略中居于重要地位。加盟店主要占据县
级市或同等行政区。
公司的加盟店与直营店各自独立经营。直营店能够更好的展示公司品牌形
象、增强产品知名度，对周边加盟店的销售具有较大的带动作用。
③生产模式
温州庄吉采取自主生产和委外加工相结合的生产模式，即非核心制造和工艺
的工序委外生产外，涉及核心制造和工艺的工序由公司自身生产完成。产品在生
产过程中，全程进行了严格的质量控制，在每批生产前都进行了产前样确认，确
认合格后才能进行批量生产。在生产过程中，每道工序都严格执行了自检和互检
作业并记录检验结果。产品生产完成后，产品必须进行 100%的检验合格后方可
入库，必要时还需进行第三方的检验合格后方可出货。
（4）报告期主要产品的产能、产量以及存销情况
1）如意科技服装资产主要产品的产能、产销情况如下：
产能情况
产品种类 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
西装（万套） 75 100
产销情况
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
产品种类
产量 销量 产量 销量 产量 销量
西装（万套） 45 45 95 95 95
2015 年 1-9 月，如意科技服装资产的产量和销量有所下降，主要是因为部
分订单转给泰安如意生产。
2）泰安如意主要产品的产能、产销情况如下：
产能情况
产品种类 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
西装（万套） 75 30 -
产销情况
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
产品种类
产量 销量 产量 销量 产量 销量
西装（万套） 27 27 6 6 - -
注：泰安如意从 2014 年下半年开始试运营，2013 年无经营数据
泰安如意产能利用率低的原因：泰安如意从 2014 年下半年开始试生产，一
线生产员工人数不足，且人员生产经验不足，需接受培训再上岗，导致实际产量
低于设计产能。截至 2015 年 12 月 31 日，泰安如意年产 200 万套高档西装项
目生产线人员配置情况如下：
生产车间 生产线最高人数配置 实际拥有生产人员数量
车间 1 1,600
车间 2 1,600
3）温州庄吉主要产品产能、产销情况如下：
产能情况（单位：万件）
产品种
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
类
上衣 18.00 24.00 24.00
裤子 20.25 27.00 27.00
马夹 2.50 1.50 1.50
裙 3.00 3.00 3.00
产销情况（单位：万件）
产品种 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
类 产量 销量 产量 销量 产量 销量
上衣 11.65 10.67 12.99 13.12 16.92 17.09
裤子 11.80 15.07 17.13 17.55 22.20 22.75
马夹 2.23 2.25 1.17 1.44 1.15 1.41
裙 2.23 2.86 2.65 2.78 2.92 3.05
（5）标的资产收入结构及主要客户情况
1）如意科技服装资产
①如意科技服装资产根据产品类别进行分类的主营业务收入结构
2015 年 1-9 月
项目 收入（万元） 所占比例（%）
