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国浩律师(广州)事务所
关于广东宜通世纪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书(二)
广东宜通世纪科技股份有限公司：
本所作为宜通世纪本次重大资产重组的法律顾问，已于 2015 年 9 月 14 日为
宜通世纪出具了《关于广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》，2015 年 9 月 25 日出具了《关于
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书(一)》。鉴于宜通世纪本次交易的相关议案已经宜
通世纪股东大会审议通过，本所律师根据《公司法》、《证券法》等有关法律、
法规和中国证监会《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《发行管理办
法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
大资产重组》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券
法律业务执业规则(试行)》及其他相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对宜通世纪本次交易的相关事项进行补充核查，并出具
本补充法律意见书。
一、本次交易的批准和授权
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(一)宜通世纪股东大会已按照法定程序批准本次交易
2015 年 10 月 13 日，宜通世纪召开 2015 年第二次临时股东大会，会议采取
现场投票和网络投票相结合的方式进行，股东可于 2015 年 10 月 12 日至 2015 年
10 月 13 日通过深圳证券交易所交易系统和互联网系统投票进行网络投票，该次
股东大会经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上(包括现场表决和网络投
票)，审议通过了与本次交易相关的议案。与本次交易相关的议案如下：
1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议
案》；
2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》；
3、《关于<广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)>及其摘要(修订稿)的议案》；
4、《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》；
5、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》；
6、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的议
案》；
7、《关于本次交易不构成借壳上市的议案》；
8、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
9、《关于批准本次交易相关审计报告及资产评估报告的议案》；
10、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》。
经核查，本所律师认为，宜通世纪 2015 年第二次临时股东大会的召集与召
开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司股东大会规则》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、
《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《章程》的规定，宜
通世纪该次股东大会审议通过的有关本次交易的决议内容符合相关法律、法规和
规范性文件的规定。
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(二)宜通世纪 2015 年第二次临时股东大会已依法授权董事会办理本次交易
相关事宜
宜通世纪该次股东大会通过决议授权董事会办理以下与本次交易相关的事
宜：
“(一)根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本
次重组的具体方案；
(二)根据股东大会的批准和中国证监会的核准情况和市场情况，全权负责办
理和决定本次重组具体事宜；
(三)修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文
件；
(四)如有关监管部门对本次重组有新的规定和具体要求，根据新规定和具体
要求对本次重组的方案进行调整；根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次
重组的申报材料；
(五)聘请中介机构处理与本次重组相关的事宜；
(六)本次重组完成后，办理公司章程相关条款修改、非公开发行股份登记及
股份锁定、上市事宜及相关工商变更登记手续、以及涉及股份补偿时回购注销相
关事宜；
(七)办理与本次重组有关的其他事宜；
(八)本授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。但如果公司已于该
有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本
次重组完成日。”
经审查，本所律师认为，宜通世纪该次股东大会上述授权的范围、程序是合
法、有效的。
综上所述，本所律师认为，本次交易已取得内部必要的批准和授权，相关批
准和授权合法有效；本次交易尚须取得北京市东城区商务委员会批准和中国证监
会的核准。
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二、本次交易的私募投资基金备案情况
(一)发行股份购买资产的发行对象的私募投资基金备案情况
本次交易中，发行股份购买资产的发行对象为物联投资。经核查物联投资的
营业执照、合伙协议及其出具的说明函，并经物联投资合伙人胡伟、胡勇确认，
物联投资的合伙人均以自有资金投资，不存在向他人募集资金投资物联投资的情
形，物联投资也未指定专业的基金管理人管理其投资行为。据此，本所律师认为，
物联投资不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登
记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
(二)配套融资发行对象的私募投资基金备案情况
本次交易募集配套资金的发行对象为不超过 5 名符合条件的特定投资者。截
至本补充法律意见书出具之日，由于尚无确定的发行对象，暂无需核查相关私募
投资基金备案事宜。
三、关于本次交易涉及的外资主管部门的批准
本次交易的标的公司天河鸿城为中外合资企业，现持有北京市人民政府核发
的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资京资字[2011]13010
号)，其外资主管部门为北京市东城区商务委员会。
根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》和《外商投资企业投
资者股权变更的若干规定》的相关规定，天河鸿城作为中外合资企业，其股权转
让须报其外资主管部门北京市东城区商务委员会批准。截至本补充法律意见书出
具之日，天河鸿城尚未取得北京市东城区商务委员会的批准。
本所律师认为，本次重组获得中国证监会核准后，其实施尚需取得天河鸿城
的外资主管部门即北京市东城区商务委员会的批准；外资主管部门的批准属于本
次重组在实施过程中应履行的程序，故本次重组在现阶段暂未履行外资主管部门
批准程序不构成本次重组的法律障碍。
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本补充法律意见书所用简称与《关于广东宜通世纪科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》一致。
本补充法律意见书经本所律师和本所负责人签名，加盖本所印章，并签署日
期后生效。
本补充法律意见书正本一式四份。
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(本页无正文，系本所《关于广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(二)》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
李彩霞
负责人： 签字律师：
程 秉 黄 贞
2015 年 10 月 14 日
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