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国浩律师(广州)事务所
关于广东宜通世纪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见(四)
广东宜通世纪科技股份有限公司：
根据中国证监会的要求，本所律师根据《公司法》、《证券法》等有关法律、
法规和中国证监会《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《发行管理办
法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
大资产重组》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券
法律业务执业规则(试行)》及其他相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，就《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
涉及的有关事项进行补充核查，并出具本补充法律意见书。
反馈第 7 项：“申请材料显示，2011 年 11 月 1 日，胡伟、胡勇将其所持有
的天河鸿城 100%股份转让给万景控股。天河鸿城变更为外商独资企业。万景控
股当时登记的唯一股东为郑小虎，但其持有的万景控股股权存在委托代持情形，
约定胡伟委托郑小虎代为持有万景控股 46.8797%的股权，胡勇委托郑小虎代为
持有万景控股 39.8024%的股权。且该转让没有依法报国家商务部审批。请你公
司补充披露：1)股份代持的原因，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持
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股的情况，是否影响相关股权转让或增资决议的效力。……请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。”
(一)股份代持原因
根据胡伟、胡勇、郑小虎的说明及对相关人员的访谈，并查阅委托持股协议，
2011 年 11 月，胡伟、胡勇将其所持有天河鸿城 100%股权全部转让给万景控股，
并由郑小虎代其持有万景控股的股权，是基于筹划香港上市的考虑。国家商务部
等六部委联合下发的《关于外国投资者并购境内企业的规定》第十一条规定：“境
内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关
系的境内的公司，应报商务部审批。当事人不得以外商投资企业境内投资或其他
方式规避前述要求”，且在实际操作中，外资关联并购境内企业很难获得商务部
的审批。由于当时对《关于外国投资者并购境内企业的规定》的相关规定理解不
透彻，胡伟、胡勇委托香港居民郑小虎代其持有万景控股的股权，以完成境内企
业天河鸿城的股权并购。
(二)被代持人身份合法性说明
经核查胡伟、胡勇的简历并经其确认，胡伟、胡勇均为具有完全民事行为能
力和民事权利能力的中国公民，不存在重大违法违规行为，也不存在因在政府部
门或其他参照公务员管理的单位担任党政领导干部、公务员等法律法规或任职单
位规定不适合直接持有万景控股股权的情形。
(三)股权转让和增资决议有效性的说明
万景控股 2011 年 12 月受让胡伟、胡勇所持天河鸿城股权的行为，未经商务
部批准存在法律瑕疵。但鉴于：(1)2011 年 12 月，万景控股受让天河鸿城股权
的过程中，履行了原审批部门北京市东城区商务委员会、北京市工商局的审批程
序；(2)2012 年，万景控股向天河鸿城增资时，履行了北京市东城区商务委员会、
北京市工商局的审批程序，万景控股向天河鸿城缴纳的增资款已经外汇管理部门
批准，办理了资本项目的外汇资金结汇手续，该等款项已实际用于天河鸿城的生
产经营；(3)万景控股已于 2015 年 6 月将其所持天河鸿城 86.6821%的股权转让
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予胡伟、胡勇控制的合伙企业物联投资、汇智投资，主动补正了万景控股 2011
年 12 月受让胡伟、胡勇所持天河鸿城股权过程中的瑕疵；(4)胡伟、胡勇已出具
承诺函，承诺如因万景控股在 2011 年 12 月受让天河鸿城股权没有经商务部批准
的原因而给天河鸿城或宜通世纪造成损失，均由其承担。据此，本所律师认为，
天河鸿城的股权权属清晰，相关股权转让和增资决议存在的法律瑕疵不会对本次
交易构成实质性障碍。
综上，本所律师认为，胡伟、胡勇系基于筹划香港上市的考虑，委托郑小虎
代其持有万景控股的股权，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情
况；2015 年 6 月万景控股已经将天河鸿城 86.6821%的股权转让予物联投资、汇
智投资，胡伟、胡勇与郑小虎之间的委托持股关系也已解除，由此，已经消除了
上述法律瑕疵的影响。
本补充法律意见书所用简称与《关于广东宜通世纪科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》一致。
本补充法律意见书经本所律师和本所负责人签名，加盖本所印章，并签署日
期后生效。
本补充法律意见书正本一式四份。
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(本页无正文，是本所《关于广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见(四)》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
李彩霞
负责人： 签字律师：
程 秉 黄 贞
2015 年 12 月 17 日
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