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国浩律师(广州)事务所
关于广东宜通世纪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见(三)
广东宜通世纪科技股份有限公司：
根据中国证监会 2015 年 11 月 12 日《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》(152989 号)的要求，本所律师根据《公司法》、《证券法》等
有关法律、法规和中国证监会《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《发
行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事
务所证券法律业务执业规则(试行)》及其他相关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，就反馈意见涉及的有关事项进行补充核查，并
出具本补充法律意见书。
一、反馈意见第 5 项：“申请材料显示，《资产购买协议》应在满足以下先
决条件后生效：(1)北京市东城区商务委员会批准本次交易；(2)过渡期内，天河
鸿城的经营或财务状况等方面没有发生重大不利变化。请你公司补充披露：1）
北京市东城区商务委员会对于本次交易的审批进展情况。如尚未取得，对可能无
法获得批准的情形作风险提示，明确在取得批准前不得实施本次重组。2）先决
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条件“天河鸿城经营或财务状况发生重大不利变化”的具体定义，以及该先决条
件是否会影响本次重组的实施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
(一)北京市东城区商务委员会对于本次交易的审批进展情况
2015年12月4日，北京市东城区商务委员会作出《关于北京天河鸿城电子有
限责任公司变更股权并转为内资企业的批复》(东商审〔2015〕213号)，批准汇
智投资、物联投资、万景控股将其所持天河鸿城股权全部转让予宜通世纪。本次
交易已取得北京市东城区商务委员会的批准。
(二)先决条件“天河鸿城的经营或财务状况等方面没有发生重大不利变化”
的具体定义，以及该先决条件是否会影响本次重组的实施
2015年9月，交易各方就交易协议进行协商时，基于保障上市公司及股东利
益考虑，避免因宏观经济、行业政策、市场环境出现系统性风险使得天河鸿城经
营情况恶化，从而最终损害上市公司及股东的利益，交易各方同意将“天河鸿城
的经营或财务状况等方面没有发生重大不利变化”作为本次交易实施的先决条件
之一。
《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之后，天河鸿城的经营状况良好，
根据天河鸿城的财务报表，天河鸿城2015年1-10月已实现营业收入174,381,026
元(未经审计)，占2015年度预测营业收入比例为88.09%。因此，交易各方签署了
《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议(一)》，一致同意解除该先决条
件。
本所律师认为，本次交易已取得北京市东城区商务委员会的批准；《发行股
份及支付现金购买资产协议》签署之后，鉴于天河鸿城的经营状况良好，交易各
方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议(一)》，一致同意解除
将“过渡期内，天河鸿城的经营或财务状况等方面没有发生重大不利变化”作为
本次交易的先决条件，该先决条件对本次重组的实施不再产生任何影响。
二、反馈第 6 项：“申请材料显示，如监管机构对本次交易相关协议的内容
和履行提出异议，从而导致协议的重要原则条款无法得以履行，则经各方书面协
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商一致后本次交易的协议可以终止或解除。请你公司补充披露‘协议的重要原则
条款’所指的具体条款。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
本次交易的协议——《发行股份及支付现金购买资产协议》的内容系交易各
方经充分协商，反复商讨确定的，是平衡各方权益的结果。但同时因本次交易涉
及发行股份购买资产，需上报中国证监会审核。在审核过程中，若中国证监会对
本次交易的协议内容和履行提出异议，而交易各方无法就交易协议的修订、完善
达成一致意见的，则本次交易存在终止的风险。因此，为保障上市公司及股东的
利益，上市公司在《重组报告书》中，将该等情形作为本次交易可能终止的风险
进行充分揭示。
交易各方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议(一)》，经
交易各方确认，《发行股份及支付现金购买资产协议》的重要原则条款主要为对
交易各方利益影响重大的条款，包括以下条款：(1)本次交易的标的资产的交易
价格；(2)本次交易的对价支付方式；(3)现金支付期限；(4)股份对价及标的股
份锁定期；(5)业绩承诺及补偿方式、补偿金额；(6)奖励对价的支付方式、支付
金额。
本所律师认为，“协议的重要原则条款”所指的具体条款明确合理，有利于
上市公司股东及投资者对本次交易进行客观的评判。
三、反馈第 7 项：“申请材料显示，2011 年 11 月 1 日，胡伟、胡勇将其所
持有的天河鸿城 100%股份转让给万景控股。天河鸿城变更为外商独资企业。万
景控股当时登记的唯一股东为郑小虎，但其持有的万景控股股权存在委托代持情
形，约定胡伟委托郑小虎代为持有万景控股 46.8797%的股权，胡勇委托郑小虎
代为持有万景控股 39.8024%的股权。且该转让没有依法报国家商务部审批。请
你公司补充披露：1)股份代持的原因，是否存在因被代持人身份不合法而不能直
接持股的情况，是否影响相关股权转让或增资决议的效力。2)解除代持关系是否
彻底，是否存在法律风险或经济纠纷，以及对本次交易的影响。3)万景控股在
2011 年 12 月受让天河鸿城股权没有报商务部审批是否符合《关于外国投资者并
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购境内企业的规定》以及对本次交易的影响，并进行相应的风险提示。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。”
(一)股份代持的原因，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的
情况，是否影响相关股权转让或增资决议的效力
1、股份代持原因
根据胡伟、胡勇、郑小虎的说明及对相关人员的访谈，并查阅委托持股协议，
2011 年 11 月，胡伟、胡勇将其所持有天河鸿城 100%股权全部转让给万景控股，
并由郑小虎代其持有万景控股的股权，是基于筹划香港上市的考虑。国家商务部
等六部委联合下发的《关于外国投资者并购境内企业的规定》第十一条规定：“境
内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关
系的境内的公司，应报商务部审批。当事人不得以外商投资企业境内投资或其他
方式规避前述要求”，且在实际操作中，外资关联并购境内企业很难获得商务部
的审批。由于当时对《关于外国投资者并购境内企业的规定》的相关规定理解不
透彻，胡伟、胡勇委托香港居民郑小虎代其持有万景控股的股权，以完成境内企
业天河鸿城的股权并购。
2、被代持人身份合法性说明
经核查胡伟、胡勇的简历并经其确认，胡伟、胡勇均为具有完全民事行为能
力和民事权利能力的中国公民，不存在重大违法违规行为，也不存在因在政府部
门或其他参照公务员管理的单位担任党政领导干部、公务员等法律法规或任职单
位规定不适合直接持有万景控股股权的情形。
3、股权转让和增资决议有效性的说明
根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第(五)项和《最高人民法院关于
适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(一)》第 4 条的规定,确认合同
无效，应当以全国人大及其常委会制定的法律和国务院制定的行政法规为依据，
不得以地方性法规、行政规章为依据。根据本所律师对上述规定的理解，《关于
外国投资者并购境内企业的规定》并未禁止境内自然人以其在境外合法设立或控
制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，且《关于外国投资者并购境内
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企业的规定》为部门规章，相关股权转让和增资决议不会因违反部门规章而被认
定无效。万景控股 2011 年 11 月受让胡伟、胡勇所持天河鸿城股权以及 2012 年
5 月对天河鸿城的增资均已取得北京市东城区商务委员会的批准，并办理了相应
的工商变更登记手续。
综上，本所律师认为，胡伟、胡勇系基于筹划香港上市的考虑，委托郑小虎
代其持有万景控股的股权，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情
况；2015 年 6 月万景控股已经将天河鸿城 86.6821%的股权转让予物联投资、汇
智投资，胡伟、胡勇与郑小虎之间的委托持股关系也已解除，由此，已经消除了
上述法律瑕疵的影响。
(二)解除代持关系是否彻底，是否存在法律风险或经济纠纷，以及对本次
交易的影响
经核查，2015 年 6 月万景控股将天河鸿城 86.6821%的股权转让予物联投资、
汇智投资时，胡伟、胡勇、万景控股以及郑小虎签署了《还款协议》，约定万景
控股将其收取的股权转让款偿还予胡伟、胡勇，并约定终止胡伟、胡勇以及郑小
虎于 2011 年 8 月 10 日签署的《委托持股协议》，郑小虎为万景控股 100%股权
的所有权人。
2015 年 6 月万景控股将天河鸿城 86.6821%的股权转让予物联投资、汇智投
资，为解除代持关系的股权转让已取得北京市东城区商务委员会的批准，并办理
了相应的工商变更登记手续。胡伟、胡勇以及郑小虎也分别出具了确认函，确认
历史上的股权代持关系已彻底解除，涉及的相关款项已结清，不存在法律纠纷或
经济纠纷。
据此，本所律师认为，相关方已解除股权代持关系，相关方所持天河鸿城的
股东权益权属清晰，不存在法律风险或经济纠纷，对本次交易不构成实质性障碍。
(三)万景控股在 2011 年 12 月受让天河鸿城股权没有报商务部审批是否符
合《关于外国投资者并购境内企业的规定》以及对本次交易的影响
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《关于外国投资者并购境内企业的规定》第十一条规定：“境内公司、企业
或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的
公司，应报商务部审批。当事人不得以外商投资企业境内投资或其他方式规避前
述要求”。因郑小虎合计代胡伟、胡勇持有万景控股 86.6821%的股权，万景控
股实际系胡伟、胡勇控制的公司，根据上述规定，万景控股 2011 年 12 月受让胡
伟、胡勇所持天河鸿城股权的行为，属于外资关联并购，应报国家商务部审批。
而该次股权转让没有报商务部审批，不符合《关于外国投资者并购境内企业的规
定》。
根据本所律师对《关于外国投资者并购境内企业的规定》的理解，本所律师
认为，国家有关部门颁布该规定的主要目的在于加强对境内资金流向境外和境内
资产境外证券化的监管。鉴于：1、胡伟、胡勇委托郑小虎通过万景控股间接持
有天河鸿城股权期间(自 2011 年 11 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日)，天河鸿城未实
施分红，未造成境内资金流向境外；2、在万景控股持有天河鸿城股权期间，万
景控股也未有任何的境外融资行为，未实现境内资产境外证券化；3、万景控股
已于 2015 年 6 月将其所持天河鸿城 86.6821%的股权转让予胡伟、胡勇控制的合
伙企业物联投资、汇智投资，胡伟、胡勇与郑小虎之间的委托持股关系已解除，
主动补正了万景控股 2011 年 12 月受让胡伟、胡勇所持天河鸿城股权过程中的瑕
疵；4、在万景控股持有天河鸿城股权期间，天河鸿城未享受外商投资企业所得
税税收优惠待遇；5、胡伟、胡勇已出具承诺函，承诺如因万景控股在 2011 年
12 月受让天河鸿城股权没有经商务部批准的原因而给天河鸿城或宜通世纪造成
损失，均由其承担。据此，本所律师认为，上述法律瑕疵对本次交易不构成实质
性障碍。
四、反馈意见第 8 项：“申请材料显示，2012 年 3 月 20 日，天河鸿城拟对
天河鸿城增加注册资本，增资部分由万景控股以港元现汇缴付，于营业执照变更
前缴付增资部分的 40%，其余两年内缴清，但直至 2015 年 9 月 24 日才最终增资
完毕。请你公司补充披露没有在约定期限内增资完毕的原因，延期增资是否存在
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法律风险或经济纠纷，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。”
(一)没有在约定期限内增资完毕的原因
2012 年 3 月，经北京市东城区商务委员会批准，天河鸿城新增注册资本 2,000
万元，由万景控股认缴。经核查，万景控股于 2012 年 4 月缴纳首次出资款港币
12,320,992.00 元，折合人民币 9,970,393.15 元，于 2012 年 11 月缴纳第二期
出资款港币 7,600,000.00 元,折合人民币 6,174,316.00 元，天河鸿城累计实收
资本为 16,756,309.15 元，尚有 3,855,290.85 元未在约定期限内缴纳。根据天
河鸿城及其万景控股的说明，万景控股未在约定期限内缴纳增资款的原因主要
为：1、天河鸿城 2013 年、2014 年的经营状况良好，自身经营所产生的现金可
以满足公司的资金需求；2、2013 年 12 月 28 日第十二届全国人大常委会第六次
会议通过了对《公司法》的修订，将公司注册资本实缴登记制改为认缴登记制，
除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴有另行规定的以外，取消
了股东缴纳出资的期限要求，因此，基于天河鸿城无紧迫的资金需求，万景控股
未在约定期限内增资完毕。
(二)延期增资是否存在法律风险或经济纠纷，以及对本次交易的影响
2013 年 12 月 28 日第十二届全国人大常委会第六次会议通过了对《公司法》
的修订后，2014 年 2 月 19 日，国务院发布《国务院关于废止和修改部分行政法
规的决定》(国务院令第 648 号)，修订了《中华人民共和国外资企业法实施细则》
关于注册资本出资的内容，即删去了《中华人民共和国外资企业法实施细则》中
关于逾期出资法律后果的相关条款。2014 年 6 月 17 日，商务部发布《商务部关
于改进外资审核管理工作的通知》(商资函[2014]314 号)，取消对外商投资的公
司出资期限的限制或规定，出资期限由公司投资者自主约定，除暂不实行注册资
本认缴登记制的行业外，不再审核公司注册资本的缴付情况。
可见，现行法律法规取消了出资期限的要求，除暂不实行注册资本认缴登记
制的行业外，外资主管部门和工商登记部门不再审核公司注册资本的缴付情况，
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天河鸿城不属于暂不实行注册资本认缴登记制的行业。按照《公司法》第二十八
条规定，延期出资的股东应承担的法律责任为向公司足额缴纳以及向已按期足额
缴纳出资的股东承担违约责任。万景控股原为天河鸿城的唯一股东，万景控股延
期出资，不存在应向其他股东承担违约责任的情况。2015 年 9 月 18 日，万景控
股、汇智投资、物联投资向天河鸿城缴纳了第三期出资 3,855,290.85 元，至此，
天河鸿城的注册资本已足额缴纳。
据此，本所律师认为，延期增资不存在法律风险或经济纠纷，天河鸿城注册
资本现已足额缴纳，该事项不会对本次交易构成实质影响。
五、反馈意见第 9 项：“申请材料显示，天河鸿城及其子公司租赁房产均未
办理备案手续，请你公司补充披露该租赁瑕疵是否会对标的资产经营稳定性造成
影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问
题的解释》(法释〔2009〕11 号)第四条规定：“当事人以房屋租赁合同未按照
法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不
予支持。当事人约定以办理登记备案手续为房屋租赁合同生效条件的，从其约定。
但当事人一方已经履行主要义务，对方接受的除外。”
经核查天河鸿城及其子公司租赁房产的租赁合同，租赁合同中未约定以办理
登记备案手续作为房屋租赁合同的生效条件。因此，天河鸿城及其子公司租赁房
产均未办理备案手续，并不影响租赁合同的法律效力。
对于因未办理租赁登记备案手续可能存在的法律责任，胡伟、胡勇已出具书
面承诺：天河鸿城及其下属公司使用的租赁房产若因未办理房屋租赁合同登记备
案事宜而遭受经济损失的，其本人将全额承担由此给天河鸿城或下属子公司造成
的全部直接或间接经济损失；并且在该损失发生之日起 5 个工作日内向天河鸿城
或下属子公司支付与前述损失等额的货币资金。
其次，天河鸿城及其子公司的经营模式对经营场所的依赖程度较低，其租赁
房产主要用于办公，经营场地除普通办公用电、用水外，无需其他特殊条件即可
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投入使用，并且，天河鸿城及其子公司位于北京市区，同等条件的办公用房供应
充足，因此，即使需变更经营场所，天河鸿城也可在较短时间寻找到适合的经营
场地，不会对天河鸿城经营的稳定性造成重大影响。
综上，本所律师认为，天河鸿城及其子公司租赁房产均未办理备案手续，不
会影响房屋租赁合同的法律效力，也不会影响天河鸿城及其子公司的正常使用，
且胡伟、胡勇已承诺承担因租赁房产未办理备案登记而造成的全部经济损失。该
租赁瑕疵不会对标的资产的经营稳定性造成重大影响。
六、反馈意见第 10 项：“申请材料显示，天河鸿城将通信网络设备的生产
委托给外部合作厂家，且 2013 年、2014 年以及 2015 年上半年通信网络设备业
务取得收入分别占主营业务收入的 99.14%、99.29%和 99.69%。请你公司补充披
露：1)最近两年又一期的前五大合作厂家，包括但不限于合作厂家的名称、天河
鸿城向其购买的产品类别、价格及其变动趋势。2)天河鸿城获得的专利等无形资
产的数量、取得方式和时间、使用情况、使用期限或保护期等。3)天河鸿城将通
信网络设备委托外包采取的质量控制措施、出现的质量纠纷以及防止质量纠纷采
取的措施。4)天河鸿城主要产品生产技术所处的阶段，通信网络设备销售的市场
占有率最近三年的变动情况及未来的变化趋势。5)结合天河鸿城所从事的主营业
务、采用的经营模式及行业竞争情况，补充披露天河鸿城的核心竞争力。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
(一)天河鸿城向前五大外部合作厂家采购情况
报告期内，天河鸿城的外部合作厂家包括苏州东山精密制造股份有限公司
(以下简称“东山精密”)、江苏亚信电子科技有限公司(以下简称“江苏亚信”)、
深圳市大富科技股份有限公司(以下简称“深圳大富”)以及广东通宇通讯股份有
限公司(以下简称“广东通宇”)。根据天河鸿城提供的数据，报告期内，天河鸿
城向上述厂家采购情况如下：
2015 年 1-6 月天河鸿城向合作厂家采购产品明细如下：
合作 项目 基站天线(副) 配套设备及 合计
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厂家 宽频定向双 其他(个)
宽频电调 双频电调 三频电调
极化
未含税总金额 716.75 4,870.99 537.72 - 484.62 6,610.09
东山 (万元)
精密 采购数量 7,506.00 27,440.00 1,566.00 - 13,155.00 -
平均单价(元) 954.90 1,775.14 3,433.75 - 368.39 -
未含税总金额
- - - 1,038.09 - 1,038.09
江苏 (万元)
亚信 采购数量 - - - 18,429.00 - -
平均单价(元) - - - 563.29 - -
未含税总金额
- - 79.90 - 51.93 131.83
深圳 (万元)
大富 采购数量 - - 205.00 - 674.00 -
平均单价(元) - - 3,897.44 - 770.51 -
平均单价(元) 954.90 1,775.14 3,487.42 563.29 387.99 -
2014 年度天河鸿城向合作厂家采购产品明细如下：
基站天线(副)
合作 配套设备及
项目 宽频定向 合计
厂家 宽频电调 双频电调 三频电调 其他(个)
双极化
未含税总金额
536.27 3,581.44 1,068.23 - 385.30 5,571.25
东山 (万元)
精密 采购数量 5,704.00 19,999.00 3,211.00 - 10,450.00 -
平均单价(元) 940.17 1,790.81 3,326.77 - 368.71 -
未含税总金额
94.36 2,982.97 251.38 - 1,212.97 4,541.69
深圳 (万元)
大富 采购数量 1,000.00 16,440.00 645.00 - 23,011.00 -
平均单价(元) 943.59 1,814.46 3,897.44 - 527.13 -
未含税总金额
- - - 481.80 - 481.80
江苏 (万元)
亚信 采购数量 - - - 8,108.00 - -
平均单价(元) - - - 594.23 - -
平均单价(元) 940.68 1,801.48 3,422.23 594.23 477.65 -
2013 年度天河鸿城向合作厂家采购产品明细如下：
合作 项目 基站天线(副) 配套设备 合计
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厂家 宽频定向双 及其他
宽频电调 双频电调 三频电调
极化 (个)
未含税总金额
1,070.68 715.42 11.69 - 160.57 1,958.36
深 圳 (万元)
大富 采购数量 9,476.00 2,958.00 30.00 - 2,863.00 -
平均单价(元) 1,129.89 2,418.59 3,897.44 - 560.84 -
未含税总金额
- - - 90.91 - 90.91
广 东 (万元)
通宇 采购数量 - - - 1,481.00 - -
平均单价(元) - - - 613.84 - -
平均单价(元) 1,129.89 2,418.59 3,897.44 613.84 560.84 -
根据天河鸿城的说明，报告期内，天河鸿城向合作厂家采购的各类产品平均
单价呈下降趋势，尤其是 2014 年采购单价较 2013 年均有不同层次的下降，主要
原因是：首先，随着采购量的增加，采购单价趋于下降；其次，2013 年中国联
通向天河鸿城发出订单中对多频段基站天线的需求较大，而多频段基站天线在造
价上明显高于单频段基站天线，2014 年中国联通集中开始建设 4G 网络系统，需
求多为单频段基站天线，因而天河鸿城单位采购价格在 2014 年有明显降幅。
(二)天河鸿城无形资产情况
本所律师核查了天河鸿城提供的商标注册证书、软件著作权登记证书、商标
转让协议以及转让商标申请文件，并登陆国家商标局网站、中国软件著作权登记
网查询。
截至本补充法律意见书出具之日，天河鸿城拥有的无形资产包括 5 项注册商
标和 9 项计算机软件著作权，具体情况如下：
1、注册商标
截至本补充法律意见书出具之日，作为商标申请人，天河鸿城拥有下列 5 项
注册商标，具体如下：
核定
使用
序 取得 取得 使用
商标 注册号 注册有效期 商品
号 方式 时间 情况
（类
别）
1 12410970 2014.09.21-2024.09.20 第9 自行 2014.09.21 正常
2-2-4-11
类 取得 使用
第9 自行 正常
2 12410900 2014.09.21-2024.09.20 2014.09.21
类 取得 使用
第9 自行 正常
3 12410885 2014.09.21-2024.09.20 2014.09.21
类 取得 使用
第9 自行 正常
4 12411019 2014.09.21-2024.09.20 2014.09.21
类 取得 使用
第9 自行 正常
5 12411095 2014.09.21-2024.09.20 2014.09.21
类 取得 使用
此外，天河鸿城与万景控股签订《品牌(商标)转让协议》，约定万景控股将
下列商标转让给天河鸿城，具体如下：
序号 商标 注册号 注册有效期 核定使用商品（类别）
1 4772155 2008.06.07-2018.06.06 第9类
2 4772154 2009.02.28-2019.02.27 第 42 类
3 4772156 2009.03.21-2019.03.20 第9类
4 4772153 2009.08.21-2019.08.20 第 42 类
注：天河鸿城与万景控股已根据国家工商行政管理总局商标局转让商标申请文件目录
递交了全部资料，并已取得国家工商行政管理总局商标局核发的《商标转让申请受理通知
书》。
2、计算机软件著作权
截至本补充法律意见书出具之日，天河鸿城拥有 9 项计算机软件著作权，具
体如下：
首次 权利
序 使用 保护
软件名称 登记号 证书编号 发表 取得 取得时间
号 情况 期限
日期 方式
基站天线信
软著登字第 未发 原始 正常
1 息综合管理 2012SR128644 2012.12.19 50 年
0496680 号 表 取得 使用
系统 V1.0
3G/4G 移动通
信网络三频 软著登字第 未发 原始 正常
2 2014SR152550 2014.10.14 50 年
电调天线研 0821789 号 表 取得 使用
发系统 V1.0
天线参数采 软著登字第 未发 原始 正常
3 2012SR128687 2012.12.20 50 年
集系统 V1.0 0496723 号 表 取得 使用
电调天线集
软著登字第 未发 原始 正常
4 中管理系统 2012SR129717 2012.12.20 50 年
0497753 号 表 取得 使用
V1.0
电调天线远 软著登字第 未发 原始 正常
5 2012SR128642 2012.12.19 50 年
程控制软件 0496678 号 表 取得 使用
2-2-4-12
V1.0
电调天线远
软著登字第 未发 原始 正常
6 程遥测系统 2012SR128645 2012.12.19 50 年
0496681 号 表 取得 使用
V1.0
LTE 网络智能
手持控制器 软著登字第 未发 原始 正常
7 2014SR152409 2014.10.14 50 年
控制系统 0821648 号 表 取得 使用
V1.0
LTE 网络电调
软著登字第 未发 原始 正常
8 天线远程控 2014SR151877 2014.10.14 50 年
0821116 号 表 取得 使用
制软件 V1.0
基站信号质
软著登字第 未发 原始 正常
9 量检测软件 2012SR128675 2012.12.20 50 年
0496711 号 表 取得 使用
V1.0
(三)天河鸿城生产外包模式采取的质量控制措施、出现的质量纠纷以及防
止质量纠纷采取的措施
本所律师抽查了天河鸿城与合作厂家的采购合同，访谈了天河鸿城的管理
层，取得了天河鸿城的质量控制制度和相关文件。
1、质量控制措施
天河鸿城通过 ISO9001:2008 质量体系认证，并根据体系标准制定了相关质
量控制文件，涵盖产品开发、生产和销售全过程。
在产品开发设计阶段，天河鸿城根据市场产品信息和客户需求情况，进行产
品立项及评审。通过立项评审后，严格按照体系文件要求，进行产品设计方案评
估，确认是否可以转入工程样机研制阶段。在工程样机研制阶段，天河鸿城借助
合作厂家生产条件，对产品进行振动、高低温、湿热等环境试验考核，并进行工
程样机研制成果鉴定。鉴定通过后，指导合作厂家进行产品中试生产，并完善产
品批量生产工艺文件、进行中试生产评审鉴定。中试生产评审通过后，转入大批
量生产制造阶段。
产品批量生产阶段，天河鸿城将基站天线及配套设备的生产委托给外部合作
厂家。天河鸿城选择具有相应的射频部件及天线产品制造能力，并通过 ISO9001
质量体系认证的厂家进行合作。原料采购过程中，天河鸿城要求合作厂家质量部
门依据产品来料质量控制表要求，进行来料检验，确保物料质量合格；生产过程
中，天河鸿城要求合作厂家对生产线员工进行针对性培训，并根据天河鸿城指定
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的产品技术规范及指标参数进行规范生产。同时，天河鸿城要求合作厂家通过信
息化数据管理系统记录产品性能测试数据，确保产品质量的追溯管理。生产期间，
天河鸿城派驻技术人员对生产厂家原材料质量进行把控，并执行全流程关键生产
节点管控和产品出厂前抽检与验收。
在产品销售阶段，天河鸿城在北京、广州成立销售中心，并在各主要省市设
有办事处，办事处除配置相关销售人员外，还配置了技术支持人员及齐全的产品
配件和测量设备，负责售前技术支持及售后服务。对于交付客户的产品，在接到
客户投诉后安排技术人员上门服务，确保移动通信网络安全可靠运行。
2、质量纠纷
与天河鸿城合作的外部厂家多为国内知名企业，供货稳定，能够满足天河鸿
城质量要求。报告期内，天河鸿城与外部合作厂家不存在质量纠纷。
3、防止质量纠纷采取的措施
天河鸿城要求外部合作厂家严格按照天河鸿城相关要求进行原料采购和规
范生产，并派驻技术人员在生产期间对厂家进行原材料质量把控、关键生产节点
管控和产品出厂前抽检与验收，以此把控外部合作厂家产品质
