证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 上市地点：深圳证券交易所
广东宜通世纪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（修订稿）
标的公司 北京天河鸿城电子有限责任公司
樟树市汇智通天投资管理中心（有限合伙）
交易对方 樟树市物联天诚投资管理中心（有限合伙）
万景控股集团有限公司
独立财务顾问
签署日期：二零一六年一月
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广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
公司声明
本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包
括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于
www.szse.cn 网站；备查文件的查阅方式参照本摘要第八章。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责
任。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买物联投资、汇智
投资、万景控股持有的天河鸿城合计 100%的股权，并向不超过 5 名符合条件的
特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 100,000.00 万
元，不超过标的资产交易价格的 100.00%。具体方式如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买物联投资、汇智
投资以及万景控股持有的天河鸿城 100.00%股权。
2015 年 9 月 14 日，上市公司与物联投资、汇智投资以及万景控股签署了
《资产购买协议》。本次交易的作价由交易各方根据具有证券期货业务资格的评
估机构出具《资产评估报告》中确认的标的资产的评估值并经协商一致后确定。
根据《资产评估报告》，天河鸿城的股东全部权益在 2015 年 6 月 30 日的评估价
值为 100,178.82 万元，参考评估价值，交易各方同意标的资产的交易价格确定
为 100,000.00 万元。
本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，交易对价的
50%（50,000.00 万元）以发行股份方式支付，共计发行 18,214,936 股，其余 50%
部分（50,000.00 万元）以现金方式支付。具体情况如下：
现金支付 股份支付
获取对价
交易对方 支付金额 占总对价比 支付数量 占总对价比
（万元）
（万元） 例（%） （股） 例（%）
物联投资 50,000.000 - - 18,214,936 50.00
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汇智投资 38,201.476 38,201.476 38.20 - -
万景控股 11,798.524 11,798.524 11.80 - -
合计 100,000.000 50,000.000 50.00 18,214,936 50.00
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，
募 集 配套资金总额不超过 100,000.00 万元，不超过标的资产交易价格 的
100.00%。
本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、补充流动
资金及支付本次交易相关中介机构费用及发行税费。具体情况如下表所示：
序号 募集资金用途 金额（万元）
1 支付本次交易现金对价 50,000.00
2 补充上市公司流动资金 46,500.00
3 支付本次交易相关中介机构费用及发行税费 3,500.00
合计 100,000.00
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股
份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹
资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）本次交易涉及的股票发行价格
1、发行股份购买资产涉及的发行价格
本次发行股份购买资产的发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率
及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋
商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份购买资产的发行价格采
用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场
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参考价的 90%作为本次发行股份购买资产的发行价格的基础。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公
司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，发行股份购买资产的发行
价格为 27.45 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的
90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，则依据相关规定对本次发行股份购买资产的发行价格作
相应除权除息处理，发行数量也将进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金涉及的发行价格
本次拟发行股份募集配套资金不超过 100,000.00 万元，根据《管理办法》
的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一通过
询价方式确定：
（1）发行股份募集配套资金的发行价格不低于发行期首日前一个交易日公
司股票均价；
（2）发行股份募集配套资金的发行价格低于发行期首日前二十个交易日公
司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票
均价但不低于百分之九十。
发行股份募集配套资金的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准
后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范
性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协
商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次
发行股份募集配套资金的发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行相
应调整。
（二）本次交易涉及的股份发行数量
1、发行股份购买资产
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本次发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产的股份对价/发行股份购
买资产的发行价格。按照标的资产股份对价 50,000.00 万元、发行股份购买资
产的发行价格 27.45 元/股计算，发行数量为 18,214,936 股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，上述发行数量也将根据本次发行股份购买资
产的发行价格的调整情况进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次拟发行股份募集配套资金不超过 100,000.00 万元，在该范围内，最终
发行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问
协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次
发行股份募集配套资金的发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本
次发行股份募集配套资金的发行价格的情况进行相应调整。
三、标的资产估值
联信评估对天河鸿城的股东全部权益进行了评估，并出具了《资产评估报
告》。本次评估采取收益法和资产基础法两种方法进行，最终采用收益法评估结
果作为本次交易标的资产的最终评估结果。
经评估，天河鸿城股东全部权益在 2015 年 6 月 30 日的评估价值为
100,178.82 万元，较天河鸿城 2015 年 6 月 30 日经审计母公司股东权益价值
5,812.90 万元的评估增值率为 1623.39%。
标的公司估值详细情况参见重组报告书摘要“第六章 标的资产评估及定价
情况”内容和联信评估出具的有关评估报告。
四、股份锁定安排
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（一）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
物联投资承诺自发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中取得
的上市公司股份。同时，为保障本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，物联
投资承诺在履行其相应全部业绩补偿承诺之日后方可转让上市公司股份。
（二）发行股份募集配套资金所涉股份的锁定期
根据《管理办法》的相应规定，募集配套资金认购方股份锁定期安排如下：
1、发行股份募集配套资金的最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日
公司股票均价的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起可上
市交易；
2、发行股份募集配套资金的最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日
公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股
票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结
束之日起十二个月内不得上市交易。
五、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺
根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，交易对方承诺天河鸿城
2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润分别不低于 5,500.00 万元、8,000.00 万元、11,500.00 万元。上述承
诺净利润均不低于《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值，否则将作出相
应调整。
（二）补偿安排
天河鸿城应在 2015 年度、2016 年度、2017 年度各会计年度结束后，聘请会
计师事务所出具《专项审核报告》。
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1、补偿金额的计算
如在承诺期内，天河鸿城截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期
末累积承诺净利润数，则交易对方应在当年度向上市公司支付补偿。当年的补
偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金
额。
其中利润承诺期间内各年度承诺净利润数之和为 25,000.00 万元，本次交
易的总对价为 100,000.00 万元。
2、具体补偿方式
如交易对方当年度需向上市公司支付补偿的，交易对方内部按各自在本次
交易中获得的交易对价占本次交易总对价的比例承担补偿责任，但交易对方内
部就履行补偿义务互负连带责任。
如汇智投资、万景控股当年度需向上市公司支付补偿的，则以现金补偿，
其应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内将补偿金额一
次性汇入上市公司指定的银行账户。
如物联投资当年度需向上市公司支付补偿的，先以其因本次交易取得的尚
未出售的股份补偿。具体如下：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股
份购买资产的发行价格；上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则
补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1
＋转增或送股比例）；上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计
算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×
当年应补偿股份数量。
如物联投资根据本协议约定负有股份补偿义务，则物联投资应在当年《专项
审核报告》在指定媒体披露后 5 个交易日内向登记结算公司发出将其当年需补偿
的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，
并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令，该部分股份不拥有对
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应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利。
物联投资补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购。若上市公司上述应补偿
股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等
原因而无法实施的，则物联投资承诺在上述情形发生后的 2 个月内，在符合相
关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将该等股份按照本次补偿的
股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股
东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
物联投资尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金进行
补偿；如由交易对方以现金方式补偿上市公司的，应在当年度《专项审核报告》
在指定媒体披露后的十个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行
账户。
交易对方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的股权的交
易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的
金额不冲回。
（三）减值测试
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会
计师事务所对标的公司股权出具《减值测试报告》。如标的公司股权期末减值额>
已补偿股份总数×发行股份购买资产的发行价格+已补偿现金，则交易对方应对
上市公司另行补偿。应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承
诺利润已支付的补偿额。
无论如何，标的公司股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过标的公司股
权的交易总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内公司对天河鸿城
进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
六、奖励对价
根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，在不影响业绩承诺的前
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提下，如果承诺期实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润的总和，超出
部分的 30%作为奖励对价，由上市公司或天河鸿城在天河鸿城 2017 年度《专项
审核报告》及《减值测试报告》披露后一次性以现金方式向物联投资和汇智投资
支付。
七、交易合同生效条件
（一）合同生效条件
本次交易相关的协议包括《资产购买协议》及《补充协议（一）》，上述协议
经各方签字盖章后成立，并在满足以下先决条件后即时生效：
（1）上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
（2）北京市东城区商务委员会批准本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易。
（二）天河鸿城已取得北京市东城区商务委员会对于本次交易的
批复
截至重组报告书签署之日，天河鸿城已经取得北京市东城区商务委员会《关
于北京天河鸿城电子有限责任公司变更股权并转为内资企业的批复》（东商审
[2015]213 号），批准汇智投资、物联投资、万景控股分别将各自所持天河鸿城
股权全部转让予宜通世纪。本次交易已取得北京市东城区商务委员会的批准。
（三）先决条件“天河鸿城的经营或财务状况等方面没有发生重
大不利变化”的具体定义，以及该先决条件是否会影响本次重组的
实施
2015 年 9 月，交易各方就交易协议进行协商时，基于保障上市公司及股东
利益考虑，避免因宏观经济、行业政策、市场环境出现系统性风险使得天河鸿
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城经营情况恶化，从而最终损害上市公司及股东的利益，交易各方同意将“天
河鸿城的经营或财务状况等方面没有发生重大不利变化”作为本次交易实施的
先决条件之一。
《资产购买协议》签署之后，天河鸿城的经营状况良好，根据天河鸿城的财
务报表，天河鸿城 2015 年 1-10 月已实现营业收入 17,953.64 万元（未经审计），
占 2015 年度预测营业收入比例为 88.09%。因此，交易各方签署了《补充协议
（一）》，一致同意解除该先决条件。
经核查，独立财务顾问、法律顾问认为：（1）本次交易已取得北京市东城
区商务委员会的批准；（2）《资产购买协议》签署之后，鉴于天河鸿城的经营状
况良好，交易各方签署了《补充协议（一）》，一致同意解除将“过渡期内，天
河鸿城的经营或财务状况等方面没有发生重大不利变化”作为本次交易的先决
条件，该先决条件对本次重组的实施不再产生任何影响。
八、本次交易审议情况
2015 年 9 月 13 日，天河鸿城召开董事会会议并作出决议，同意天河鸿城全
体股东将其所持有天河鸿城合计 100%股权转让给上市公司。
2015 年 9 月 14 日，上市公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于<广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》及相关议案。
2015 年 9 月 25 日，上市公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于<广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要（修订稿）的议案》及
相关议案。
2015 年 10 月 13 日，上市公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要（修订稿）的议案》及
相关议案。
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2015 年 12 月 4 日，天河鸿城取得北京市东城区商务委员会《关于北京天河
鸿城电子有限责任公司变更股权并转为内资企业的批复》（东商审[2015]213
号），北京市东城区商务委员会批准汇智投资、物联投资、万景控股分别将各自
所持天河鸿城股权全部转让予宜通世纪，天河鸿城持此批复 30 日内到相关部门
办理有关变更手续。2016 年 1 月 21 日，北京市东城区商务委员会批复延期申请。
天河鸿城自取得延期申请批复 30 日内到相关部门办理有关变更手续。
2015 年 12 月 7 日，上市公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议（一）
的议案》。
2016 年 1 月 20 日，中国证监会出具《关于核准广东宜通世纪科技股份有限
公司向樟树市物联天城投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可[2016]123 号）对本次交易予以核准。
九、本次交易构成关联交易
若不考虑配套融资的影响，本次交易完成后，物联投资所持有上市公司股
份比例将超过 5%，故本次交易构成关联交易。
十、本次交易构成重大资产重组
根据审计机构出具的《审计报告》，同时根据本次交易的标的资产交易价格
情况，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
标的公司指标 资产总额或资产 占上市公司
标的公司
项目 2014.12.31/ 净额与交易价格 相应项目比重
交易价格
2014 年度 较高者金额 2014.12.31/2014 年度
资产总额 19,443.45 100,000.00 100,000.00 103.61%
资产净额 4,324.38 100,000.00 100,000.00 147.98%
营业收入 8,491.79 - - 9.33%
由上表可见，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，并且
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由于本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组委审核。
十一、本次交易不构成借壳上市
截至 2015 年 8 月 31 日，童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、刘昱合计持有公
司股份比例 44.73%，是公司的实际控制人。
本次交易完成后，童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、刘昱仍为上市公司的
实际控制人，因此本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易
并不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。
十二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2015 年 8 月 31 日，若不考虑配套融资的影响，本次交易前后上市公司
股权结构如下表所示：
本次交易前 本次交易后（未考虑配套融资）
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
童文伟 24,882,000 10.88% 24,882,000 10.07%
史亚洲 21,666,000 9.47% 21,666,000 8.77%
钟飞鹏 20,293,200 8.87% 20,293,200 8.22%
唐军 17,770,400 7.77% 17,770,400 7.19%
刘昱 17,726,000 7.75% 17,726,000 7.18%
吴伟生 9,982,400 4.36% 9,982,400 4.04%
雷鸣 3,103,600 1.36% 3,103,600 1.26%
李志鹏 3,032,000 1.33% 3,032,000 1.23%
物联投资 - - 18,214,936 7.37%
其他股东 110,344,400 48.21% 110,344,400 44.67%
合计 228,800,000 100.00% 247,014,936 100.00%
（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
根据审计机构出具的《备考审阅报告》，若不考虑配套融资的影响，本次交
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易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2015 年 9 月 30 日/2015 年 1-9 月 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
项目
交易前 交易后 变动幅度 交易前 交易后 变动幅度
资产总额 97,901.98 226,419.66 131.27% 96,515.26 214,286.50 122.02%
负债总额 26,333.53 99,797.28 278.97% 28,975.23 94,934.32 227.64%
归属于母公司所有者权益 71,322.68 126,376.60 77.19% 67,577.52 119,389.67 76.67%
营业收入 79,799.80 93,025.36 16.57% 91,059.90 99,635.23 9.42%
营业利润 5,539.81 9,596.73 73.23% 5,366.68 7,473.21 39.25%
利润总额 5,690.86 9,720.04 70.80% 5,487.96 7,594.50 38.38%
归属于母公司所有者的净
4,889.16 8,323.65 70.25% 4,751.89 6,564.04 38.14%
利润
基本每股收益（元/股） 0.21 0.34 61.90% 0.21 0.27 28.57%
根据上表可知，本次交易完成后上市公司的资产规模、业务规模和盈利能
力均有所提升。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证
监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十四、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺与声明如下：
承诺方 承诺主要内容
（一）关于不存在泄露内幕信息的承诺
物联投资、汇智投
本人/本企业承诺不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用
资、万景控股、胡
本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
伟、胡勇、郑小虎
（二）关于本次重组相关事项的确认与承诺
一、本人最近 24 个月内不存在受到中国证券监督管理委员会行政
处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形，最近 24 个月内不存在受到
胡伟、胡勇 证券交易所公开谴责或通报批评的情形。
二、本人及本人控制的其他企业及其他关联方不会以任何方式占
用宜通世纪及其子公司(包括天河鸿城)的资金。
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三、本人无境外永久居留权，最近五年未受过任何刑事处罚、行
政处罚(与证券市场明显无关的除外)，不存在与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁的情况。
四、天河鸿城的主营业务系为客户提供通信网络设备和通信网络
服务，其合法拥有商标、软件著作权等资产的所有权，不存在潜在的
权属纠纷，天河鸿城所拥有的无形资产不存在质押、留置、被采取司
法措施等权利受到限制的情形。
五、若天河鸿城以及子公司拥有的主要资产存在瑕疵或发生任何
权属纠纷导致宜通世纪或天河鸿城遭受损失的，本人保证向宜通世
纪、天河鸿城作出补偿，且愿意承担连带赔偿责任。
一、本人最近 24 个月内不存在受到中国证券监督管理委员会行政
处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形，最近 24 个月内不存在受到
证券交易所公开谴责或通报批评的情形。
二、本人及本人控制的其他企业及其他关联方不会以任何方式占
用宜通世纪及其子公司(包括天河鸿城)的资金。
三、本人是中国香港居民，最近五年未受过任何刑事处罚、行政
处罚(与证券市场明显无关的除外)，不存在与经济纠纷有关的重大民
郑小虎 事诉讼或仲裁的情况。
四、天河鸿城的主营业务系为客户提供通信网络设备和通信网络
服务，其合法拥有商标、软件著作权等资产的所有权，不存在潜在的
权属纠纷，天河鸿城所拥有的无形资产不存在质押、留置、被采取司
法措施等权利受到限制的情形。
五、若天河鸿城以及子公司拥有的主要资产存在瑕疵或发生任何
权属纠纷导致宜通世纪或天河鸿城遭受损失的，本人保证向宜通世
纪、天河鸿城作出补偿，且愿意承担连带赔偿责任。
一、本企业为依法成立及合法存续的企业，不存在依据相关法
律、法规及公司章程的规定需要终止的情形。
二、本企业及本企业控制的其他企业及其他关联方不会以任何方
式占用宜通世纪及其子公司(包括天河鸿城)的资金。
三、本企业成立至今未受过任何刑事处罚、行政处罚，不存在与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
物联投资、汇智投
四、天河鸿城的主营业务系为客户提供通信网络设备和通信网络
资、万景控股
服务，其合法拥有商标、软件著作权等资产的所有权，不存在潜在的
权属纠纷，天河鸿城所拥有的无形资产不存在质押、留置、被采取司
法措施等权利受到限制的情形。
五、若天河鸿城以及子公司拥有的主要资产存在瑕疵或发生任何
权属纠纷导致宜通世纪或天河鸿城遭受损失的，本企业保证向宜通世
纪、天河鸿城作出补偿，且愿意承担连带赔偿责任。
（三）关于避免同业竞争的承诺
第一条 本次交易前，本人未直接或间接从事与宜通世纪、天河鸿
胡伟、胡勇、郑小
城相同或相似业务的情形。
虎
第二条 本人在天河鸿城任职期间或是天河鸿城股权变更登记至宜
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广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
通世纪名下之日起五年内（以前述两个期间长者为准），本人及本人控
制的其他企业不会直接或间接经营任何与宜通世纪及其下属子公司经
营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与宜通世
纪及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范
围，与宜通世纪及其下属子公司经营的业务产生竞争，则本人及本人
控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将竞争
的业务纳入宜通世纪的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关
联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与宜通
世纪主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
第三条 如本人及本人控制的企业违反上述承诺而给宜通世纪造成
损失的，取得的经营利润无偿归宜通世纪所有。
第一条 本次交易前，本单位未直接或间接从事与宜通世纪、天河
鸿城相同或相似业务的情形。
第二条 本次交易完成后，本单位及本单位控制的其他企业不会直
接或间接经营任何与宜通世纪及其下属子公司经营的业务构成竞争或
可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与宜通世纪及其下属子公司经
营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本单位及本单位控
制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与宜通世纪
物联投资、汇智投
及其下属子公司经营的业务产生竞争，则本单位及本单位控制的企业
资、万景控股
将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入
宜通世纪的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三
方等合法方式，使本单位及本单位控制的企业不再从事与宜通世纪主
营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
第三条 本单位违反上述承诺而给宜通世纪造成损失的，取得的经
营利润无偿归宜通世纪所有。
第四条 本承诺函一经作出不可撤销。
第一条 截至本函出具之日，本人在中国境内外任何地区未以任何
方式直接或间接经营(包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经
营)、投资与宜通世纪、天河鸿城构成或可能构成竞争的业务或企业。
第二条 本次交易完成后，本人作为宜通世纪实际控制人期间，本
人承诺本人及本人控制的企业：
(一) 不会直接或间接经营任何与宜通世纪及其下属子公司经营的
业务构成竞争或可能构成竞争的业务；
宜通世纪实际控
(二) 不会投资任何与宜通世纪及其下属子公司经营的业务构成竞
制人
争或可能构成竞争的其他企业；
(三) 如本人及本人控制的其他企业拟进一步拓展现有业务范围，
与宜通世纪及其下属子公司经营的业务产生竞争，则本人保证将采取
停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入宜通世
纪的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合
法方式，使本人及本人控制的其他企业不从事与宜通世纪主营业务相
同或类似的业务，以避免同业竞争。
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第三条 如本人违反上述承诺而给宜通世纪、天河鸿城造成损失
的，本人将承担相应的赔偿责任。
第四条 本人保证本人关系密切的家庭成员同样遵守上述承诺，根
据《深圳证券交易所股票上市规则》(2014 年修订)规定，“关系密切的
家庭成员”包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满
十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第五条 本承诺函一经作出不可撤销。
（四）不存在处罚、诉讼或仲裁的声明
最近 5 年内，本人不存在下列情形：
1、受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或
胡伟、胡勇、郑小
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
虎
2、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分等。
一、最近五年内，本企业及其主要管理人员不存在下列情形：
(一)受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁。
(二)未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分等。
物联投资、汇智投 (三)其他不良记录。
资、万景控股 二、最近五年内，本企业的实际控制人及其主要管理人员不存在
下列情形：
(一)受过行政处罚(不包括证券市场以外的处罚)、刑事处罚、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(二)未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分等。
(一)本人符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在以
下情形之一：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾五年；
