证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 上市地点：深圳证券交易所
广东宜通世纪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
标的公司 北京天河鸿城电子有限责任公司
樟树市汇智通天投资管理中心（有限合伙）
交易对方 樟树市物联天诚投资管理中心（有限合伙）
万景控股集团有限公司
独立财务顾问
签署日期：二零一六年一月
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广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
修订说明
公司于 2015 年 9 月 15 日披露了《广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重
组报告书”）（全文披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。
鉴于在审核期间，中国证监会向本公司出具了相关反馈意见；同时公司更
新了 2015 年 1-9 月的财务数据，因此对本报告书进行了相应的修订、补充和完
善。本报告书修订、补充和完善的主要内容如下：
1、补充披露郑小虎代胡伟、胡勇持有标的公司股权以及万景控股对标的公
司增资的出资来源，以及相关股权转让和出资行为是否符合《国家外汇管理局关
于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》
（汇发[2005]75 号）以及《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境
外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37 号）的说明，请
参见重组报告书“第四章 交易标的/二、天河鸿城历史沿革/（六）关于万景控
股委托持股的情况/1、万景控股对天河鸿城的出资来源说明”。
2、补充披露标的公司员工构成情况、核心管理团队人员情况及为保持核心
管理团队稳定性所采取的措施。请参见重组报告书“第四章 交易标的/十四、
天河鸿城核心技术和技术储备情况/（三）天河鸿城核心管理团队人员及变动情
况”。
3、补充披露本次交易完成后对标的公司的治理安排和对标的公司日常生产
经营活动实施有效控制的说明。请参见重组报告书“第十二章 本次交易对上市
公司治理机制和独立性的影响/三、本次交易完成后对标的公司治理安排”。
4、补充披露标的公司转让其所持有的淘质折艺 80%股权的转让价格以及对
当期损益的影响、独立财务顾问和法律顾问相关核查意见。请参见重组报告书
“第四章 交易标的/二十二、天河鸿城重大会计政策及相关会计处理/（六）报
告期资产转移剥离调整情况”。
5、补充披露标的公司存货情况。请参见重组报告书“第四章 交易标的/
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五、天河鸿城主要资产、负债与对外担保情况/（一）主要资产情况/6、存货情
况”。
6、补充披露标的公司存货、预收账款情况与结算模式匹配性说明。请参见
重组报告书“第四章 交易标的/十三、天河鸿城主要经营模式/（一）产品业务
模式/5、结算模式”。
7、补充披露标的公司基站天线生产采取外包模式原因及优势说明。请参见
重组报告书“第四章 交易标的/十三、天河鸿城主要经营模式/（一）产品业务
模式/2、生产模式”。
8、补充披露标的公司毛利水平合理性说明。请参见重组报告书“第四章
交易标的/十三、天河鸿城主要经营模式/（一）产品业务模式/4、盈利模式”。
9、补充披露标的公司产品核心技术使用情况和保密情况说明。请参见重组
报告书“第四章 交易标的/十四、天河鸿城核心技术和技术储备情况/（一）天
河鸿城现有产品核心技术情况”。
10、补充披露标的公司主要产品毛利情况。请参见重组报告书“第十章 管
理层讨论与分析/四、报告期内标的公司财务状况、盈利能力分析/（二）天河鸿
城盈利能力分析/2、主营业务毛利情况”。
11、补充披露标的公司子公司爱云信息与中国联通、Jasper 签署的合作协
议主要内容、标的公司通信网络服务收入的测算依据、测算过程及收入预测合
理性的说明。请参见重组报告书“第六章 标的资产评估及定价情况/一、天河
鸿城的评估及定价情况/（四）天河鸿城收益法评估情况/11、天河鸿城通信网络
服务收入预测合理性说明”。
12、补充披露标的公司业务合同执行风险。请参见重组报告书“重大风险
提示/十五、标的公司业务合同执行风险”和“第十三章 风险因素/十五、标的
公司业务合同执行风险”。
13、补充披露对标的公司应收账款周转率和存货周转率的说明。请参见重
组报告书“第十章 管理层讨论与分析/四、报告期内标的公司财务状况、盈利
能力分析/（一）天河鸿城财务状况分析/5、营运能力指标分析”。
14、补充披露标的公司存货类别明细、未对存货计提存货跌价准备的原
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因、审计机构的审计程序、独立财务顾问和审计机构的核查意见。请参见重组
报告书“第十章 管理层讨论与分析/四、报告期内标的公司财务状况、盈利能
力分析/（一）天河鸿城财务状况分析/1、资产情况分析/（2）存货”。
15、补充披露标的公司研发费用明细。请参见重组报告书“第十章 管理层
讨论与分析/四、报告期内标的公司财务状况、盈利能力分析/（二）天河鸿城盈
利能力分析/4、研发费用明细”。
16、补充披露标的公司实收资本情况。请参见重组报告书“第四章 交易标
的/二、天河鸿城历史沿革/（五）天河鸿城实收资本增至 2,061.16 万元（2015
年 9 月）”。
17、补充披露天河鸿城新设立的香港子公司情况。请参见重组报告书“第
四章 交易标的/“四、天河鸿城下属公司情况/（二）香港天河”。
18、补充披露上市公司召开 2015 年第二次临时股东大会审议本次重大资产
重组相关议案的情况。
19、补充披露本次募集配套资金的必要性。请参见重组报告书“第五章 发
行股份情况/二、募集配套资金情况/3、本次募集配套资金的必要性”。
20、补充披露主要客户高度集中对标的公司盈利能力、未来经营稳定性及
本次交易评估价值的影响。请参见重组报告书“第四章 交易标的/十五、天河
鸿城主营业务销售情况/（四）主要客户群体及前五大客户情况”。
21、补充披露本次交易定价公允性。请参见重组报告书“第六章 标的资产
评估及定价情况/四、交易标的定价的公允性分析”。
22、补充披露关于万景控股将其所持标的公司部分股权转让予汇智投资、
物联投资的股权定价与本次交易定价差异原因及合理性说明。请参见重组报告
书“第四章 交易标的/二、天河鸿城历史沿革/（六）关于万景控股委托持股的
情况/4、关于万景控股将其所持天河鸿城部分股权转让予汇智投资、物联投资
的股权定价与本次交易定价差异原因及合理性说明”。
23、补充披露北京市东城区商务委员会对于本次交易的审批进展情况、先
决条件“天河鸿城经营或财务状况发生重大不利变化”的具体定义以及该先决
条件是否会影响本次重组的实施。请参见重组报告书“重大事项提示/七、交易
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合同生效条件”和“第七章 本次交易主要合同/一、发行股份购买资产的主要
内容/（七）合同的生效”。
24、补充披露“协议的重要原则条款”所指的具体条款。请参见重组报告
书“重大风险提示/一、本次交易可能被终止的风险”和“第十三章 风险因素/
一、本次交易可能被终止的风险”。
25、补充披露关于股份代持的原因、影响及解除代持情况的说明。请参见
重组报告书“第四章 交易标的/二、天河鸿城历史沿革/（六）关于万景控股委
托持股的情况/5、关于股份代持的原因、影响及解除代持情况的说明”。
26、补充披露万景控股在 2011 年 12 月受让标的公司股权没有报商务部审批
的风险提示。请参见重组报告书“重大风险提示/十六、历史股权转让法律瑕疵
的合规风险”和“第十三章 风险因素/十六、历史股权转让法律瑕疵的合规风
险”。
27、补充披露关于万景控股延期出资的说明。请参见重组报告书“第四章
交易标的/二、天河鸿城历史沿革/（七）关于万景控股延期出资的说明”。
28、补充披露关于租赁瑕疵对标的资产经营稳定性影响的说明。请参见重
组报告书“第四章 交易标的/五、天河鸿城主要资产、负债与对外担保情况/
（一）主要资产情况/3、物业租赁情况”。
29、补充披露标的公司向前五大外部合作厂家采购情况。请参见重组报告
书“第四章 交易标的/十六、天河鸿城主营业务采购情况/（二）天河鸿城向前
五大外部合作厂家采购情况”。
30、补充披露标的公司无形资产的数量、取得方式和时间、使用情况、使
用期限或保护期。请参见重组报告书“第四章 交易标的/五、天河鸿城主要资
产、负债与对外担保情况”。
31、补充披露标的公司将通信网络设备委托外包采取的质量控制措施、出
现的质量纠纷以及防止质量纠纷采取的措施。请参见重组报告书“第四章 交易
标的/十七、天河鸿城质量控制情况”。
32、补充披露标的公司主要产品生产技术所处的阶段。请参见重组报告书
“第四章 交易标的/十四、天河鸿城核心技术和技术储备情况/（一）天河鸿城
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现有产品核心技术情况”。
33、补充披露标的公司通信网络设备销售的市场占有率最近三年的变动情
况及未来的变化趋势。请参见重组报告书“第十章 管理层讨论与分析/三、标
的公司在行业中的竞争情况/（二）通信网络设备市场份额”。
34、补充披露标的公司的核心竞争力。请参见重组报告书“第十章 管理层
讨论与分析/三、标的公司在行业中的竞争情况/（四）主要竞争优势”。
35、补充披露交易相关方作出的具体承诺。请参见重组报告书“重大事项
提示/十五、本次交易相关方作出的重要承诺”。
36、修改披露重组报告书中关于“股票发行价格”和“换股价格”的表
述。
37、补充披露关于标的公司市场口碑和品牌价值的说明。请参见重组报告
书“第十章 管理层讨论与分析/三、标的公司在行业中的竞争情况/（五）关于
天河鸿城市场口碑和品牌价值的说明”。
38、补充披露关于爱云信息取得 Jasper 在中国大陆独家代理权的说明。请
参见重组报告书“第四章 交易标的/十三、天河鸿城主要经营模式/（二）物联
网业务模式/2、关于天河鸿城子公司爱云信息取得 Jasper 在中国大陆独家代理
权的说明”。
39、修改披露“天河鸿城为企业用户提供行业一体化解决方案，进而构建
物联网平台产业生态圈”的相关表述，并补充披露物联网行业系统集成方案业
务的说明。请参见重组报告书“第四章 交易标的/十一、天河鸿城主要产品及
服务/（二）通信网络服务/2、物联网行业系统集成方案业务”。
40、补充披露标的公司与 Jasper 战略合作的具体合同、重要条款。请参见
重组报告书“第六章 标的资产评估及定价情况/一、天河鸿城的评估及定价情
况/（四）天河鸿城收益法评估情况/11、天河鸿城通信网络服务收入预测合理性
说明”。
41、补充披露标的公司物联网业务发展前景。请参见重组报告书“第四章
交易标的/十一、天河鸿城主要产品及服务/（二）通信网络服务/3、天河鸿城物
联网业务发展前景”。
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42、修改披露标的公司通信网络服务的描述。请参见重组报告书“第四章
交易标的/十、天河鸿城主营业务”。
43、补充披露标的公司业绩波动的原因及合理性分析。请参见重组报告书
“第十章 管理层讨论与分析/四、报告期内标的公司财务状况、盈利能力分析/
（二）天河鸿城盈利能力分析/5、天河鸿城业绩波动的原因及合理性分析”。
44、补充披露应收账款和其他应收账款坏账准备计提的充分性分析、非经
营性资金占用情况。请参见重组报告书“第十章 管理层讨论与分析/四、报告
期内标的公司财务状况、盈利能力分析/（一）天河鸿城财务状况分析”。
45、补充披露评估基准日标的公司非经营性应收款项评估的依据和合理
性。请参见重组报告书“第六章 标的资产评估及定价情况/一、天河鸿城的评
估及定价情况/（四）天河鸿城收益法评估情况/8、溢余性资产价值的确定/（1）
非经营性应收款项”。
46、补充披露标的公司货物流转、资金结算与会计确认的匹配情况分析。
请参见重组报告书“第四章 交易标的/十三、天河鸿城主要经营模式/（一）产
品业务模式/5、结算模式/（3）天河鸿城货物流转、资金结算与会计确认的匹配
情况分析”
47、补充披露标的公司未计提存货跌价准备的合理性分析。请参见重组报
告书“第十章 管理层讨论与分析/四、报告期内标的公司财务状况、盈利能力
分析/（一）天河鸿城财务状况分析/1、资产情况分析/（2）存货/②天河鸿城未
计提存货跌价准备的合理性分析”。
48、补充披露标的公司 2015 年预测营业收入和净利润可实现性分析和 2016
年及以后年度收入、毛利率的测算依据、测算过程及合理性。请参见重组报告
书“第六章 标的资产评估及定价情况/一、天河鸿城的评估及定价情况/（四）
天河鸿城收益法评估情况”。
49、补充披露通信网络服务收入的测算依据、测算过程及其合理性。请参
见重组报告书“第六章 标的资产评估及定价情况/一、天河鸿城的评估及定价
情况/（四）天河鸿城收益法评估情况/11、天河鸿城通信网络服务收入预测合理
性说明/（3）通信网络服务收入的测算依据、测算过程及收入预测合理性的说
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明”。
50、补充披露标的公司的主要竞争优势，请参见重组报告书“第十章 管理
层分析与讨论/三、标的公司在行业中的竞争情况/（四）主要竞争优势”；补充
披露影响标的公司持续经营的因素及风险，请参见重组报告书“第四章 交易标
的/二十四、影响标的公司持续经营的因素及风险”。
51、补充披露标的公司增资 1,232 万元港币的资金来源及合法性。请参见重
组报告书“第四章 交易标的/二、天河鸿城历史沿革/（三）天河鸿城第一次增
资（2012 年 5 月、11 月）”。
52、根据上市公司和标的公司 2015 年第三季度财务数据修改披露相关内容。
53、补充披露本次交易奖励对价原因、依据、合理性、会计处理及对上市公
司的影响。请参见重组报告书“第十四章 其他重要事项/十、本次交易奖励对价
原因、依据、合理性、会计处理及对上市公司的影响”。
54、补充披露奖励对价支付引起的上市公司或标的公司现金流紧张风险。请
参见重组报告书“重大风险提示/十七、奖励对价支付引起的上市公司或标的公
司现金流紧张风险”和“第十三章 风险因素/十七、奖励对价支付引起的上市
公司或标的公司现金流紧张风险”。
55、2016 年 1 月 20 日，中国证监会出具《关于核准广东宜通世纪科技股份
有限公司向樟树市物联天城投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》（证监许可[2016]123 号）对本次交易予以核准。因此在重组
报告书中删除并修订了本次交易尚需获得中国证监会核准的表述。
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公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书内容的真实、准
确、完整，对重组报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书中财务
会计资料真实、准确、完整。
本次重大资产重组的交易对方已承诺，将及时向上市公司提供本次重组相
关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依
法承担赔偿责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及物联投资均
承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或
本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、深交所对本次重大资产重组事项所作的任何决定或意见均不
代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次
重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
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投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买物联投资、汇智
投资、万景控股持有的天河鸿城合计 100%的股权，并向不超过 5 名符合条件的
特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 100,000.00 万
元，不超过标的资产交易价格的 100.00%。具体方式如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买物联投资、汇智
投资以及万景控股持有的天河鸿城 100.00%股权。
2015 年 9 月 14 日，上市公司与物联投资、汇智投资以及万景控股签署了
《资产购买协议》。本次交易的作价由交易各方根据具有证券期货业务资格的评
估机构出具《资产评估报告》中确认的标的资产的评估值并经协商一致后确定。
根据《资产评估报告》，天河鸿城的股东全部权益在 2015 年 6 月 30 日的评估价
值为 100,178.82 万元，参考评估价值，交易各方同意标的资产的交易价格确定
为 100,000.00 万元。
本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，交易对价的
50%（50,000.00 万元）以发行股份方式支付，共计发行 18,214,936 股，其余 50%
部分（50,000.00 万元）以现金方式支付。具体情况如下：
现金支付 股份支付
获取对价
交易对方 支付金额 占总对价比 支付数量 占总对价比
（万元）
（万元） 例（%） （股） 例（%）
物联投资 50,000.000 - - 18,214,936 50.00
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汇智投资 38,201.476 38,201.476 38.20 - -
万景控股 11,798.524 11,798.524 11.80 - -
合计 100,000.000 50,000.000 50.00 18,214,936 50.00
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，
募 集 配套资金总额不超过 100,000.00 万元，不超过标的资产交易价格 的
100.00%。
本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、补充流动
资金及支付本次交易相关中介机构费用及发行税费。具体情况如下表所示：
序号 募集资金用途 金额（万元）
1 支付本次交易现金对价 50,000.00
2 补充上市公司流动资金 46,500.00
3 支付本次交易相关中介机构费用及发行税费 3,500.00
合计 100,000.00
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股
份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹
资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）本次交易涉及的股票发行价格
1、发行股份购买资产涉及的发行价格
本次发行股份购买资产的发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率
及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋
商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份购买资产的发行价格采
用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场
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参考价的 90%作为本次发行股份购买资产的发行价格的基础。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公
司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，发行股份购买资产的发行
价格为 27.45 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的
90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，则依据相关规定对本次发行股份购买资产的发行价格作
相应除权除息处理，发行数量也将进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金涉及的发行价格
本次拟发行股份募集配套资金不超过 100,000.00 万元，根据《管理办法》
的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一通过
询价方式确定：
（1）发行股份募集配套资金的发行价格不低于发行期首日前一个交易日公
司股票均价；
（2）发行股份募集配套资金的发行价格低于发行期首日前二十个交易日公
司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票
均价但不低于百分之九十。
发行股份募集配套资金的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准
后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范
性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协
商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次
发行股份募集配套资金的发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行相
应调整。
（二）本次交易涉及的股份发行数量
1、发行股份购买资产
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本次发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产的股份对价/发行股份购
买资产的发行价格。按照标的资产股份对价 50,000.00 万元、发行股份购买资
产的发行价格 27.45 元/股计算，发行数量为 18,214,936 股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，上述发行数量也将根据本次发行股份购买资
产的发行价格的调整情况进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次拟发行股份募集配套资金不超过 100,000.00 万元，在该范围内，最终
发行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问
协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次
发行股份募集配套资金的发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本
次发行股份募集配套资金的发行价格的情况进行相应调整。
三、标的资产估值
联信评估对天河鸿城的股东全部权益进行了评估，并出具了《资产评估报
告》。本次评估采取收益法和资产基础法两种方法进行，最终采用收益法评估结
果作为本次交易标的资产的最终评估结果。
经评估，天河鸿城股东全部权益在 2015 年 6 月 30 日的评估价值为
100,178.82 万元，较天河鸿城 2015 年 6 月 30 日经审计母公司股东权益价值
5,812.90 万元的评估增值率为 1623.39%。
标的公司估值详细情况参见重组报告书“第六章 标的资产评估及定价情
况”内容和联信评估出具的有关评估报告。
四、股份锁定安排
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（一）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
物联投资承诺自发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中取得
的上市公司股份。同时，为保障本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，物联
投资承诺在履行其相应全部业绩补偿承诺之日后方可转让上市公司股份。
（二）发行股份募集配套资金所涉股份的锁定期
根据《管理办法》的相应规定，募集配套资金认购方股份锁定期安排如下：
1、发行股份募集配套资金的最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日
公司股票均价的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起可上
市交易；
2、发行股份募集配套资金的最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日
公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股
票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结
束之日起十二个月内不得上市交易。
五、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺
根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，交易对方承诺天河鸿城
2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润分别不低于 5,500.00 万元、8,000.00 万元、11,500.00 万元。上述承
诺净利润均不低于《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值，否则将作出相
应调整。
（二）补偿安排
天河鸿城应在 2015 年度、2016 年度、2017 年度各会计年度结束后，聘请会
计师事务所出具《专项审核报告》。
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1、补偿金额的计算
如在承诺期内，天河鸿城截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期
末累积承诺净利润数，则交易对方应在当年度向上市公司支付补偿。当年的补
偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金
额。
其中利润承诺期间内各年度承诺净利润数之和为 25,000.00 万元，本次交
易的总对价为 100,000.00 万元。
2、具体补偿方式
如交易对方当年度需向上市公司支付补偿的，交易对方内部按各自在本次
交易中获得的交易对价占本次交易总对价的比例承担补偿责任，但交易对方内
部就履行补偿义务互负连带责任。
如汇智投资、万景控股当年度需向上市公司支付补偿的，则以现金补偿，
其应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内将补偿金额一
次性汇入上市公司指定的银行账户。
如物联投资当年度需向上市公司支付补偿的，先以其因本次交易取得的尚
未出售的股份补偿。具体如下：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股
份购买资产的发行价格；上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则
补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1
＋转增或送股比例）；上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计
算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×
当年应补偿股份数量。
如物联投资根据本协议约定负有股份补偿义务，则物联投资应在当年《专项
审核报告》在指定媒体披露后 5 个交易日内向登记结算公司发出将其当年需补偿
的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，
并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令，该部分股份不拥有对
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应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利。
物联投资补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购。若上市公司上述应补偿
股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等
原因而无法实施的，则物联投资承诺在上述情形发生后的 2 个月内，在符合相
关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将该等股份按照本次补偿的
股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股
东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
物联投资尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金进行
补偿；如由交易对方以现金方式补偿上市公司的，应在当年度《专项审核报告》
在指定媒体披露后的十个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行
账户。
交易对方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的股权的交
易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的
金额不冲回。
（三）减值测试
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会
计师事务所对标的公司股权出具《减值测试报告》。如标的公司股权期末减值额>
已补偿股份总数×发行股份购买资产的发行价格+已补偿现金，则交易对方应对
上市公司另行补偿。应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承
诺利润已支付的补偿额。
无论如何，标的公司股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过标的公司股
权的交易总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内公司对天河鸿城
进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
六、奖励对价
根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，在不影响业绩承诺的前
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提下，如果承诺期实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润的总和，超出
部分的 30%作为奖励对价，由上市公司或天河鸿城在天河鸿城 2017 年度《专项
审核报告》及《减值测试报告》披露后一次性以现金方式向物联投资和汇智投资
支付。
七、交易合同生效条件
（一）合同生效条件
本次交易相关的协议包括《资产购买协议》及《补充协议（一）》，上述协议
经各方签字盖章后成立，并在满足以下先决条件后即时生效：
（1）上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
（2）北京市东城区商务委员会批准本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易。
（二）天河鸿城已取得北京市东城区商务委员会对于本次交易的
批复
截至重组报告书签署之日，天河鸿城已经取得北京市东城区商务委员会《关
于北京天河鸿城电子有限责任公司变更股权并转为内资企业的批复》（东商审
[2015]213 号），批准汇智投资、物联投资、万景控股分别将各自所持天河鸿城
股权全部转让予宜通世纪。本次交易已取得北京市东城区商务委员会的批准。
（三）先决条件“天河鸿城的经营或财务状况等方面没有发生重
大不利变化”的具体定义，以及该先决条件是否会影响本次重组的
实施
2015 年 9 月，交易各方就交易协议进行协商时，基于保障上市公司及股东
利益考虑，避免因宏观经济、行业政策、市场环境出现系统性风险使得天河鸿
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城经营情况恶化，从而最终损害上市公司及股东的利益，交易各方同意将“天
河鸿城的经营或财务状况等方面没有发生重大不利变化”作为本次交易实施的
先决条件之一。
《资产购买协议》签署之后，天河鸿城的经营状况良好，根据天河鸿城的财
务报表，天河鸿城 2015 年 1-10 月已实现营业收入 17,953.64 万元（未经审计），
占 2015 年度预测营业收入比例为 88.09%。因此，交易各方签署了《补充协议
（一）》，一致同意解除该先决条件。
经核查，独立财务顾问、法律顾问认为：（1）本次交易已取得北京市东城
区商务委员会的批准；（2）《资产购买协议》签署之后，鉴于天河鸿城的经营状
况良好，交易各方签署了《补充协议（一）》，一致同意解除将“过渡期内，天
河鸿城的经营或财务状况等方面没有发生重大不利变化”作为本次交易的先决
条件，该先决条件对本次重组的实施不再产生任何影响。
八、本次交易审议情况
2015 年 9 月 13 日，天河鸿城召开董事会会议并作出决议，同意天河鸿城全
体股东将其所持有天河鸿城合计 100%股权转让给上市公司。
2015 年 9 月 14 日，上市公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于<广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》及相关议案。
2015 年 9 月 25 日，上市公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于<广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要（修订稿）的议案》及
相关议案。
2015 年 10 月 13 日，上市公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要（修订稿）的议案》及
相关议案。
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2015 年 12 月 4 日，天河鸿城取得北京市东城区商务委员会《关于北京天河
鸿城电子有限责任公司变更股权并转为内资企业的批复》（东商审[2015]213
号），北京市东城区商务委员会批准汇智投资、物联投资、万景控股分别将各自
所持天河鸿城股权全部转让予宜通世纪，天河鸿城持此批复 30 日内到相关部门
办理有关变更手续。2016 年 1 月 21 日，北京市东城区商务委员会批复延期申请。
天河鸿城自取得延期申请批复 30 日内到相关部门办理有关变更手续。
2015 年 12 月 7 日，上市公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议（一）
的议案》。
2016 年 1 月 20 日，中国证监会出具《关于核准广东宜通世纪科技股份有限
公司向樟树市物联天城投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可[2016]123 号）对本次交易予以核准。
九、本次交易构成关联交易
若不考虑配套融资的影响，本次交易完成后，物联投资所持有上市公司股
份比例将超过 5%，故本次交易构成关联交易。
十、本次交易构成重大资产重组
根据审计机构出具的《审计报告》，同时根据本次交易的标的资产交易价格
情况，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
标的公司指标 资产总额或资产 占上市公司
标的公司
项目 2014.12.31/ 净额与交易价格 相应项目比重
交易价格
2014 年度 较高者金额 2014.12.31/2014 年度
资产总额 19,443.45 100,000.00 100,000.00 103.61%
资产净额 4,324.38 100,000.00 100,000.00 147.98%
营业收入 8,491.79 - - 9.33%
由上表可见，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，并且
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由于本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组委审核。
十一、本次交易不构成借壳上市
截至 2015 年 8 月 31 日，童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、刘昱合计持有公
司股份比例 44.73%，是公司的实际控制人。
本次交易完成后，童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、刘昱仍为上市公司的
实际控制人，因此本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易
并不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。
十二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2015 年 8 月 31 日，若不考虑配套融资的影响，本次交易前后上市公司
股权结构如下表所示：
本次交易前 本次交易后（未考虑配套融资）
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
童文伟 24,882,000 10.88% 24,882,000 10.07%
史亚洲 21,666,000 9.47% 21,666,000 8.77%
钟飞鹏 20,293,200 8.87% 20,293,200 8.22%
唐军 17,770,400 7.77% 17,770,400 7.19%
刘昱 17,726,000 7.75% 17,726,000 7.18%
吴伟生 9,982,400 4.36% 9,982,400 4.04%
雷鸣 3,103,600 1.36% 3,103,600 1.26%
李志鹏 3,032,000 1.33% 3,032,000 1.23%
物联投资 - - 18,214,936 7.37%
其他股东 110,344,400 48.21% 110,344,400 44.67%
合计 228,800,000 100.00% 247,014,936 100.00%
（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
根据审计机构出具的《备考审阅报告》，若不考虑配套融资的影响，本次交
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