广东宜通世纪科技股份有限公司
审阅报告及备考合并财务报表
（2014 年 1 月 1 日至 2015 年 9 月 30 日止）
目录 页次
一、 审阅报告 1-2
二、 财务报表
备考合并资产负债表 1-2
备考合并利润表
备考合并财务报表附注 1-61
审阅报告
信会师报字[2016]第 410009 号
广东宜通世纪科技股份有限公司全体股东：
我们审阅了后附的广东宜通世纪科技股份有限公司（以下简称贵
公司）按照本备考合并财务报表附注三披露的编制基础和编制方法编
制的备考合并财务报表，包括 2014 年 12 月 31 日、2015 年 9 月 30
日的备考合并资产负债表、2014 年度、2015 年 1-9 月的备考合并利
润表，以及备考合并财务报表附注。
这些备考合并财务报表的编制是贵公司管理层的责任，我们的责
任是在实施审阅工作的基础上对这些备考合并财务报表出具审阅报
告。
我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号——财务报表审
阅》的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，
以对财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问
公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。
我们没有实施审计，因而不发表审计意见。
根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信备考合并
财务报表没有按照企业会计准则的规定及本备考合并财务报表附注
三披露的编制基础和编制方法编制，未能在所有重大方面公允反映被
审阅单位的备考合并财务状况及备考合并经营成果。
广东宜通世纪科技股份有限公司信会师报字[2016]第 410010 号备考审阅报告第 1 页
本报告仅供贵公司本次重大资产重组目的之用，不得用作任何其
他用途，因使用不当产生的后果与执行本业务的会计师事务所及注册
会计师无关。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：王建民
中国注册会计师：黄春燕
中国上海 二〇一六年一月十四日
广东宜通世纪科技股份有限公司信会师报字[2016]第 410010 号备考审阅报告第 2 页
广东宜通世纪科技股份有限公司
备考合并资产负债表
2015 年 9 月 30 日
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
资产 附注六 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 （一） 168,462,926.63 259,234,193.61
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款 （二） 411,873,537.34 368,458,924.08
预付款项 （三） 13,801,181.85 7,475,992.22
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息 （四） - 81,879.45
应收股利
其他应收款 （五） 60,315,738.16 27,273,939.24
买入返售金融资产
存货 （六） 382,923,057.38 295,141,534.11
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 （七） 42,611,652.78 24,326,686.43
流动资产合计 1,079,988,094.14 981,993,149.14
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款 （八） 9,096,078.73 10,628,110.67
长期股权投资 （九） 56,872,954.68 39,794,061.73
投资性房地产
固定资产 （十） 83,581,063.93 83,172,128.31
在建工程 （十一） 7,987,267.76 3,522,407.50
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 （十二） 15,124,501.54 17,640,748.43
开发支出 （十三） 7,774,430.44 2,585,923.25
商誉 （十四） 979,241,853.96 979,241,853.96
长期待摊费用
递延所得税资产 （十五） 24,530,348.35 24,286,586.52
其他非流动资产
非流动资产合计 1,184,208,499.39 1,160,871,820.37
资产总计 2,264,196,593.53 2,142,864,969.51
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业法定代表人：童文伟 主管会计工作负责人：黄革珍 会计机构负责人：谭兆祥
财务报表第 1 页
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备考合并资产负债表（续）
2015 年 9 月 30 日
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
负债和所有者权益（或股东权益） 附注六 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 （十六） 263,698,707.26 260,472,555.57
预收款项 （十七） 142,087,566.32 92,288,220.31
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 （十八） 32,417,162.88 29,498,907.91
应交税费 （十九） 20,124,397.25 23,436,329.29
应付利息
应付股利
其他应付款 （二十） 533,342,685.49 536,622,251.19
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 991,670,519.20 942,318,264.27
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款 （二十一） 2,194,299.64 2,338,570.82
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债 （二十二） 305,862.07 218,000.00
递延收益 （二十三） 1,731,686.31 2,152,405.77
递延所得税负债 2,070,449.22 2,315,928.13
其他非流动负债
非流动负债合计 6,302,297.24 7,024,904.72
负债合计 997,972,816.44 949,343,168.99
所有者权益（或股东权益）：
归属于母公司所有者权益合计 1,263,766,038.74 1,193,896,730.28
少数股东权益 2,457,738.35 -374,929.76
所有者权益（或股东权益）合计 1,266,223,777.09 1,193,521,800.52
负债和所有者权益（或股东权益）总计 2,264,196,593.53 2,142,864,969.51
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业法定代表人：童文伟 主管会计工作负责人：黄革珍 会计机构负责人：谭兆祥
财务报表第 2 页
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备考合并利润表
2015 年 1-9 月
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
项目 附注六 2015 年 1-9 月 2014 年度
一、营业总收入 930,253,625.94 996,352,344.17
其中：营业收入 （二十四） 930,253,625.94 996,352,344.17
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 831,365,258.17 925,218,479.60
其中：营业成本 （二十四） 693,820,082.77 744,901,794.92
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 （二十五） 11,252,257.23 15,378,106.21
销售费用 （二十六） 27,176,970.80 30,490,449.43
管理费用 （二十七） 95,740,518.02 129,979,389.27
财务费用 （二十八） -2,169,258.84 -3,723,409.27
资产减值损失 （二十九） 5,544,688.19 8,192,149.04
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） （三十） -2,921,107.05 3,598,275.13
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -2,921,107.05 3,314,061.73
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 95,967,260.72 74,732,139.70
加：营业外收入 （三十一） 1,883,503.32 1,697,246.81
其中：非流动资产处置利得 844.11 7,571.67
减：营业外支出 （三十二） 650,383.60 484,376.09
其中：非流动资产处置损失 646,911.86 465,633.46
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 97,200,380.44 75,945,010.42
减：所得税费用 （三十三） 15,251,235.00 10,679,515.40
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 81,949,145.44 65,265,495.02
其中：被合并方在合并前实现的净利润
归属于母公司所有者的净利润 83,236,477.33 65,640,424.78
少数股东损益 -1,287,331.89 -374,929.76
六、其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的
份额
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益
1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有
的份额
2. 可供出售金融资产公允价值变动损益
3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4. 现金流量套期损益的有效部分
5. 外币财务报表折算差额
6．其他
七、综合收益总额 81,949,145.44 65,265,495.02
归属于母公司所有者的综合收益总额 83,236,477.33 65,640,424.78
归属于少数股东的综合收益总额 -1,287,331.89 -374,929.76
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
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2014 年度至 2015 年 9 月
备考合并财务报表附注
广东宜通世纪科技股份有限公司
2014 年度至 2015 年 9 月
备考合并财务报表附注
一、 公司基本情况
(一) 公司概况
广东宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），前身是 2001 年 10 月
9 日经广州市工商行政管理局核准成立的广州市宜通世纪科技有限公司。2010 年 9 月 6 日，
根据广州市宜通世纪科技有限公司 2010 年 8 月 31 日召开的 2010 年第一次股东会决议、发
起人协议和公司章程的规定，广州市宜通世纪科技有限公司依法整体变更为广东宜通世纪科
技股份有限公司。公司的企业法人营业执照注册号为 440101000001751。2012 年 4 月，本公
司在深圳证券交易所上市。所属行业为通信服务业。
截止 2015 年 9 月 30 日，本公司累计发行股本总数 22,880 万股，注册资本为 22,880 万
元，注册地：广州市天河区建中路 14、16 号第三层东，总部地址：广东省广州市天河区科
韵路 16 号广州信息港 A 栋 12 楼。本公司主要经营活动为：通信技术服务。本公司的实际
控制人为童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、刘昱。
二、 拟发行股份购买北京天河鸿城电子有限责任公司资产的基本情况
(一) 本次交易基本情况
根据本公司第二届董事会第二十次会议决议及公司与北京天河鸿城电子有限责任公司
（以下简称“天河鸿城”）股东樟树市物联天诚投资管理中心(有限合伙)、樟树市汇智通天
投资管理中心(有限合伙)、万景控股集团有限公司及天河鸿城签订的附条件生效的《发行股
份及支付现金购买资产协议》，公司拟通过非公开发行股份及支付现金的方式向天河鸿城上
述股东收购其合计持有的天河鸿城 100%股权。
据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广东宜通世纪科技股份有限公司
拟资产重组事宜所涉及北京天河鸿城电子有限责任公司股东全部权益价值的评估报告》（联
信（证）评报字[2015]第 A0456 号），天河鸿城股东全部股权价值（净资产）于评估基准日
2015 年 6 月 30 日的评估值为 100,178.82 万元。
参考上述评估值，经各方友好协商，最终确定标的资产的交易价格为 100,000.00 万元。
本次交易的对价支付方式为发行股份及支付现金方式支付。其中，公司以支付现金方式购买
樟树市汇智通天投资管理中心(有限合伙)及万景控股集团有限公司持有的天河鸿城全部合
计 50.00%的股权；以向樟树市物联天诚投资管理中心(有限合伙)发行股份方式购买其持有的
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备考合并财务报表附注
天河鸿城全部 50.00%的股权。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本次发行的定价基准日为公司第
二届董事会第二十次会议决议公告日；本次交易的定价基准日之前 120 个交易日的上市公司
股票交易均价为 30.50 元/股；经交易各方友好协商，本次发行的价格为上述均价的 90%，
即 27.45 元/股，本次发行的发行数量为 18,214,936 股。在本次发行的定价基准日至发行日期
间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规
则对上述发行价格及发行数量作相应调整。
配套融资将由公司向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金规
模不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%；具体发行方案由公司根据现行法律、法规
规定另行制定，并以经审议本次重组的股东大会审议通过、中国证监会批准的内容为准。公
司配套融资成功与否不影响本次交易的实施。
(二) 拟购买资产（北京天河鸿城电子有限责任公司）的基本情况
天河鸿城系于 1997 年 4 月 21 日经北京市工商行政管理局注册登记成立，企业法人营业
执照注册号：110103001116421。
所属行业为信息系统集成服务业。
截至 2015 年 09 月 30 日止，天河鸿城注册资本为 20,611,600.00 元，实收资本为
20,611,600.00 元 ， 业 经 北 京 中 永 焱 会 计 师 事 务 所 （ 普 通 合 伙 ） 出 具 的 “ 中 永 焱 验 字
[2015]15A018183 号”《验资报告》验证。法定代表人为胡伟，天河鸿城注册地和总部办公
地均为北京市东城区安定门外安德里北街湖景苑 1 号楼 B 座 9 层。
天河鸿城主要经营活动为：批发通讯器材、五金交电、电子计算机软硬件；技术开发；
技术服务；技术转让；货物进出口；技术进出口；代理进出口（不涉及国营贸易管理商品；
涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）。（该企业于 2011 年 12 月 05
日（核准日期）由内资企业变更为外商投资企业。依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动）。
胡伟、胡勇为天河鸿城的实际控制人。
三、 备考合并财务报表的编制基础和编制方法
(一) 备考合并报表的编制基础
本备考合并财务报表系根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则
——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相
财务报表附注第 2 页
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备考合并财务报表附注
关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
的披露规定编制的备考合并财务报表。
本备考合并财务报表系根据本公司第二届董事会第二十次会议决议及公司与天河鸿城
股东樟树市物联天诚投资管理中心(有限合伙)、樟树市汇智通天投资管理中心(有限合伙)、
万景控股集团有限公司及天河鸿城签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》
等相关文件约定的本次发行股份暨购买资产方案，按照以下假设基础编制：
1、备考合并财务报表附注二所述的相关议案能够获得公司股东大会批准，并获得中国
证券监督管理委员会的批复及核准；
2、假设备考合并财务报表的组织架构即为相关业务于备考合并财务报表最初列报日（即
2014 年 1 月 1 日）的组织架构。
3、本次收购天河鸿城 100%股权而产生的费用及税金支出等影响未在备考合并财务报表
中反映；
4、由于本次重组方案尚待中国证监会和其他相关监管部门的核准，最终经批准的本次
重组方案，包括拟收购资产的评估值及其计税基础，以及发行费用等都可能与本备考合并财
务报表中所采用的上述假设存在差异，则相关资产、负债及所有者权益都将在本次重组完成
后实际入账时作出相应调整。另外考虑到本备考合并财务报表的编制基础和特殊目的，故本
公司未编制备考合并现金流量表和备考合并股东权益变动表以及备考母公司财务报表及附
注。
( 二) 备考合并财务报表的编制方法
本备考合并财务报表以业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的本公司 2014 年
度至 2015 年 9 月的财务报表和业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅天河鸿城 2014
年度至 2015 年 9 月备考财务报表，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各
项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企
业会计准则”），采用本附注四中所述的重要会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法
进行了相关调整和重新表述。
本备考合并财务报表具体编制方法如下：
1、根据爱云信息技术（北京）有限公司（以下简称“爱云信息”）股东会决议，以及
天河鸿城与陈杰、赵再兴、王宁、蔻思义签订的股权转让协议，自 2015 年 1 月 26 日起，天
河鸿城受让上述人员所持有的爱云信息合计 57%股权；根据爱云信息股东会决议，以及天河
鸿城与爱云信息技术（上海）有限公司签订的股权转让协议，自 2015 年 6 月 28 日起，天河
财务报表附注第 3 页
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备考合并财务报表附注
鸿城受让爱云信息技术（上海）有限公司所持有的爱云信息 43%股权，截止至 2015 年 9 月
30 日，天河鸿城持有爱云信息 100%股权。本备考合并财务报表基于自本报告期期初起天河
鸿城即持有爱云信息 100%股权的假设进行编制，并由 2015 年 1 月 26 日的上述股权转让交
易所产生的商誉亦自本报告期期初起即产生。
2、根据北京淘质折艺纸制品有限公司股东会决议，以及爱云信息与胡勇签订的股权转
让协议，自 2015 年 6 月 28 日起，爱云信息转让其所持有的北京淘质折艺纸制品有限公司
80%股权，截止至 2015 年 9 月 30 日，爱云信息不再持有北京淘质折艺纸制品有限公司的股
权。本备考合并财务报表基于自本报告期期初起爱云信息即不持有北京淘质折艺纸制品有限
公司股权的假设进行编制。
3、备考合并财务报表是在假定本次交易于 2014 年 1 月 1 日已经完成。2014 年 1 月 1
日公司完成对天河鸿城 100%股权的收购，收购完成后的架构存续至今。根据“广东宜通世
纪科技股份有限公司拟资产重组事宜所涉及北京天河鸿城电子有限责任公司股东全部权益
价值的评估报告”（联信（证）评报字[2015]第 A0456 号），天河鸿城及爱云信息 2015 年
6 月 30 日可辨认无形资产公允价值合计 10,967,516.00 元（其中账面未确认的可辨认无形
资产 10,600,700.00 元）在 2014 年 1 月 1 日已经存在。
（三） 备考合并财务报表范围
截止 2015 年 9 月 30 日，备考合并财务报表范围内子公司如下（下述合并范围系按
照备考合并财务报表附注三的基础编制）：
是否纳入备考合并财务报表范围
子公司名称
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
上海瑞禾通讯技术有限公司 是 是
广州星博信息技术有限公司 是 是
北京宜通华瑞科技有限公司 是 是
湖南宜通华盛科技有限公司 是 是
广州曼拓信息科技有限公司 是 否
广西宜通新联信息技术有限公司 是 否
北京天河鸿城电子有限责任公司 是 是
爱云信息技术（北京）有限公司 是 是
天河鸿城（香港）有限公司 是 否
本报告期备考合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“七、合并范围的变更”和“八、
在其他主体中的权益”。
财务报表附注第 4 页
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2014 年度至 2015 年 9 月
备考合并财务报表附注
四、 备考合并财务报表采用重要会计政策和会计估计
(一) 遵循企业会计准则的声明
除未编制备考现金流量表和备考所有者权益变动表之外，基于备考合并财务报表附注三
所述编制基础编制的备考合并财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司
的备考合并财务状况和备考合并经营成果等有关信息。
(二) 会计期间
自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。本报告期自 2014 年 1 月 1 日起至 2015
年 9 月 30 日。
(三) 营业周期
本公司营业周期为 12 个月。
(四) 记账本位币
采用人民币为记账本位币。
(五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方
资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的
账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面
值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留
存收益。
非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担
的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司对合并成
本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小
于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。
为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时
计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。
(六) 合并财务报表的编制方法
1、合并范围
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的
财务报表附注第 5 页
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2014 年度至 2015 年 9 月
备考合并财务报表附注
被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。
2、合并程序
本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。
本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确
认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子
公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会
计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可
辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，
以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的
账面价值为基础对其财务报表进行调整。
子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产
负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额
而形成的余额，冲减少数股东权益。
（1）增加子公司或业务
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的
期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，同
时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一
直存在。
因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最
终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权
投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已
确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益
或当期损益。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债
表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。
因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购
买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值
的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合
收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其
他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设
定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
财务报表附注第 6 页
广东宜通世纪科技股份有限公司
2014 年度至 2015 年 9 月
备考合并财务报表附注
（2）处置子公司或业务
①一般处理方法
在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、
利润纳入合并利润表。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投
资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股
权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算
的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投
资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，
在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变
动而产生的其他综合收益除外。
②分步处置子公司
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的
各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项
作为一揽子交易进行会计处理：
ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交
易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次
处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他
综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权
之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在
丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。
（3）购买子公司少数股权
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司
自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资
本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长
期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调
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整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留
存收益。
(七) 金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
1、金融工具的分类
金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其
他金融负债等。
2、金融工具的确认依据和计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）
作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，
