海通证券股份有限公司关于
江苏华昌化工股份有限公司持续督导之
2015 年度现场检查报告
保荐机构名称：海通证券股份有限公司 被保荐公司简称：华昌化工
保荐代表人姓名：汤金海 联系电话：15810242030
保荐代表人姓名：杨楠 联系电话：13810888106
现场检查人员姓名：汤金海
现场检查对应期间：2015 年度
现场检查时间：2016 年 1 月 6 日-1 月 9 日
一、现场检查事项 现场检查意见
（一）公司治理 是 否 不适用
现场检查手段：保荐机构检查人员查阅了公司治理情况以及关于三会相关文件，公
司现行的信息披露事务管理制度、内部审计制度、募集资金管理制度等相关制度，
公司现行的组织机构图及职能说明文件，审计委员会相关规则及其相关任命，并与
公司相关人员进行沟通。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议
√
内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、
√
规范性文件和交易所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信
√
息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了
√
相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争（或
√
已就同业竞争进行了有效安排）
（二）内部控制
现场检查手段：保荐机构检查人员访谈了公司相关人员，了解公司现行的信息披露
事务管理制度、内部审计制度、募集资金管理制度等相关制度，公司现行的组织机
构图及职能说明文件，审计委员会相关规则及其相关任命文件。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部 √
门
2.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 √
3.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审
√
计部门提交的工作计划和报告等（如适用）
4.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工
√
作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
5.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 √
题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情
√
况进行一次审计（如适用）
7.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计
√
委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审
√
计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
9.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部
√
控制评价报告（如适用）
10.对关联交易的内部控制是否不存在重大缺陷 √
11.对对外担保的内部控制是否合理 √
12.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建
√
立了完备、合规的内控制度
13.信息披露的内部控制是否不存在重大缺陷 √
14.是否不存在会计师事务所对上市公司内部控制有效性
出具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在 √
重大缺陷的
（三）信息披露
现场检查手段：保荐机构检查人员查阅了公司披露公告及其相关文件，并与公司相
关人员进行沟通。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司
√
信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在交易所网站刊载 √
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：保荐机构检查人员了解了 2015 年度公司独立性、关联交易情况、
担保情况、相关合同、会议记录、三会决议等文件，并与公司相关人员进行沟通。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接
√
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者
√
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
√
义务
4.关联交易价格是否公允 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
√
务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保
√
债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相
√
应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：保荐机构检查人员通过与公司相关人员沟通，查阅公司关于募集资
金使用情况的相关资料如相关合同、可行性研究报告等文件，实地考察公司经营场
所，核查公司募集资金存放、使用情况。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂
√
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资
√
金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险
投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资
√
效益是否与非公开发行预案等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
（六）业绩情况
现场检查手段：保荐机构检查人员查阅了公司的财务报表，与公司相关人员进行沟
通，并查阅了市场相关公司的财务情况。
1.业绩是否存在大幅波动的情况 √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：与公司主要股东等有关人员进行访谈，了解公司及主要股东承诺的
履行履行情况。
1.公司是否完全履行了相关承诺 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √
（八）其他重要事项
现场检查手段：保荐机构检查人员通过与公司相关人员沟通，查阅公司关于其他重
要事项情况的说明、相关合同、会议记录、董事会决议、股东大会决议、工商登记
资料等文件，核查公司其他重要事项情况。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化
√
或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按
√
相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
公司预付江苏卫吉实业有限公司约 25,680.22 万元煤炭采购款，因供方江苏卫吉违
约，上述预付款项尚未收回，可能产生坏账损失，目前公司正采取积极措施进行追
索。保荐机构已访谈了江苏卫吉和公司有关负责人，提请公司重视该事项，充分做
好款项回收、权益维护、信息披露工作，维护公司和中小股东合法权益。江苏卫吉
是公司长年煤炭供应商之一，合作期 3 年以上；其一直为当地大中型企业提供煤炭
供应。公司已聘请律师进行前期调查，并将尽快诉诸法律手段；大股东已出具有关
承诺帮助公司分担部分损失。
注：针对每个问题逐项说明公司存在的问题、已采取的持续督导措施及效果和进
一步的整改计划。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于江苏华昌化工股份有限公司持续
督导之 2015 年度现场检查报告》签署页）
保荐代表人：
汤金海 杨 楠
海通证券股份有限公司
年 月 日
